文章核心观点 - 复星医药收购绿谷医药以推进阿尔茨海默病新药“九期一”（GV-971）的临床研究 但该药物自2019年有条件批准以来 临床研究进展缓慢且存在多项未达监管要求之处 导致其未能如期转为常规批准 未来上市之路仍面临挑战 [1][3][10] 药物背景与争议 - “九期一”是近十年国产新药中争议最剧烈的产品之一 争议源于其针对阿尔茨海默病提出的“脑肠轴”新理论与海洋褐藻提取物原料 与现有治疗理论和药物大相径庭 [3] - 该药物于2019年11月获得国家药监局有条件批准 但药品注册证书已于2024年11月到期 因未完成上市后确证性临床研究而未能实现常规批准 [1][3] 临床研究进展与问题 - **真实世界研究数据缩水**：按要求需提交至少96周的真实世界研究以论证长期安全性 但实际仅提交了48周数据 时长缩水一半 [7][8] - **研究设计标准较低**：提交的真实世界研究采用单臂、开放、多中心设计 未设置严格的随机、双盲、安慰剂平行对照 [9] - **确证性临床研究严重滞后**：上市后确证性临床研究于2022年10月确定开展 但首例患者入组时间为2023年10月 进度拖延 [10] - **入组进度未达目标**：截至2024年12月 该确证性临床研究仅累计入组580例患者 未完成原计划1312例目标的一半 [1][10] - **国际临床试验曾终止**：原计划覆盖中、美、欧的国际III期临床试验在入组约500例患者后 于2022年5月因疫情和资金危机终止 [11] 当前研究方案更新与未来计划 - **试验方案已优化并获认可**：当前确证性临床试验方案已更新 将双盲用药期从36周延长至48周 样本量从1312例增至1950例 并设定了双主要终点 该方案已获药审中心认可 [11][12] - **入组目标与进度**：新方案计划入组1950例 截至2024年12月15日已累计入组580例 剩余1370例待入组 [12] - **预期上市时间**：公司预计“九期一”大约能在2028年年底完成注册确认性III期临床试验 若一切按计划 2029年应能获批上市 [12] 市场反应与公司行动 - 复星医药于2024年12月15日晚公布收购绿谷医药计划后 二级市场反应负面 截至12月16日收盘 公司A股跌超4%、H股跌超5% 且该日为近一周内成交量和成交金额最大的一天 [1] - 公司明确表示收购资金将用于推进“九期一”的临床研究 并看好该药物的疗效与前景 [1][12]

核心观点 - 复星医药披露其核心阿尔茨海默病治疗药物甘露特钠胶囊累计销售额达19.2亿元，但该产品因上市后确证性临床研究未完成，导致药品注册批件续期未获批准，自2024年11月起已停止商业化生产，预计将严重影响2025年销售 [1] - 公司拟投资14.12亿元控股该产品的原研公司绿谷医药，但该产品的未来商业化前景完全取决于一项长期临床试验的完成与结果，预计相关总结报告要到2029年上半年才能递交 [1][2] 产品商业化与销售表现 - 甘露特钠胶囊自2019年获批上市以来，累计销售额为19.2亿元，累计销售数量为677.11万盒 [1] - 自2024年11月起，该产品未开展商业化生产，预计对2025年的销售产生较大影响 [1] 监管与临床研究进展 - 2024年，在药品注册批件5年有效期到期前，绿谷医药提交了续期补充申请，但因上市后确证性临床研究尚未完成，国家药监局未予批准 [1] - 该确证性临床试验计划入组患者1950例，截至2025年12月15日，已累计入组580例，尚需入组1370例 [2] - 根据临床方案预估，全部受试者将在2027年年底完成入组，相关研究数据读出在2029年年初，临床试验总结报告等资料计划在2029年上半年递交国家药监局 [2] 公司资本运作 - 复星医药于2024年12月15日披露，拟出资14.12亿元投资控股甘露特钠胶囊的原研公司绿谷医药 [1]

核心观点 - 复星医药拟投资控股绿谷医药 但其核心产品甘露特钠胶囊因上市后确证性临床研究未完成 导致药品注册批件未能续期 自2024年11月起已停止商业化生产 对2025年及未来的销售产生重大影响[2][3] 产品历史销售表现 - 甘露特钠胶囊自2019年获批上市至2025年9月 累计销售额为19.2亿元人民币 累计销售数量为677.11万盒[2] - 该产品年度销售金额波动较大 从2019年的2964万元人民币增长至2020年的4.5884亿元人民币 2021年回落至1.969亿元人民币 2022年为1.8278亿元人民币 2023年回升至3.7773亿元人民币 2024年达到峰值5.7197亿元人民币 而2025年1-9月销售额大幅下滑至1.0168亿元人民币[2] - 产品销售数量呈现总体增长趋势 从2019年的4.08万盒快速增长至2024年的252.55万盒 但2025年1-9月销售数量仅为46.88万盒[2] 当前面临的核心问题 - 甘露特钠胶囊的药品注册批件在2024年5年有效期到期 因上市后确证性临床研究尚未完成 国家药监局未批准其补充申请 导致批件未能续期[3] - 自2024年11月起 该产品未开展商业化生产 直接影响2025年的销售[3] 临床研究进展与未来时间表 - 上市后确证性临床试验计划入组1950例患者 截至2025年12月15日 仅累计入组580例 尚需入组1370例[3] - 基于当前临床方案预估 全部受试者入组预计在2027年年底完成 相关研究完成及数据读出预计在2029年年初 临床试验总结报告等资料预计在2029年上半年递交国家药监局[3]

收购事件与市场反应 - 复星医药拟以14.12亿元收购绿谷医药 该行动导致公司股价下跌并收到上海证券交易所的《监管工作函》[2] - 收购采用“受让存量股权+认购新增注册资本”组合方式 交易款项分期支付 首期支付6.35亿元 剩余6.35亿元将在三年内根据标的公司研发进展支付[3] - 交易设计了动态风险管控 标的公司创始人控制的主体将质押收购后持有的10%股权为潜在风险事项可能造成的损失提供担保[4] 核心资产：甘露特钠胶囊概况 - 甘露特钠胶囊是绿谷医药的主要品种 于2019年11月获国家药监局有条件批准上市 用于轻度至中度阿尔茨海默病治疗 曾是全球首个获批上市的AD治疗药物[2] - 该药疗效饱受市场争议 其药品注册批件于2024年到期 因未能按要求完成上市后确证性临床研究 国家药监局未批准其补充申请以延长批件有效期[2] - 自2024年11月起 因注册批件到期 该药品未开展商业化生产 重新开展商业化前需补充完成上市后确证性临床试验并获得批准[2][4] 收购尽职调查与临床推进计划 - 复星医药表示已对标的公司及其主要品种甘露特钠胶囊从临床、注册、专利等多方面开展了尽职调查[2] - 公司未发现开展该确证性临床试验存在尚未解决的核心技术问题或实质障碍[4] - 根据2025年5月国家药监局药审中心发布的指导原则 公司修订了临床试验方案 将双盲用药期从36周延长至48周 样本量从1312例增加至1950例 该方案已获药审中心认可[5] - 截至2025年12月15日 该临床研究已累计入组580例[5] - 基于预估 全部1950例受试者可在2027年底完成入组 2029年初完成研究并读出数据 2029年上半年向国家药监局递交临床试验总结报告[5]

收购事件概述 - 复星医药拟以14.12亿元人民币收购绿谷医药，该行动导致公司股价下跌并收到上海证券交易所的《监管工作函》[3] - 收购的核心目标是获得绿谷医药的主要品种——用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病的药物甘露特钠胶囊[3] 标的药物背景与现状 - 甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，是继2002年后全球首个获批上市的阿尔茨海默病治疗药物[3] - 该药物疗效长期存在市场争议，其药品注册批件于2024年到期[3] - 绿谷医药因未能按要求完成上市后确证性临床研究，国家药监局未批准其延长批件有效期的申请，导致该药自2024年11月起未开展商业化生产[3] 交易结构与风险控制 - 收购采用“受让存量股权+认购新增注册资本”的组合方式，交易款项分期支付[5] - 首期支付6.35亿元，剩余6.35亿元将在首期款支付完成之日起三年内根据标的公司的研发进展情况支付[5] - 标的公司创始人控制的主体将质押收购后所持标的公司10%的股权，为潜在风险事项可能造成的损失提供担保[5] 临床进展与未来规划 - 为符合最新监管要求，甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验方案已进行修订：双盲用药期从36周延长至48周，样本量从1312例增加至1950例[6] - 修订后的试验方案已获国家药监局药审中心认可[6] - 截至2025年12月15日，该临床研究已累计入组580例[7] - 基于当前方案预估，全部1950例受试者可在2027年底前完成入组，相关研究数据读出及临床试验总结报告递交预计在2029年上半年完成[7]

公司投资与市场反应 - 复星医药拟以14.12亿元人民币收购绿谷医药 [1] - 该投资计划导致公司股价下跌并收到上海证券交易所的《监管工作函》 [1] - 公司于12月22日晚间就交易方式、药物临床进展及后续整合等问题进行了回应 [1] 核心资产与行业地位 - 绿谷医药的主要品种为阿尔茨海默病（AD）治疗药物甘露特钠胶囊 [1] - 甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病治疗 [1] - 该药物是继2002年美金刚获批上市17年后，全球首个获批上市的AD治疗药物 [1]

核心观点 - 复星医药拟以14.12亿元收购绿谷医药，主要目标是获取其阿尔茨海默病药物甘露特钠胶囊，但该交易引发了市场担忧和监管关注，导致公司股价下跌并收到交易所监管工作函 [1] - 甘露特钠胶囊是全球首个获批的阿尔茨海默病治疗药物，但因其疗效争议和未能按时完成上市后确证性临床研究，其药品注册批件已于2024年11月到期，目前未开展商业化生产 [1] - 公司表示已对标的公司及甘露特钠胶囊进行了全面尽职调查，并设计了分期付款和股权质押等交易结构以管控风险，同时认为推进后续临床试验无实质障碍 [1][2] 交易细节与风险管控 - 收购总对价为14.12亿元，采用“受让存量股权+认购新增注册资本”的组合方式，交易款项分期支付 [1][2] - 首期支付6.35亿元于交割日完成，剩余6.35亿元将在首期款支付完成之日起三年内，根据标的公司的研发进展情况支付 [2] - 为强化交易安全性，标的公司创始人控制的主体将质押收购后所持有的标的公司10%股权，为潜在风险事项可能造成的损失提供担保 [2] 药物临床进展与监管沟通 - 甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病治疗，是继2002年后全球首个获批的AD治疗药物 [1] - 因未能按要求完成上市后确证性临床研究，国家药监局未批准其延长注册批件有效期的申请，导致该药自2024年11月起未开展商业化生产 [1] - 为符合国内最新规范并参考国际要求，公司与国家药监局药审中心沟通后，修订了临床试验方案：将双盲用药期从36周延长至48周，样本量从1312例增加至1950例 [3] - 修订后的试验方案为随机、双盲、安慰剂对照设计，已获得国家药监局药审中心的认可 [3] 临床试验时间线与现状 - 截至2025年12月15日，该上市后确证性临床研究已累计入组580例受试者 [4] - 基于当前方案预估，全部1950例受试者预计在2027年底完成入组，相关研究数据预计在2029年初读出，临床试验总结报告等资料计划于2029年上半年递交国家药监局 [4] - 甘露特钠胶囊在重新开展商业化生产和销售前，必须补充完成该确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准 [2] - 公司表示，未发现开展该确证性临床试验存在尚未解决的核心技术问题，也未发现后续推进存在实质障碍 [2]

核心交易概述 - 复星医药拟通过控股子公司复星医药产业出资约14.12亿元人民币，以“受让存量股权+认购新增注册资本”方式控股收购绿谷医药53%股权 [3][4] - 交易款项采用分期支付，总计12.69亿元用于认购新增注册资本，首期支付6.35亿元，剩余6.34亿元将在3年内视绿谷医药后续研发进展支付 [4] - 绿谷医药创始人控制的主体将质押收购后所持标的公司10%的股权，为潜在风险提供担保 [4] 核心产品“九期一”临床与上市时间表 - 甘露特钠胶囊（商品名“九期一”）修订后的上市后确证性临床试验方案已获国家药监局药审中心认可 [2] - 临床试验方案将双盲用药期从36周延长至48周，样本量从1312例增加至1950例 [7] - 截至2025年12月15日，该临床研究已累计入组580例，尚需入组1370例 [7] - 预计2027年底完成全部受试者入组，2029年初完成研究并读出数据，2029年上半年向国家药监局递交临床试验总结报告 [2][7] - 该药品预计最早2029年才能重新开展商业化生产和销售 [7][8] 核心产品历史销售与现状 - 甘露特钠胶囊自2019年获批至2025年9月，累计销售金额达19.20亿元人民币，销售数量达677.11万盒 [5][7] - 该药品因注册批件到期，自2024年11月起已未开展商业化生产，需完成上市后确证性试验并获得批准后方可恢复 [7] 收购标的公司合规与财务情况 - 绿谷医药曾因以不合理会议名义支付讲课费等违规宣传销售行为，被处以40万元人民币罚款，相关罚款已缴纳 [2][9] - 基于审计报告及尽调，未发现绿谷医药存在隐性大额债务和资金被占用的情况 [2][10] - 截至2025年9月30日，绿谷医药资产规模8.06亿元，负债总额7.95亿元，分别约占复星医药总资产、总负债的0.68%和1.38% [12] 收购后整合与管理计划 - 收购完成后，复星医药将把绿谷医药纳入集团管理体系，在重大决策、研发、运营等方面建立管控机制 [12] - 甘露特钠胶囊的生产将纳入复星医药药品制造体系管理，获批上市后的销售将由其中枢神经系统诊疗产品商业化团队负责 [12] - 本次收购完成后，短期内预计不会对合并后的利润造成重大影响 [11] 行业与市场竞争环境 - 截至目前，国内已有6款阿尔茨海默病治疗药物上市，包括仑卡奈单抗、多奈单抗两款新药及多奈哌齐、美金刚等老药 [8] - 甘露特钠胶囊未来重新上市时，市场竞争可能进一步加剧，其销售存在不达预期的可能性 [8] - 该药品未来还需按届时有效的医保申报条件重新申请医保准入，医保准入进展不及预期可能影响销售 [8]

收购交易核心信息 - 复星医药拟出资约人民币14.12亿元，通过“受让存量股权+认购新增注册资本”的组合方式，收购绿谷医药51%的股权，实现控股[1][2] - 交易款项总计12.69亿元的认购资金采用分期支付，首期支付6.35亿元，剩余6.34亿元将在3年内视标的公司后续研发进展支付[2] - 标的公司创始人控制的主体将质押收购后所持有的10%股权，为潜在风险事项可能造成的损失提供担保[2] 收购标的与争议 - 收购标的绿谷医药的核心药品为甘露特钠胶囊（九期一，GV-971），用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病[1] - 该药品自2019年上市以来，其作用机制、临床试验过程及临床疗效一直存在学术争议[2] - 绿谷医药近期面临严峻经营压力与现金流紧张，且其国际多中心Ⅲ期临床研究已于2022年5月因疫情及融资问题提前终止[1][2] 收购战略与后续管理 - 收购旨在为甘露特钠胶囊的后续临床试验提供资金，并在临床运营、注册、商业化等方面提供支持与保障[3] - 该药品将纳入复星医药创新药物管线，公司将对临床、注册、生产、商业化等环节进行规范管理[3] - 此次收购是公司在中枢神经系统退行性疾病领域的加码，旨在丰富该治疗领域药品管线与创新产品矩阵[4][5] 临床试验最新进展 - 根据国家药监局2025年5月发布的指导原则，甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验方案已修订，双盲用药期从36周延长至48周，样本量从1,312例增加至1,950例[3] - 修订后的试验方案已获国家药监局药审中心认可，截至2025年12月15日，该临床研究已累计入组580例[3][4] - 基于当前方案预估，全部1,950例受试者将于2027年底完成入组，2029年初完成研究并读出数据，2029年上半年递交临床试验总结报告[4]

交易方案与结构 - 收购采用“受让存量股权+认购新增注册资本”组合方式，交易完成后复星医药产业将持有标的公司51%股权，实现控股 [1] - 交易款项总计12.69亿元人民币，采用分期支付方式，首期6.35亿元在交割日支付，剩余6.34亿元将在首期支付完成之日起3年内，视标的公司后续研发进展情况支付 [1] - 交易结构设计旨在结合临床试验的阶段性成果控制实际出资进度，以实现对临床风险及投资风险的动态把控 [1] - 标的公司创始人控制的主体将质押本次收购后所持有的标的公司10%的股权，为潜在风险事项可能给公司造成的损失提供担保 [1] 收购标的与战略整合 - 本次收购标的为甘露特钠胶囊，该药品将被纳入复星医药创新药物管线 [1] - 收购旨在为甘露特钠胶囊后续临床试验提供所需资金，并为该药品临床试验的开展乃至后期获批后的商业化提供包括临床运营组织、注册、商业化等方面能力和资源的支持与保障 [1] - 公司将对甘露特钠胶囊的临床、注册、产品质量、药物警戒、生产、商业化等方面进行规范管理 [1] 临床进展与规划 - 根据2025年5月国家药监局药审中心发布的指导原则，公司对甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验方案进行了修订，将双盲用药期从36周延长至48周，样本量从1,312例增加至1,950例 [2] - 修订后的试验方案为随机、双盲、安慰剂对照试验，设计已获国家药监局药审中心认可 [2] - 截至2025年12月15日，该临床研究已累计入组580例 [2] - 基于当前方案预估，全部1,950例受试者将于2027年底完成入组，相关研究数据预计在2029年初读出，公司计划于2029年上半年向国家药监局递交临床试验总结报告等资料 [2] 公司战略与产品管线 - 公司持续深耕中枢神经系统退行性疾病领域，通过奥吡卡朋胶囊（Opicapone）、AR1001、甘露特钠胶囊、磁波刀等产品构建起“药物+器械”协同创新模式 [3] - 此次收购是公司围绕该领域未被满足临床需求的又一次加码，旨在进一步丰富该治疗领域药品管线，丰富创新产品管线矩阵，并持续完善市场布局 [3]