基金相关 - 2020年5月18日9方设苏州基金，8月3日备案，累计认缴及实缴10亿元[7] - 2025年12月24日，合伙份额转让划转，签《合伙合同修正案》[8] 份额变动 - 宁波复瀛变动后认缴为0，复星医药产业变动后认缴3.4亿占34%[10] - 吴中引导基金中心变动后为0，吴中引导基金公司后认缴1.4亿占14%[10] 规模情况 - 变动前后苏州基金认缴规模均为10亿元，集团合计认缴比例均为35%[11]

募集资金 - 2022年7月非公开发行106,756,666股A股，募资448,378.00万元，净额445,619.87万元[3] - 截至2025年12月22日，2022年募资全部投入募投项目，专户余额0元[2][7] 项目投资 - 创新药物临床等项目，承诺187,448.00万元，调整后206,762.00万元，资金使用完毕[8] - 原料药及制剂基地项目，承诺134,930.00万元，调整后115,616.00万元，项目达预定状态[8] - 2023年10月13日将基地项目19,314万元未投入资金调至创新药物项目[8] 其他 - 补充流动资金承诺123,241.87万元，资金使用完毕[8] - 截至2025年12月22日，各专项账户完成销户[9] - 节余资金低于500万元，结项免审议及意见程序[10]

说明会信息 - 公司2025年12月30日15:00 - 16:00召开对外投资事项说明会[2][3] - 说明会以视频和网络互动方式召开[2][3] - 互动网址为上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）[2][3] 投资者参与 - 2025年12月25日至30日16:00可通过上证路演中心或邮件提问[2][5] - 2025年12月30日15:00 - 16:00可登录上证路演中心在线参与[5] 其他信息 - 参加人员含执行董事等[4] - 公司联系方式电子邮箱为ir@fosunpharma.com[6] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

基金金额 - 苏州基金累计获认缴及实缴金额为10亿元[2] 合同签订 - 2025年12月24日，既存与新合伙人复星医药签《合伙合同修正案》[3] 份额转让 - 吴中引导基金中心拟转让6000万元标的基金合伙份额[3] - 宁波复瀛拟划转3.4亿元标的基金合伙份额[3] 认缴变动 - 宁波复瀛变动后认缴为0，复星医药产业变动后为3.4亿占34%[5] - 吴中引导基金中心变动后为0，公司变动后为1.4亿占14%[5]

公司募投项目进展 - 复星医药2022年非公开发行募集资金已全部按承诺投入相关募投项目，专户资金（含利息）已全部使用完毕，相关项目结项 [1] - 具体募投项目包括：创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备，资金已按承诺投入并使用完毕 [1] - 具体募投项目包括：原料药及制剂集约化综合性基地，资金已按承诺投入且项目已达到预定可使用状态 [1] - 具体募投项目包括：补充流动资金，资金已按承诺投入并使用完毕 [1] - 节余募集资金（含利息）低于500万元人民币，相关专项账户已完成全部销户 [1] - 根据规定，本次结项免于履行董事会、股东会审议及保荐机构发表意见等程序 [1]

文章核心观点 - 复星医药通过控股收购绿谷医药，接手了阿尔茨海默病治疗药物甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，计划于2029年初完成研究并递交报告，旨在回应科学争议并满足巨大的未满足临床需求，此举有望强化公司在中枢神经系统疾病领域的管线布局和平台能力 [1][2][7] 药物背景与现状 - 甘露特钠胶囊于2019年11月获得有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能，上市以来累计惠及患者数十万人 [1] - 2021年该药进入国家医保目录，价格从每盒895元降至296元，累计实现销售额超过10亿元，2024年单年在国内售出200多万盒 [1] - 因未完成附条件批准所要求的补充上市后确证性临床研究，国家药监局未批准其上市申请延续，导致该药断供 [2] 交易与临床研究新计划 - 复星医药拟以14.12亿元控股收购绿谷医药，以分期付款和股权质押方式接手甘露特钠项目 [1][2] - 确证性临床试验方案已获国家药监局药审中心认可，研究设计从36周延长至48周，以认知功能改善和日常生活能力改善为双主要终点 [2] - 入组样本量从1312例增加至1950例，采用多中心、随机、双盲设计，目前已累计入组580例 [1][2] - 预计2027年底完成全部入组，2029年初揭晓临床数据，2029年上半年向国家药监局递交临床试验总结报告 [1][2] 历史研究数据与科学基础 - 上市前Ⅲ期确证性临床试验已在34家临床研究中心开展，入组818例 [3] - 2024年，真实世界研究（3,300例，即批件要求的长期安全有效性研究）已如期完成并提交研究结果 [3] - 历史数据验证了药物的基本安全性，为当前确证性临床提供了机理延续性与疗效趋势的参照 [3] 阿尔茨海默病市场与需求 - 2021年，中国现存的阿尔茨海默病及其他痴呆患病人数近1700万例，占全球病例数的29.8% [4] - 从1990年至2021年，中国阿尔茨海默病的患病率、发病率和死亡率增速均超230% [4] - 当前治疗手段极度匮乏，现有药物大多仅能轻微缓解症状，无法延缓疾病进程，存在巨大的未被满足的临床需求 [4] 国家政策与战略导向 - 国家政策着力引导和鼓励创新，对具有明显临床价值的创新药给予优先审评审批 [5] - 国家在构建多层次医疗保障体系上的举措，为高临床价值药物探索多元支付路径提供了可能 [5] - 复星医药的布局精准响应了国家应对老龄化、提升全民健康水平的顶层设计 [5] 复星医药的能力与战略意义 - 公司具备“研发—临床—商业化”一体化能力，在中枢神经系统领域已布局磁波刀、奥匹卡朋胶囊、在研药物AR1001等产品 [5] - 2025年前三季度，公司研发投入达39.98亿元，持续投入于核药、细胞治疗等前沿平台及全球多中心临床 [6] - 公司在美国建立本土临床与商业化团队，PD-1单抗斯鲁利单抗在美国的桥接试验已完成全部200例受试者入组 [6] - 接手该项目展现了公司承接复杂科学背景与重大临床价值项目的系统化能力，以及在高风险高回报领域进行长周期布局的决心 [6][7] - 若临床结果积极，甘露特钠有望于2029年后重新报产，并凭借复星医药的商业化体系重返市场 [7] - 项目成功将强化公司在中枢神经系统疾病领域的研发实力与平台能力，吸引更多合作，形成正向循环 [7]

公司业务布局 - 公司业务主要涵盖制药、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务三个板块 [1] - 药品、器械及诊断产品的主要市场包括中国、美国、欧洲及新兴市场在内的多个国家和地区 [1] 市场竞争地位 - 由于业务范围广、产品结构多元，难以以单一指标概括整体市场占有率 [1] - 从公司在重点治疗领域的产品渗透度以及持续增长的海外收入占比来看，公司在国内同行业中保持稳固竞争地位 [1] - 公司在国际市场不断提升影响力、扩宽布局 [1]

公司战略 - 公司坚持“创新驱动+全球化”战略 [1] 创新药研发 - 创新药研发聚焦实体瘤、血液瘤、免疫炎症等核心治疗领域 [1] - 重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子等核心技术平台 [1] - 积极向心脑血管、肾脏与代谢等慢病领域及中枢神经系统领域拓展布局 [1] - 打造协同开放式、全球化的创新研发体系 [1] - 目标是持续提升管线价值，推动重磅产品的研发及商业化 [1] 制造与供应链 - 持续推进生产体系的整合，强化规模化、有成本竞争力的制造体系 [1] - 公司制药板块国内控股子公司所有商业化生产线均已通过国内GMP认证 [1] - 还有多条生产线通过了美国、欧洲等主流法规市场的GMP认证 [1] - 为国际化供应奠定基础 [1]

公司交易与收购方案 - 复星医药拟通过控股子公司复星医药产业出资约14.12亿元，以“受让存量股权+认购新增注册资本”方式控股收购绿谷医药，交易完成后合计持有绿谷医药53%股权 [2] - 交易款项采用分期支付，总计12.69亿元用于认购新增注册资本，首期支付6.35亿元，剩余6.34亿元将在3年内视绿谷医药后续研发进展支付 [2] - 收购方案设计了风险控制机制，包括结合临床试验阶段性成果控制出资进度，以及绿谷医药创始人控制的主体质押收购后所持标的公司10%股权作为潜在风险担保 [3] 核心产品“九期一”临床与销售数据 - 治疗阿尔茨海默病的药物甘露特钠胶囊（商品名“九期一”）修订后的上市后确证性临床试验方案已获国家药监局药审中心认可 [1] - 修订后方案将双盲用药期从36周延长至48周，样本量从1312例增加至1950例 [3] - 截至2025年12月15日，该临床研究已累计入组580例，尚需入组1370例 [4] - 基于方案预估，2027年底可完成全部受试者入组，2029年初完成研究并读出数据，2029年上半年向国家药监局递交临床试验总结报告 [1][4] - 该药物因注册批件到期，自2024年11月起已未开展商业化生产，需补充完成上市后确证性临床试验并获得批准后方可重新开展商业化生产和销售 [3] - 从2019年获批至2025年9月，甘露特钠胶囊共计销售金额达19.20亿元，销售数量达677.11万盒 [3] 收购标的公司状况与整合计划 - 绿谷医药曾因以不合理会议名义支付讲课费等违规宣传销售行为，被浦东新区市场监督管理局行政处罚并罚款40万元，相关罚款已缴纳 [1][6] - 基于审计报告及尽调，未发现绿谷医药存在隐性大额债务和资金被占用的情况，前述行政处罚未对其经营造成重大不利影响 [1][6] - 截至2025年9月30日，绿谷医药资产规模为8.06亿元，负债总额为7.95亿元，分别约占复星医药总资产、总负债的0.68%和1.38%，对后者整体资产负债结构影响有限 [7] - 收购完成后，复星医药计划将绿谷医药纳入集团管理体系，在重大决策、研发临床、运营管理等方面建立管控机制，并将其生产纳入药品制造体系管理，销售由中枢神经系统诊疗产品商业化团队负责 [7] 行业与市场竞争环境 - 截至目前，国内已有6款阿尔茨海默病治疗药物上市，包括卫材/渤健的仑卡奈单抗、礼来的多奈单抗两款新药，以及多奈哌齐、美金刚等四款老药 [6] - 甘露特钠胶囊预计最早2029年才能重新开展商业化销售，届时市场竞争可能进一步加剧 [5][6] - 该药品获批准重新销售后，需按届时有效的医保申报条件重新申请医保准入，其医保准入进展可能影响上市后的销售 [5]

投资交易概述 - 复星医药控股子公司拟出资14.12亿元控股投资绿谷医药，以将其核心药品甘露特钠胶囊纳入创新药管线，完善阿尔茨海默病领域布局 [2][7] - 该交易公告后引发市场热议，次日复星医药A股股价下跌4.22%，港股股价下跌5.81% [2][7] 标的药物背景与争议 - 甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病治疗，是自2002年以来全球首个获批上市的AD治疗药物 [2][7] - 该药物自获批以来疗效备受争议，有专家多次质疑其研究真实性和药物有效性，并指出其作用机制多次变更 [2][7] - 2024年，因绿谷医药未能按要求完成上市后确证性临床研究，国家药监局未批准其药品注册批件有效期延长申请，该药品自2024年11月起未开展商业化生产 [2][7] 交易结构与风险控制措施 - 交易采用“受让存量股权（出资1.43亿元）+认购新增注册资本（出资12.69亿元）”的组合方式 [3][8] - 认购新增注册资本的12.69亿元款项分期支付，首期6.35亿元于交割日支付，剩余6.35亿元将在首期款支付完成之日起三年内根据标的公司研发进展情况支付 [3][8] - 交易设计了动态风险管控，标的公司创始人控制的主体将质押收购后所持标的公司10%的股权，为潜在风险事项可能造成的损失提供担保 [4][8] - 公司表示已从临床、注册、专利、生产、商业化、财务、法务等多方面对标的公司及其主要品种开展了尽职调查 [3][8] 后续临床进展与计划 - 根据2025年5月发布的指导原则及与药审中心的沟通，已修订上市后确证性临床试验方案，将双盲用药期从36周延长至48周，样本量从1312例增加至1950例，该方案已获药审中心认可 [4][9] - 截至2025年12月15日，该临床研究已累计入组580例受试者 [4][10] - 基于当前方案预估，全部受试者将于2027年底完成入组，相关研究及数据读出预计在2029年初完成，临床试验总结报告等于2029年上半年递交国家药监局 [4][10]