端午假期支付交易数据 - 2025年端午假期银联、网联共处理支付交易140.5亿笔、金额4.8万亿元，同比分别增长13%、3.4% [1] - 境外来华人员支付交易笔数、金额同比分别增长118.6%和58.8%，反映国内消费市场对海外游客吸引力提升 [1] 海昌海洋公园股权变动 - 海昌海洋公园拟以每股0.45港元向祥源控股集团旗下企业发行51亿股新股，总代价22.95亿港元 [2] - 祥源星海旅游将持有海昌海洋公园扩大后股本的38.6%，成为新控股股东，并维持上市公司地位 [2] 胖东来销售业绩 - 胖东来商贸集团2025年销售额达101.76亿元，其中超市业态销售额最高，约为55.66亿元 [3] - 公司独特模式以服务、文化制胜，对零售板块有积极示范效应 [3] 双塔食品业务拓展 - 双塔食品豌豆蛋白产品已应用到宠物食品领域，膳食纤维主要用于制作猫砂 [4] - 公司拓展产品应用范围，有望带来新的增长点 [4]

祥源控股战略投资海昌海洋公园 - 祥源控股以22 95亿港元战略投资海昌海洋公园 若交易成功将成为其控股股东 [4] - 此次投资将实现"山岳+海洋"资源互补 构建覆盖自然风光 主题娱乐 休闲度假 文化体验的全域旅游生态 [2] - 祥源控股业务布局将新增辽宁 河南 重庆三个省市 完成对国内十七个省市的产业布局 [3] 祥源控股文旅业务布局 - 公司自2008年涉足文旅产业 已在全国14个省市布局40余个文旅项目 覆盖6处世界遗产 10处5A级景区 16处4A级景区 [1] - 旗下上市公司祥源文旅整合了张家界百龙天梯 黄龙洞 凤凰古城 齐云山等优质山岳型景区资源 [1] - 祥源文旅2025年第一季度营收2 12亿元 同比增长55 22% 归母净利润3119 48万元 同比增长158 67% [1] 海昌海洋公园业务概况 - 公司是国内首家在港交所主板上市的主题公园运营商 拥有2个5A级景区 4个4A级景区 累计接待游客超3亿人次 [2] - 持续引进奥特曼 航海王等国际IP 推进轻资产OAAS模式 拓展主题公园 海洋馆 冰雪体验等项目 [2] - 已形成"主题公园运营" "文旅服务及解决方案" "IP运营"三大业务生态 [2] 战略协同效应 - 祥源控股可依托海昌的轻资产管理经验降低资本开支 提升运营效率 [3] - 海昌可借助祥源的资源整合能力加速战略布局 [3] - 双方在资源 IP 运营上的协同有望在存量竞争时代开辟新增长极 [3] - 祥源稳健运营与海昌创新IP结合将形成"1+1>2"的协同效应 [3] 国际化战略 - 依托双方既有海外项目和IP全球化布局 将加速祥源控股国际化战略 [3] - 为推进"国内50+国际50"旅游目的地布局迈出实质性步伐 [3]

报告公司投资评级 - 行业：非必需性消费/旅游及消闲设施 [6] - 6个月评级：买入（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 海昌6月2日公告拟增发新股引入祥源控股集团为战略投资者，此次战投由祥源控股集团联合国资的嵊州市文旅集团共同发起，拟按每股0.45港元向祥源星海旅游发行51亿股新股，总代价22.95亿港元 [1] - 祥源战略投资海昌，是其贯彻“投资 + 运营”双轮驱动业务战略的关键举措，也是逐鹿国际化征途的积极探索，本次战投有望成为2025年文旅产业发展的里程碑事件 [1] - 祥源与海昌强强联合，其稳健运营与海昌的创新IP结合将形成“1 + 1＞2”的协同效应 [4] - 鉴于海昌本身的动物保育和IP资源优势，定增后资金压力改善、开源节流预期，建议积极关注海昌海洋公园困境改善机会，基于消费环境影响，下调利润预测，预计2025 - 2026年归母净利润为0.2/1.9亿元（前值为1.6/2.8亿元），维持“买入”评级 [5] 根据相关目录分别进行总结 祥源控股情况 - 已布局14个省市40 + 文旅项目，形成以“大湘西”“大黄山”“大南岭”为核心的旅游目的地集群，旗下祥源文旅通过资产重组整合张家界百龙天梯、黄龙洞等优质山岳型景区资源 [2] 海昌海洋公园情况 - 以环渤海、长三角、华中及成渝为核心，已运营7座海洋公园，引进奥特曼、航海王等国际IP落地旗下主题公园，积极进行行业创新、引领市场热度 [3] 双方合作优势 协同效应 - 产品形态补足：海昌的海洋主题公园与祥源的山岳景区、低空观光业务深度融合，可形成“从云端到海底”的全场景消费闭环 [9] - 区域布局补足：海昌旗下主题公园重点覆盖主要经济圈，双方可快速互补新兴区域市场的空白，依托双方海外项目投资和IP全球化布局，为祥源国际化战略布局按下“加速键” [9] - 客源优势共享：海昌的海洋生物种群与IP创新运营能力与祥源的休闲度假场景互补，能实现线下客群交叉转化，加速双方的数字化转型 [9] 对海昌的好处 - 夯实现金资产：海昌历史以重资产运营为主，此次定增获得23亿现金，有望夯实现金资产、促进业务发展 [9] - 运营赋能改善：海昌存量园区具备开源节流潜力，24年经调整EBITDA为1.66亿元，较上年有所下降，祥源具备运营能力，参考股权比例进入董事会后有望以运营赋能促进盈利改善 [9] - 轻资产扩张叠加IP拓展：未来三年北京、福州、沙特等租赁式轻资产发展项目陆续落地，叠加奥特曼、航海王等IP拓展同步推进，海昌有望释放新增长活力 [9] 合作成果 - 文旅资源版图更丰富：双方合作将形成协同合力，构建“海陆空”立体化旅游生态，祥源有望整合三大核心业务，完成对国内十七个省市的产业布局 [9] - IP整合合作空间广阔：祥源旗下拥有知名动漫IP及国际IP，海昌积累了丰富海洋生物IP资源并成功运营跨界合作项目，双方在IP整合层面具备协同效应，未来可打造“IP +”沉浸式体验项目 [9]

并购交易概况 - 海昌海洋公园获祥源控股集团22.95亿港元战略投资，交易完成后祥源将持有海昌38.6%股份成为控股股东 [1] - 海昌当前负债29.53亿元，2024年亏损达7.5亿元，面临"客流增、收入降"困境（2024年入园人次1079万同比增16.1%，但公园运营收入同比下降0.13%） [1][9] - 祥源文旅2025年Q1营收2.12亿元同比增55.22%，净利润3119.48万元同比增158.67% [4] 资金用途与债务情况 - 22.95亿港元资金将用于补充营运资金（占比未披露）、推动主题公园发展及偿还部分债务 [3] - 截至2024年底海昌流动负债净额29.53亿元，其中4.97亿元银行借款逾期未偿还（已偿还0.67亿元，1.04亿元续期） [3] 战略协同效应 - 祥源拥有40余个山岳型景区（含6处世界遗产、10处5A级景区），年接待游客超4000万人次；海昌年入园人次超千万，累计接待游客3亿人次 [6][7] - 形成"山地+海洋"互补：祥源补足海洋主题IP短板，海昌获得自然景区客源导流 [6][7] - 区域布局互补：祥源覆盖大湘西/黄山/南岭，海昌覆盖环渤海/长三角/华中/成渝经济圈 [7] 运营整合规划 - 海昌品牌维持不变，继续使用"海昌海洋公园"名称 [9] - 中长期计划构建"山岳+海洋""IP+科技""重资产+轻运营"复合生态 [9] - 海昌OAAS轻资产模式（已落地北京/福州/宁波及沙特）与祥源"国内50+国际50目的地"战略协同 [9] 行业趋势与挑战 - 文旅市场呈现消费分层：观光景区追求性价比，休闲度假产品需求主题化/多元化 [6] - 全国3万余家景区中80%客源集中在20%头部景区 [7] - 海昌面临"客流增、收入降"结构性矛盾（2024年营收18.18亿元仅增0.1%） [9]

公司股权变动 - 海昌海洋公园控股股东曲乃杰家族让出控股权，引入祥源控股集团作为战略投资者，获得22.95亿港元资金[1] - 祥源控股通过增发51亿股获得38.6%股权成为新控股股东，曲乃杰家族持股比例从47.29%降至29.04%[2] - 每股认购价0.45港元较公告当日市价折让46.43%，但较每股综合资产净值溢价99.95%[2] 资本市场反应 - 公告后首个交易日股价下跌13.1%，抹去近半个月涨幅[1] - 市场负面反应源于折价入股暗示估值虚高，以及增发导致中小股东权益摊薄[2] - 祥源文旅股价同日上涨近3%，逼近2017年9月以来新高[3] 交易战略意义 - 祥源控股借此扩大文旅版图，旗下拥有40余个文旅项目和两家A股上市公司[3] - 海昌拥有30余城项目布局、14万只海洋生物保有量及9家4A/5A景区资源[3] - 双方计划开展"海洋+山岳"联动合作，拓展山海联动新业态[2] 公司财务状况 - 2020-2024年累计亏损超29亿元人民币，仅2021年实现盈利[4] - 2024年行政费用同比激增53.1%至7.19亿元，财务成本达3.46亿元[4] - 流动负债净额29.53亿元，4.97亿元借款逾期未还，资产负债率82.44%创2013年来新高[5] 资金用途与扩张历史 - 募集资金将用于日常运营、核心业务发展及偿还债务[5] - 2020年以13.3亿元竞得三亚不夜城项目，2021年投资42亿元建设郑州海昌度假区[4] - 激进扩张导致资金链紧张，新冠疫情影响加剧经营压力[4] 行业整合前景 - 市场对"海洋+山岳"协同效应持观望态度，担忧业态差异带来的整合难度[6] - 海昌需解决债务问题和轻资产转型才能实现扭亏为盈[6] - 祥源的资源整合能力将成为海昌未来发展的关键变量[6]

股权变更与战略合作 - 海昌海洋公园以每股0.45港元向祥源控股旗下公司配发51亿股新股，总代价22.95亿港元，交易完成后祥源将间接持有38.6%股份成为控股股东，曲乃杰家族退居第二大股东 [2] - 祥源控股自2008年涉足文旅产业，在全国14个省市布局40余个文旅项目，旗下祥源文旅整合了张家界百龙天梯、黄龙洞等山岳型景区资源 [2] - 双方计划结合"海洋+山地"资源，探索文旅项目开发、IP运营、业态升级等合作，推动跨区域联动和产品创新 [4][5] 公司业务与行业地位 - 海昌海洋公园拥有2个国家5A级景区和4个4A级景区，累计接待游客超3亿人次，生物总保有量超17万只（含1000余只大型极地海洋动物） [2][6][7] - 公司在全国运营7个以海洋为主题的中大型文旅项目，包括上海、三亚、郑州等重资产项目，并转型轻资产输出模式推进"OAAS+IP授权"项目 [6][7] - 香港海洋公园2023年7月至2024年6月总收入11.81亿港元（同比+41%），但仍亏损7169万港元，游客量314万人次（同比+33%） [9] 财务状况与压力 - 2019-2024年累计归母净利润亏损29.15亿元，2024年底现金及银行存款从17.02亿元骤降至0.65亿元，流动资金从27.18亿元缩减至4.88亿元 [7] - 2024年底计息借款总额58.48亿元，租赁负债2.95亿元，流动负债净额29.53亿元，4.966亿元借款到期未偿还 [7] - 2024年裁员458人（占雇员总数12.3%），动物保育成本居高不下（如鲸鲨、虎鲸单只成本上亿元） [8][9] 历史资本运作 - 2021年出售武汉、成都、天津、青岛四座主题公园给韩国MBK Partner获65.3亿元资金 [9] - 2024年11月曾计划发行1亿美元可转债但未落地，最终引入祥源控股作为战略投资者 [9][10]

并购交易核心信息 - 海昌海洋公园拟以每股0.45港元向祥源控股集团发行51亿股新股，总金额22.95亿港元，占现有股本62.85%，交易完成后祥源持股38.6%成为控股股东 [2] - 此次定价较公告前收盘价0.84港元折让46.43% [2] - 交易目的为补充营运资金、降低财务费用，支持项目升级转型及提升运营效率 [2][4] 海昌海洋公园业务现状 - 公司为国内首家港交所主板上市的主题公园运营商，布局上海、郑州、三亚等城市，拥有2个5A级、4个4A级景区，累计接待游客超3亿人次 [3] - 2024年收入18.18亿元（同比+0.1%），归母净亏损7.40亿元（同比扩大275%），面临经营性亏损及流动性压力 [4] - 业务生态包括主题公园运营、文旅服务及解决方案、IP运营三大板块，已引入奥特曼、航海王等国际IP [3][4] 祥源控股集团战略布局 - 祥源控股在全国14个省市布局40余个文旅项目，覆盖6处世界遗产、10处5A级景区，形成"大湘西""大黄山"等旅游目的地集群 [5] - 旗下祥源文旅2025年Q1营收2.12亿元（同比+55.22%），净利润3119.48万元（同比+158.67%），整合了张家界百龙天梯、凤凰古城等山岳型景区资源 [5] - 正加速布局低空经济，在丹霞山、齐云山试点低空观光 [6] 协同效应与产业升级 - 双方将形成"山岳+海洋""IP+科技""重资产+轻运营"复合生态，短期通过客源共享、成本集约提振业绩，中长期构建全域旅游生态 [2][5][6] - IP整合潜力显著：祥源拥有绿豆蛙、大熊猫等IP，海昌具备海洋生物IP及奥特曼主题酒店运营经验，可联合开发"IP+"沉浸式体验项目 [9] - 交易将新增辽宁、河南、重庆三省布局，覆盖国内17个省市，强化一线城市及海滨城市资源互补 [6] 行业并购趋势 - 2025年文旅行业并购呈现政策驱动、消费升级、科技赋能特征，区域整合与跨界融合加速 [7] - 国家金融监管总局启动科技企业并购贷款试点，22.95亿港元投资可能使用并购贷工具 [8] - 头部企业通过并购优化资产布局，中小文旅企业需提升差异化竞争力应对洗牌 [8] 未来发展规划 - 海昌将聚焦主题公园核心业务，强化OAAS轻资产模式及IP运营，构筑国际化综合文旅集团 [4] - 祥源计划整合旅游目的地集群、海洋主题公园、低空旅游三大业务，打造"海陆空"立体化旅游网格 [6] - 北京海昌海洋公园拟于2027年上半年试运营，为北京市2000年后首个新建大型海洋主题场馆 [8]

交易概述 - 祥源控股集团以22 95亿港元战略投资海昌海洋公园 若交易成功将成为控股股东 [1] - 交易将实现"山岳+海洋"资源互补 构建覆盖自然风光 主题娱乐 休闲度假 文化体验的全域旅游生态 [2] 祥源控股集团背景 - 自2008年涉足文旅产业 在全国14个省市布局40余个文旅项目 覆盖6处世界遗产 10处5A级景区 16处4A级景区 [1] - A股上市公司祥源文旅2025年Q1营收2 12亿元(同比+55 22%) 归母净利润3119 48万元(同比+158 67%) [1] - 旗下拥有绿豆蛙 酷巴熊等动漫IP及大熊猫 茶业两大国际IP [3] 海昌海洋公园优势 - 国内首家港股主板上市主题公园运营商 拥有2个5A级 4个4A级景区 累计接待游客超3亿人次 [2] - 核心优势包括动物保育 IP运营 已引进奥特曼 航海王等国际IP [2] - 业务生态涵盖主题公园运营 文旅服务及解决方案 IP运营三大板块 [2] 战略协同效应 - 业务布局新增辽宁 河南 重庆三省 覆盖国内十七省市 强化一线城市与海滨城市资源互补 [3] - IP整合具备协同效应 可结合大熊猫 海洋生物等IP打造"IP+"沉浸式体验项目 [3] - 祥源可借鉴海昌轻资产管理经验降低资本开支 海昌可借助祥源资源整合能力加速布局 [4] 国际化发展 - 双方海外项目投资与IP全球化布局将加速祥源国际化战略 推进"国内50+国际50"旅游目的地布局 [3]

股权变动交易 - 海昌海洋公园以每股0.45港元向祥源控股集团旗下企业发行51亿股新股 总代价22.95亿港元 [1] - 祥源星海旅游将持有公司扩大后股本的38.6% 取代原大股东泽伦控股（持股比例降至29.04%）成为新任控股股东 [1] - 认购价格0.45港元/股较2024年末每股净资产0.2251港元溢价99.95% 但较6月2日股价0.84港元/股折价46.43% [4] 财务状况与经营压力 - 2019年以来受复杂外部市场环境影响 业务恢复慢于预期 出现持续性经营性亏损和阶段性流动资金压力 [1] - 2020年至2024年归母净利润连续波动：-14.52亿元、8.45亿元、-13.96亿元、-1.97亿元、-7.40亿元 [4] - 2023年6月曾向银团贷款超14亿元为新项目提供资金保障 当日股价跌幅超27% [4] 战略发展方向 - 新控股股东入主后将维持上市公司地位 继续发展海洋主题公园核心业务 强化"文旅运营即服务"（OAAS）模式 [1] - 引进新股东有助于补充营运资金、降低财务费用 支持现有项目升级转型和运营效率提升 [3] - 公司将聚焦主题公园核心业务 强化文旅运营即服务和IP运营业务 打造以海洋文化为核心的国际化综合文旅集团 [3] 认购方背景与实力 - 祥源控股集团自2008年涉足文旅产业 在全国14个省市布局40余个文旅项目 覆盖世界遗产6处、国家5A级景区10处、4A级景区16处 [3] - 旗下A股上市公司祥源文旅2025年第一季度营业收入2.12亿元（同比增长55.22%） 归母净利润3119.48万元（同比增长158.67%） [3] - 祥源文旅通过资产重组整合了张家界百龙天梯、黄龙洞、凤凰古城、齐云山等优质山岳型景区资源 [3] 市场反应 - 公告披露次日（6月3日）公司股价开盘跌超10% [1]

旅游市场复苏与景区困境 - 端午假期国内周边游预订量同比增长23%，延续五一假期后的旅游小高峰[3] - 2024年国内出游人次达56.15亿（同比+14.8%），游客总花费5.75万亿元（同比+0.84万亿元）[16] - 18家景区类上市公司中仅4家（长白山、西藏旅游、宋城演艺、九华旅游）实现营收利润双增，其余14家业绩下滑或亏损[6][13] 自然景区类企业困境 - 桂林旅游2024年净利润亏损2.04亿元（同比-1830.7%），过去5年累计亏损超10亿[8][9] - 张家界游客量从2019年8000万人次降至2024年3570万人次（-55%），旗下大庸古城日均客流不足设计容量5%[24][31] - 2024年黄山/峨眉山/九华山春节客流同比分别-5%、-3%、0%，门票降价加剧收入压力[27][29] 主题公园类企业挑战 - 海昌海洋公园2024年门票收入8.95亿元（同比-0.84%），流动负债净额29.53亿元，4.97亿元借款逾期[21][36] - 宋城演艺老项目收入普遍下滑：杭州（-2.7%）、三亚（-8.7%）、丽江（-9.7%）、张家界（-46.5%）[39][40] - 消费降级导致二次消费收入下降，海昌公园整体运营收入同比微降0.13%[37] 转型成功案例 - 宋城演艺2024年营收24.17亿元（+25.49%），净利润10.49亿元（+1054.18%），新项目西安（+178.02%）、上海（+18.25%）、广州贡献增量[43][45] - 轻资产模式成效显著：青岛项目签约，三峡千古情开业百天收入破亿，拉动宜都旅游收入+40%[47] - 河南老界岭通过沉浸式演出和互动项目（飞拉达、滑索等），2023年五一收入同比2019年+89%，2024年五一收入再创历史新高+12.7%[53][55] 行业趋势与策略 - 游客需求从观光转向深度体验，景区需创新互动项目（如非遗活动、情景剧）[56][58] - 线上营销效果显著：宋城演艺与网红合作带动曝光量+300%，千古情景区五一演出场次+24%、客流+26%[49][50] - 全国2800座古城仅12%盈利，同质化严重导致投资回报率低下[34]