会议安排 - 公司将于2025年8月19日下午3时在上海浦东新区举行股东特别大会[1] - 已填妥及签署的代表委任表格须在大会前48小时交回公司香港证券登记分处[5] 股本与认购 - 公司拟将法定股本从500,000美元增至750,000美元[2] - 公司批准与Sunriver Starrysea Tourism (Cayman) Co., Ltd.的认购协议[2] - 待联交所批准，公司将配发认购股份[2] - 待香港证监会批准，豁免认购人强制全面要约责任[2]

公司股本与股份 - 法定股本拟由500,000美元增至750,000美元，股份由10,000,000,000股增至15,000,000,000股[4] - 将按每股0.45港元的价格发行5,100,000,000股新股份[4] 会议安排 - 拟于2025年8月19日举行股东特别大会[3] - 有权出席股东大会的股东可委派代表，文件需在会前48小时送交指定地址[8] 其他 - 待获清洗豁免后，豁免认购人及其一致行动人士全面要约责任[6] - 董事会包括3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[7]

业绩总结 - 2023财年公司收入约18.2亿元，较2022财年增约129.11%[41][150] - 2023财年公司毛利约4.5746亿元，2022财年毛损约2.7873亿元[41][150] - 2023财年公司拥有人应占亏损约1.9726亿元，较2022财年减约85.87%[43][152] - 2024财年公司收入约18.2亿元，与2023财年持平，毛利约4.1897亿元，较2023财年减约8.41%[43][153] - 2024财年入场人次同比增加16.1%至1079万名，人均消费下跌13.8%[153] - 2024财年公司拥有人应占亏损约7.3972亿元，较2023财年增加约275.00%[156] - 2022 - 2024年，集团净债务对权益比率分别约为150.32%、182.53%及337.63%[40][160] - 2024年12月31日，集团总资产约103.4亿元，总负债约85.2亿元[39][157] - 2024年12月31日，集团现金及现金等值物约6474万元，较2023年减约96.20%，较2022年减约94.80%[39][158] 认购事项 - 认股人将以每股0.45港元的价格认购51亿股新股份，总代价22.95亿港元[30][32] - 认购股份相当于认购协议日期公司现有已发行股本约62.85%，及扩大后已发行股本38.60%[32][194] - 认购股份总面值为25.5万美元[32][194] - 认购价较最后实际可行日期收市价0.81港元折让约44.44%[33] - 预计认购事项所得款项总额及净额分别约为22.95亿港元及22.84亿港元[94][182] - 所得款项净额20%用于支持日常运营及补充营运资金，40%用于推动核心业务发展，40%用于偿还部分现有债务[95][182] - 假设认购事项于2024年12月31日完成，集团净债务对权益比率将降至约100.56%[97][174] 项目进展 - 郑州项目二期和上海二期项目预计2026年开业，北京项目预计2027年开业[94][96][183][184] - 北京海昌海洋公园预计2027年下半年竣工，福州海昌海洋公园预计2028年竣工[175] 股权结构 - 最后实际可行日期，公司有81.14亿股已发行股份，配售后将增至132.14亿股[99] - 认购人配售后持股51亿股，占比38.60%[99] - 泽侨控股有限公司配售后持股38.37亿股，占比29.04%[99] - 泰山天尊投资有限公司配售后持股7.87亿股，占比5.95%[99] - 欧力士亚洲资本有限公司配售后持股4亿股，占比3.03%[99] - 其他公众股东配售后持股30.45亿股，占比23.04%[99] 时间安排 - 股东特别大会谨订于2025年8月19日下午三时正举行[4][22][118] - 寄发通函等文件时间为2025年7月31日[22] - 递交过户文件及相关股票的最后时限为2025年8月13日下午4时30分[22] - 暂停办理股份过户登记手续时间为2025年8月14日至8月19日[22] - 递交股东特别大会代表委任表格的最后时限为2025年8月17日下午3时正[22] - 完成认购事项及发行股份预计不迟于2025年9月30日[25] 其他 - 公司业务包括主题公园开发运营、文旅项目全流程输出、IP与消费场景融合[87] - 2024年公司银团贷款重组谈判和公募REITs发行探索未成功[88][188] - 公司是全球第一家实现奥特曼实景娱乐落地的主题公园运营商[105] - 公司计划全国布局IP产品，形式包括IP酒店、主题馆及商店[186] - 认购事项须待联交所上市委批准、执行人员授出清洗豁免等多项条件达成或豁免后方可完成[58][198] - 截止最后实际可行日期，条件(d)、条件(c)项下董事会批准规定及条件(g)项下经营者集中申报要求已达成，条件(a)、(b)及条件(c)项下独立股东及股东批准未达成[60][200] - 条件(e)下的对外直接投资审批/备案正在由相关中国当局审阅，预期8月底前达成[60][200]

核心观点 - 海洋公园行业面临系统性经营困境，高成本结构与单一盈利模式导致持续亏损 [6][8][13][21][30] - 动物养护成本极高（如虎鲸单日进食300斤、白鲸日均养护成本12000元）成为主要财务负担 [18][19][20] - 行业转型尝试包括引入IP合作（奥特曼等）和开发二次消费项目，但效果有限 [69][70][66] 海昌海洋公园案例 - 2024年6月祥源控股以23亿港元收购海昌控股权，后者过去5年累计亏损37.85亿元 [4][13] - 2021年出售4.66家乐园资产（青岛/天津/成都/武汉项目及郑州66%股权）短暂改善财务，但2024年营收仅增长0.08% [11][8] - 上海海昌海洋公园单日最高客流5.2万人，但单期投资达50亿元，郑州项目投资42亿元（土地成本20.5亿） [7][17] 行业成本结构 - 基建成本：武汉极地海洋世界年水电费4000万元，长沙海底世界海水循环系统年耗390万元 [17] - 动物养护：香港海洋公园23/24财年14.8亿港元总支出中1/3用于动物保育 [23] - 刚性支出特性：客流量波动下仍需维持动物生存成本，疫情期间大连圣亚靠出售44只企鹅创收1876万元避免退市 [31][32] 商业模式缺陷 - 盈利依赖动物表演（上海海昌2019年虎鲸表演创收28.02亿元），但全球政策限制（法国2026年禁止鲸豚表演）加剧经营压力 [26][57] - 海洋生物互动性差导致二次消费占比低（大连圣亚仅10%-15%，远低于迪士尼50%） [56][66] - 对比迪士尼可通过裁员（2023年裁7000人省55亿美元）灵活调整成本，海洋公园无法缩减动物养护开支 [65] 转型探索 - 香港海洋公园借6只大熊猫引流，2024年2月入园人次同比增19% [34][36] - 上海长风海洋世界用"美人鱼见面会"替代动物表演，上海动物园通过网红动物"红糖"带动文创销售 [72][51] - 行业需优化动物部门结构：减少高成本食肉动物（成本部门），增加可互动创收物种（利润部门） [40][41][45] 横向对比 - 景区类上市公司中宋城演艺净利率达52%，因其可控的演员成本与设备摊销 [62] - 动物园通过食草动物互动（上海野生动物园100元12次互动票）提升二次消费 [42] - 国际案例：法国Marineland Antibes因禁止表演破产，仍需承担虎鲸/海豚养护成本 [27]

公司动态 - 中原地区首次成功引进点斑原海豚家族 四只3岁左右雌性个体具有独特星斑花纹和白色吻突特征 [1] - 郑州海昌成为中原地区鲸豚种类最丰富的海洋主题公园 集齐四大鲸豚品种 [1] - 公司配备专业团队制定科学营养方案 对海豚健康状况进行全方位监测 [1] - 推出"首席摸鱼官"岗位 负责与海豚搭档进行游客科普互动和海洋文化传播 [3] - 创新推出"点斑原海豚认养"活动 通过互动合拍视频赢取命名权和成长报告等专属权益 [3] 市场营销 - 举办暑期"海洋纳凉狂欢季"活动 包含日间水枪激战 泡沫风暴等互动演艺 [5] - 夜间推出海洋傣迪泼水狂欢 海洋机甲星光大巡游 璀璨星海花火秀等夜游项目 [5] - 为北极熊 帝企鹅等动物准备水果冰块 冰镇海鲜等消暑措施 [5] 产品服务 - 推出《海豚奇幻秀·豫见海洋》等王牌表演秀 在空调场馆内提供舒适观赏体验 [5] - 通过认养活动建立人与海洋动物情感纽带 将海洋保护转化为可触摸的责任体验 [3]

港股通成交活跃股概况 - 6月26日港股通成交活跃股合计成交752.26亿港元，占当日港股通成交金额的44.99%，净买入金额37.13亿港元 [1] - 国泰君安国际成交额317.23亿港元居首，香港中旅88.87亿港元次之，中国光大控股59.07亿港元第三 [1] - 阿里巴巴-W和腾讯控股近一个月均上榜22次，为最受港股通资金关注的个股 [1] 首次上榜个股表现 - 中国光大控股首次上榜成交59.07亿港元，净买入0.94亿港元，收盘上涨6.19% [2] - 香港中旅首次上榜成交88.87亿港元，净买入5.30亿港元，收盘暴涨85.98% [2] - 海昌海洋公园首次上榜成交16.72亿港元，净买入0.23亿港元，收盘上涨11.27% [2] - 荣昌生物首次上榜成交12.64亿港元，净买入1.13亿港元，但收盘下跌11.71% [2] 其他活跃个股数据 - 腾讯控股成交11.54亿港元但遭净卖出5.71亿港元，股价微涨0.1% [2] - 小米集团-W成交49.65亿港元，净买入2.02亿港元，股价上涨0.44% [2] - 阿里巴巴-W成交40.72亿港元，净买入4.83亿港元，但股价下跌2.86% [2] - 中芯国际成交46.26亿港元，净买入8.96亿港元，股价上涨1.02% [2] - 山东墨龙成交56.58亿港元，股价大涨19.68% [2]

旅游股表现 - 香港中旅（00308 HK）飙升85 98%报1 99港元/股 [1] - 专业旅运（01235 HK）涨12 34%报0 17港元/股 [1] - 海昌海洋公园（02255 HK）大涨11 27%报0 79港元/股 [1] - 飞道旅游科技（08069 HK）涨6 25% [1] 航空股表现 - 中国东方航空股份（00670 HK）涨3 19% [1] - 中国南方航空股份（01055 HK）涨2 79% [1] - 中国国航（00753 HK）涨1 89% [1] 行业预期回暖 - 暑期旅游人次预计同比增长三成 [1] - 7月中旬起进入旺季 北京 上海 乌鲁木齐 三亚为热门目的地 [1] - 亲子家庭占比超60%为暑期出游主力军 [1][2] 出境游趋势 - 欧洲 澳洲 美洲 非洲等中长线目的地预订火爆 [2] - 中青旅遨游旅行平台显示亲子家庭客群占比超60% [2] 航空业动态 - 航空公司新开 加密暑期航线应对需求 [3] - 国内昆明 乌鲁木齐 西安等长线目的地机票价格上涨 [1] - 华泰证券认为航空收益水平有望兑现弹性 [3] 市场资金动向 - 港股旅游 航空板块资金关注度提升 [3] - 部分小市值仙股因流动性弱易受资金撬动 [3]

港股旅游板块表现 - 香港中旅(00308 HK)股价涨幅超过148% [1] - 专业旅运(01235 HK)股价涨幅超过58% [1] - 海昌海洋公园(02255 HK)股价涨幅超过25% [1] 行业动态 - 港股旅游板块午后持续走强 [1]

战略投资与合作 - 海昌海洋公园计划以增发新股方式引入祥源控股集团，获得22.95亿港元战略投资，交易完成后祥源控股将持有38.6%股份成为控股股东 [2][4] - 此次合作由祥源控股联合嵊州市文旅集团共同发起，是基于产业逻辑的深度绑定，而非简单的财务注资 [2] - 双方将开启"海洋+山岳"深度合作，短期通过客源共享、成本集约实现业绩提振，中长期构建"山岳+海洋""IP+科技""重资产+轻运营"的复合生态 [2][5] 公司财务与运营状况 - 海昌海洋公园2024年营业收入约18.18亿元，同比增长0.1%，旗下公园板块入园人次1079万，同比增长16.1% [3] - 公司连续3年亏损，2022-2024年归母净利润分别为-13.96亿元、-1.97亿元和-7.4亿元，资产负债率从2021年67.31%升至2024年82.44% [3] - 22.95亿港元融资将用于日常运营、补充资金、核心业务发展及偿还部分债务 [4] 业务布局与协同效应 - 海昌海洋公园在全国布局以海洋文化为主的综合主题文旅项目，包括2个5A级和4个4A级景区，累计接待游客超3亿人次 [3][5] - 祥源控股在全国14个省市布局40余个文旅项目，覆盖6处世界遗产、10处5A级和16处4A级景区，形成"大湘西""大黄山""大南岭"旅游目的地集群 [6] - 合作将实现"自然景区引流+主题公园招客"闭环，填补环渤海、华中等区域市场空白 [5][6] 战略发展方向 - 海昌海洋公园将聚焦主题公园核心业务，强化文旅运营即服务和IP运营业务，打造国际化综合文旅集团 [5] - 祥源控股计划整合"旅游目的地集群、海洋主题公园、文旅低空旅游"三大业务，打造"海陆空"立体化旅游体验网格 [7] - 双方IP资源互补，包括祥源的绿豆蛙、酷巴熊等动漫IP和海昌的海洋生物IP，可加速数字化转型构建新生态 [7] 行业趋势与市场表现 - 祥源文旅2025年一季报显示营业收入2.12亿元（同比+55.22%），归母净利润3119.48万元（同比+158.67%） [6] - 祥源通航已在丹霞山、齐云山等景区试点低空观光旅游业态，加速布局低空经济赛道 [6] - 合作有望在存量竞争时代开辟新增长极，通过资源、IP、运营协同提升效率 [6][7]

股权交易 - 海昌海洋公园以0.45港元/股发行51亿股新股，总对价22.95亿港元，认购方为祥源控股及祥源星海旅游(开曼)有限公司 [1] - 交易完成后祥源控股将间接持有公司38.6%股本，成为控股股东，原控股股东持股比例从62.85%被稀释 [1] - 新股发行价较公告前收盘价0.84港元折让46.43%，但较每股净资产0.2251港元溢价99.5% [1] 战略协同 - 祥源控股拥有张家界、黄山等5A级景区资源，海昌拥有7家海洋公园，交易实现"山川+海洋"文旅资源整合 [1] - 海昌在北京、福州及沙特的轻资产输出模式与祥源"国内50+国际50旅游目的地"战略形成互补 [8] - 祥源目标年接待游客1亿人次，并购有助于扩大文旅资产规模并提升行业领先地位 [8] 财务困境 - 2020-2024年累计亏损37.85亿元，仅2021年盈利，2024年亏损同比扩大313.8%至7.49亿元 [5] - 2024年末现金余额仅6473.8万元，同比减少16亿元，短期借款高达15.71亿元 [5] - 曾以65.3亿元出售武汉等4个海洋公园及郑州项目66%股权给MBK Partner缓解资金压力 [6] 发展历程 - 1992年成立初期主营石油贸易，2002年通过大连老虎滩极地馆进入海洋公园领域 [3] - 2014年成为港交所首家主题公园运营商，采用重资产模式与碧桂园等地产商合作扩张 [3] - 2017-2020年投资超105亿元建设郑州、上海、三亚项目，净负债率持续攀升 [3][4] 市场反应 - 配股消息传出后股价连续两日下跌，6月4日收盘价0.73港元较公告前下跌13.1% [2] - 三亚13.3亿元地块因闲置被政府收储，印证开发商无力开发困境 [6] - 2024年10月曾澄清私有化传闻，但最终通过配股实现控制权转移 [6] 收购方背景 - 祥源实控人俞发祥2024年以135亿元财富上榜胡润全球富豪榜，起家于装饰和地产行业 [7] - 2017年通过收购万家文化借壳上市，2022年更名为祥源文旅，年接待游客超4000万人次 [7] - 旗下景区覆盖大湘西、大黄山等区域，拥有40多个旅游目的地资源 [7]