百望股份有限公司 章 程 （2025 年 7 月 修 訂） | 第一章 | | 總 | 則 | 1 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 經營宗旨和範圍 | 3 | | | | | 第三章 | | 股 | 份 | 3 | | | | | 第一節 | | | 股份發行 | 3 | | | | | 第二節 | | | 股份增減和回購 | 6 | | | | | 第三節 | | | 股份轉讓 | 8 | | | | | 第四節 | | | 購買公司股份的財務資助 | 10 | | | | | 第五節 | | | 股票和股東名冊 | 10 | | | | | 第四章 | | | 股東和股東會 | 15 | | | | | 第一節 | | 股 | 東 | 15 | | | | | 第二節 | | | 控股股東和實際控制人 | 19 | | | | | 第三節 | | | 股東會的一般規定 | 20 | | | | | 第四節 | | | 股東會的召集 | 24 | | | | | 第五節 | | | 股東會的提案與通知 ...

股份激励 - 2025年7月29日向五名承授人授出475万股受限股，占已发行股本2.10%[4] - 授予股份来自陈杰女士间接持股，授出价格每股2.51元[4][7] - 分四批解禁，每批25%，目的促进集团发展等[7] - 授出后还有75万股受限股可授出，占已发行股本0.33%[9]

股份情况 - 公司已发行股份共225,906,754股，含135,064,706股内资股及90,842,048股H股[5] - 出席临时股东大会股东及代理人持136,035,768股有投票权股份，约占60.22%[5] 决议情况 - 特别决议案赞成票136,035,768股，占比100%，获通过[7] 章程修订 - 建议修订章程及《议事规则》自临时股东大会结束后即时生效[9] - 经修订的章程将刊于公司及联交所网站[9]

人事变动 - 郑天昊先生2025年7月18日辞任联席公司秘书[3] - 赵明璟先生继续担任公司秘书，公司无意再委任联席公司秘书[3] - 郑先生职责由赵明璟先生及其他高级职员承担[3] 人员确认 - 公告日期执行董事为陈杰等四人[5] - 公告日期非执行董事为黄淼和刁隽桓[5] - 公告日期独立非执行董事为田立新等四人[5]

行业概况 - 中国财税数字化软件行业呈现政企双端驱动态势，政府端以金税工程为主线，企业端受制造业与服务业数字化催生新业态影响 [3] - 金税工程四期落地预计推动约30万大中型企业接入税务局直连系统，推动行业规模扩张 [3] - 财税相关交易数字化市场规模预计从2019年51亿元增至2028年343亿元，23-28E CAGR 36.5%（19-23 CAGR 9.2%） [3] - 云端市场占比预计从2019年27.5%提升至2028年64.0% [3] 公司核心竞争力 - 百望股份是中国财税数字化行业龙头，依托百望云平台提供财税数字化解决方案及数据驱动的分析服务 [1] - 核心能力在于交易凭证全生命周期管理及基于海量数据的大数据分析，构建高可信超级数据智能系统 [1] - 截至2023年底已处理约143亿份凭证覆盖1.02亿家企业，数据资产构筑核心壁垒 [1] - 拥有覆盖超2,800万企业的结构化交易数据（包括2,600余家大型集团），为AI训练提供稀缺性燃料 [2] AI战略转型 - 2025年聚焦AI战略转型，推出金融业务、交易管理、经营决策三大智能体产品矩阵 [2] - 首批智能体SKU于5月12日上架，包含3个子产线、8个SPU、36个SKU [2] - 财税交易数据的天然结构化优势在供应链风控、企业合规等场景形成先发优势 [2] - 产品已在多领域验证效能并签约头部客户，未来有望提升客单价并拓展收入来源 [2] 市场机遇与竞争地位 - 金税四期改革加速落地（2024年）将提升对服务商一站式服务能力、专业壁垒及监管协同能力要求 [3] - 云端领先布局的头部厂商（如百望股份）有望进一步提升市场份额 [3] - 公司AI智能体战略布局处于行业领先水平，产品前瞻性在转型中逐步释放 [3]

公司战略转型 - 百望股份发布自主研发的智能体产品矩阵 宣布向AI战略转型 [1] - 2025年公司将聚焦AI战略转型 推出金融业务 交易管理 经营决策三大智能体产品矩阵 [1] - 首批智能体库存单元(SKU)已于2023年5月12日完成上架 包含3个子产线 8个标准化产品单元(SPU) 36个SKU [1] 产品与技术优势 - 智能体产品矩阵通过数智技术与金融服务深度耦合 提升金融业务客户触达与数字化服务能力 [1] - 公司财税交易数据具有天然结构化优势 在供应链风控 企业合规等场景具备先发优势 [2] - 已形成覆盖多场景的智能解决方案 赋能过百家金融机构实现数字普惠金融与供应链金融加速拓展 [3] 市场地位与数据资产 - 公司是中国财税数字化行业龙头 截至2023年底已处理约143亿份凭证覆盖1.02亿家企业 [2] - 客户群体覆盖超2800万企业 包括2600余家大型集团 [2] - 招银国际研报指出公司数据稀缺性与场景结合形成差异化竞争壁垒 票据数据具备强真实性 实时性与结构化特征 [2] 行业前景与增长潜力 - 相关产品已在多领域验证效能并签约头部客户 未来有望提升客单价并拓展收入来源 [2] - 金税工程四期落地将提升对服务商一站式服务能力要求 头部厂商或有望进一步扩大市场份额 [2] - 公司携手产学研合作伙伴打造集成化 差异化的数据智能应用 推动数字金融高质量发展 [3]

市场表现 - 7月17日百望股份股价收报20 2港元/股 单日涨幅23 47% 成交量15 19万股 成交额292 16万港元 振幅23 53% [1] - 公司最近一个月累计跌幅56 26% 今年以来累计跌幅52 58% 同期恒生指数上涨22 22% [2] 财务数据 - 2024年12月31日营业总收入6 59亿元 同比减少7 54% 归母净利润-5 01亿元 同比减少40 01% [2] - 毛利率39 96% 资产负债率23 11% [2] 行业估值 - 软件服务行业市盈率TTM平均值为-10 97倍 行业中值为-2 66倍 [3] - 百望股份市盈率-6 83倍 行业排名第114位 低于同业公司驴迹科技3 68倍 京投交通科技3 75倍 黄河实业5 33倍等 [3] 公司业务 - 公司是中国企业数字化解决方案提供商 通过百望云平台提供SaaS财税数字化及数据分析服务 [3] - 主营业务包括处理发票 收据 单据等交易凭证 并利用大数据分析能力辅助企业客户自动化决策 [3]

战略合作背景 - 百望股份与七识科技签署"工业互联网与数据智能"全面战略合作协议，旨在结合柳工集团产业资源、七识科技工业场景沉淀及百望股份数据智能技术，打造工业数智升级标杆示范产品[1] - 七识科技是柳工集团旗下工业互联网公司，已为工程机械、汽车及零部件加工等行业的1200多家企业提供全价值链数字化解决方案[1] - 柳工集团是世界级工业装备与服务产业集团，业务覆盖170多个国家和地区[1] 合作内容与技术优势 - 双方将开展共同研发工业数智转型解决方案、市场推广及资源运用等多维合作[2] - 百望股份智能体产品矩阵已应用于2800多万用户，加速AI在工业场景渗透[1] - 七识科技拥有Manas平台和星火链平台，已助力多个国家级智能制造工程[2] 合作目标与行业影响 - 合作将探索"制造业+AI"创新路径，激活工业企业数据要素价值，推动中国工业向全球高端价值链跃迁[2] - 百望股份计划通过AI技术提升企业在数据采集、协同、决策等环节的处理能力[3] - 双方将持续探索中国工业企业数智化转型路径，建立高效协同发展的数字生态[3]

股东大会信息 - 临时股东大会定于2025年7月29日上午十点三十分在北京举行[3] - 将审议并酌情批准章程及《议事规则》修订议案[5] 股份相关 - 2025年7月28日至29日暂停办理股份过户登记手续[6] - H股持有人须不迟于7月25日下午四时三十分送达过户文件[6] 参会要求 - 委任代理人文件须不迟于7月28日上午十点三十分送达指定地点[6] - 出席需出示身份证明，法人股东代表需出示授权文件[8]

临时股东大会信息 - 2025年7月29日上午十时三十分在北京海淀召开临时股东大会[4][18] - 代表委任表格须不迟于2025年7月28日上午十时三十分交回[4][19] - 2025年7月28日至29日暂停办理股份过户登记手续，股权登记日为2025年7月29日[20] 章程及议事规则修订 - 2025年7月8日董事会批准建议修订章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》议案，监事会批准修订《监事会议事规则》议案[13] - 建议修订后公司注册资本为22590.6754万元[24] - 修订前单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，修订后为1%以上股份的股东[41] 股份相关规定 - 内资股、H股、股份每股面值均为人民币1.00元[8][9] - 公司可在减少注册资本等7种情形下购回股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[28][29] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[33] 股东权利与义务 - 公司普通股股东可依持股份额获股利和利益分配，可依法请求、召集等参加股东会并行使相应权利[39] - 股东对内容违反法律法规的股东大会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序或内容违反规定的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，修订后轻微瑕疵且无实质影响的除外[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会起诉[43] 公司治理结构 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，应有1/3以上独立董事，总数不少于三名，至少一名具备相关专长[76] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[97] - 董事会审计委员会成员中独立董事占多数，至少有一名成员具备《香港上市规则》规定专业资格或会计等专长，且由会计专业独立董事任召集人[88] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[103] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配（章程另有规定除外）[103] - 法定公积金转为注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[107] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示，应在15日内成立清算组开始清算[112][113] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统至少公告3次[115]