公司股权收购 - 公司拟以不超过4.76亿元自有资金收购广州高新区科技控股集团持有的广州诺诚健华医药科技7%剩余全部股权 [1] - 收购完成后公司将持有广州诺诚健华100%股权 实现全资控股 [1] - 此次收购旨在增强对子公司控制力 提高运营决策效率 降低管理成本与控制风险 优化资源配置 助力2.0战略发展目标实现 [1] 财务业绩表现 - 公司上半年营业收入达7.31亿元 同比增长74.26% [1] - 业绩增长主要得益于核心产品奥布替尼（商品名：宜诺凯）持续放量及与Prolium授权合作获得的首付款 [1] - 上半年亏损同比大幅收窄86.7% 降至0.36亿元 主要源于营业收入增长及成本效率提升 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约7.31亿元，同比大幅增加74.26% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约3009万元 [2] - 基本每股收益亏损0.02元 [2] 公司信息 - 诺诚健华在上海证券交易所上市，股票代码SH 688428 [2] - 报告发布时收盘价为31.81元 [2]

关于诺诚健华医药有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为诺诚健 华医药有限公司（以下简称"公司"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规 则的要求，对诺诚健华医药有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金 等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国国际金融股份有限公司 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022 年 7 月 15 日经中国证 券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524 号《关于同意诺诚健华医药有限公司 首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条 件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发 ...

募资信息 - 公司首次公开发行264,648,217股股票，每股发行价11.03元，募资总额291,906.98万元，净额277,881.56万元[3] - 募投项目投资总额400,111.34万元，调整后拟投入募资277,881.56万元[6] 项目情况 - 信息化建设项目原计划2025年9月达预定可使用状态，延期至2027年9月[7] - 延期原因包括技术方案复杂、优化调整及供应商交付等因素[8] 子公司情况 - 公司用10,700万元募资对北京天实增资，增资后注册资金由200万元增至10,900万元[11] - 截至2024年12月31日，北京天实总资产1,614.98万元，净资产 - 9,251.83万元，2024年营收240.53万元，净利润 - 9,482.31万元[15] - 截至2025年6月30日，北京天实总资产21,797.16万元，净资产 - 16,625.61万元，2025年1 - 6月营收16,271.52万元，净利润 - 7,373.78万元[15] 相关审议 - 2025年8月19日公司董事会审议通过相关议案，无需提交股东大会审议[19] - 保荐机构认为事项获董事会批准，无需股东大会审议，符合规定，无损害情形，无异议[20]

InnoCare Pharma Limited （诺诚健华医药有限公司） 内部审计管理制度 内审部发现公司重大问题或线索，应当立即向审核委员会直接报告。 第五条 审计工作遵循"独立、客观、公正、保密"的原则。 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署办公。 内审部负责人的考核，应当经由审核委员会参与发表意见。 内审部履行职责所必需的经费由公司予以保证。 1 第七条 审计对象 第八条 审计范围 其中，离任审计范围主要包括：高级管理层及高精尖人才， 副总监以上由高级管理层及人力资源部讨论重要性后决定 是否进行离任审计。 第九条 内部审计权限 2 第一条 为规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）（以下 简称"公司"）经营管理，加强内部控制与审计监督，保障公司财 产的安全、完整，确保公司持续健康发展，根据相关法律法规，制 定本内部审计管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称内部审计，是指通过一定的方法对公司的经营状况进行 综合评价，并提出合理化建议。 第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制制度的建立与健全，改善经营 管理，规避经营风险， ...

InnoCare Pharma Limited （诺诚健华医药有限公司） 董事、高级管理人员持有和买卖公司 A 股股票管理制度 第一章 总 则 公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。 公司董事、高级管理人员所持公司 A 股股票，是指登记在其名下 和利用他人账户持有的公司的 A 股股份。公司董事、高级管理人 员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股 股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 相关法律法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易、 窗口期交易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖公司股票行为的申报 第四条 公司董事、高级管理人员及其配偶等本制度规定的人员在买卖公司 股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知信息披露 境内代表，信息披露境内代表应当核查公司信息披露及重大事项等 1 第一条 为进一步规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司） （以下简称"公司"）对董事、高级管理人员持有及买卖公司 A 股股 票的管理工作，根据《开曼群岛公司法》《中华人民共和国证 ...

诺诚健华医药有限公司 （InnoCare Pharma Limited） 股东大会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东大会的职权 第四条 公司股东大会可行使下列职权： 1 第一条 为维护诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（以下 简称"公司"）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限， 提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《开曼 群岛公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"， 与《科创板上市规则》合称为"交易所规则"）等法律、法规和规范 性文件（以下简称"适用法律法规"）的规定，结合《诺诚健华医 药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》 （以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则对公司、全体股东、股东代理人、全体董事、高级管理人员、 股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元人民币或等值美元需提交董事会审议[6] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元人民币或等值美元需提交董事会审议[6] - 公司与关联自然人成交金额30万元人民币或等值美元以上等关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元人民币或等值美元交易由董事会审议[10] - 公司发生《联交所上市规则》第14章规定需提交董事会审议的交易应提交审议[10] - 根据《联交所上市规则》关连交易比率测试结果需提交董事会审议的关连交易应提交审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元人民币或等值美元需提交董事会审议[7] 董事会表决规则 - 董事会会议问题以出席全体董事（含候补董事）大多数票数通过，票数相同时会议主席有权投第二票或决定票[13] - 关联董事应回避表决，董事会会议由全体非关联董事中过半数非关联董事出席，决议须经全体非关联董事中过半数非关联董事通过，出席非关联董事不足三人时提交股东大会审议[13] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 董事会根据股东大会授权审议股份回购事项，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[13] 决议效力规则 - 所有董事（或其各自候补董事）签署的书面决议案与董事会会议决议案具有同等效力[13] - 书面决议案至少由有权表决的两名董事或其各自候补人签署，或董事人数构成法定人数，且无董事异议时视为有效[13] - 董事或秘书签署的证书对依赖该证书的人士而言，在无明确相反通知时对列明事项不可推翻[13] 会议记录规则 - 董事会需将高级人员委任、出席会议董事名称、会议决议案及议事程序记入会议纪录[17] - 据称由已完成议事程序会议主席或下一次会议主席签署的会议纪录为议事程序不可推翻的证据[17] 规则生效规则 - 本规则由董事会负责解释和修改，制订后报股东大会审议批准，自批准之日起生效[16][20]

InnoCare Pharma Limited （诺诚健华医药有限公司） 信息披露管理制度 第一章 总则 1 第一条 为规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）及其所 控股子公司（以下简称"公司"）的信息披露工作，提高信息披露 事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及 其他利益相关人的合法权益，根据中国境内有权机关颁布的《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下统称"A 股披露规则"）等规定，香港证券及期 货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）、香港联合交易所有 限公司（以下简称"香港联交所"）颁布的《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"）、《公司收购、 合并及股份回购守则》《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》 （以上统称"港股披露规则"）等规定，结合《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及章程 ...

第一章 总 则 公司发现控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其他关联人占 用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 募投项目通过公司全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业 实施的，适用本办法。 第二章 募集资金存储 1 第一条 为规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）（以下 简称"公司"）A 股募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益， 保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开发行股票注册管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司 募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合 《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大 纲及章程细则》（以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况，制 定本 A 股募集资金管理办法（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法所称募集资金是指公司在中国境内（为本办法之目的，不含 中国 ...