资产转让交易 - 公司决定向上海机场（集团）有限公司转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，转让金额合计约为1.61亿元（不含税）[1] - 被转让资产的账面净值约为1.57亿元[1] - 资产转让旨在完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力，以满足浦东机场四期扩建工程的建设需要[1] 公司财务与业务构成 - 公司截至发稿时的市值为811亿元[1] - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：航空及相关服务收入占比93.56%，其他行业收入占比6.44%[1]

政策与行业动态 - 财政部等五部门于2025年10月末发布《关于完善免税店政策支持提振消费的通知》[1] - 上海机场近日开启浦东、虹桥国际机场进出境免税店项目招标[1] - 预计财政部免税新政以及线上渠道变化可能为公司免税业务带来额外增量[1] 公司业务表现 - 公司免税业务客单情况同比趋势或有所好转[1] - 3Q25公司根据免税合约确认免税租金收入3.14亿元，同比增长18%[1] - 免税租金收入自2Q24以来同比增速首次转正，且小幅快于国际线旅客量增速[1] 财务目标与估值 - 维持目标价34.5元不变[1] - 目标价对应38倍2025年市盈率和31倍2026年市盈率[1] - 目标价较当前股价有6%的上行空间[1]

交易概述 - 公司与上海机场（集团）有限公司签订资产转让合同，转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产 [1] - 转让资产的账面净值为1.57亿元，转让金额合计为1.61亿元（不含税） [1] 交易背景与目的 - 本次关联交易根据浦东机场四期扩建工程建设需要进行 [1] - 交易目的为完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力 [1]

板块整体表现 - 11月20日航空机场板块整体下跌0.8%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.4%，深证成指下跌0.76% [1] - 板块内10只个股收跌，仅1只个股（海航控股）收涨，涨幅为0.57% [1] 领跌个股 - 吉祥航空领跌板块，跌幅达4.91%，收盘价为13.37元，成交量为26.77万手，成交额为3.63亿元 [2] - 中国国航跌幅为1.60%，收盘价为8.63元，成交量为52.62万手 [2] - 中信海直跌幅为1.59%，收盘价为20.40元，成交量为7.32万手，成交额为1.50亿元 [2] 资金流向 - 航空机场板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出1.23亿元，游资资金净流出3876.41万元，散户资金净流入1.62亿元 [2] - 上海机场获得主力资金净流入4552.55万元，主力净占比达11.90%，为板块内最高 [3] - 中国东航和吉祥航空分别获得主力资金净流入987.21万元和956.76万元 [3] - 中信海直、华夏航空和厦门空港主力资金净流出居前，分别净流出2637.19万元、3000.92万元和1634.90万元 [3] 个股交易活跃度 - 中国东航成交量最大，达80.86万手，成交额为4.28亿元 [1] - 海航控股成交量次之，为537.74万手，成交额为9.57亿元 [1] - 南方航空成交量为37.92万手，成交额为2.75亿元 [1][2] - 春秋航空成交额较高，为2.53亿元，但成交量相对较小，为4.51万手，显示其股价较高 [1]

土地信息 - 国有土地面积为146419.4平方米[6] - 宗地面积为4277390平方米[7] - 国有建设用地使用权期限为2005年12月12日至2055年12月11日[7] 评估数据 - 土地使用权评估单价为2644元/平方米[9] - 土地使用权评估价为387132894元[9] - 附属设施评估价为108496440元[9] - 评估总价为495629334元[7][8][9] 时间信息 - 价值时点为2025年10月22日[7] - 报告出具日期为2025年10月24日[1][3] - 报告使用有效期为2025年10月24日至2026年10月23日[10] 估价方法 - 选用成本法进行估价[48] - 未选用比较法、收益法和假设开发法[48]

基本信息 - 委托人是上海机场（集团）有限公司、上海国际机场股份有限公司[11] - 产权持有单位为上海国际机场股份有限公司[12] - 上海国际机场股份有限公司注册资本为248848.134万元[19] - 上海机场（集团）有限公司注册资本为3650000万元[20] - 经济行为是拟资产协议转让[12] - 评估对象为上海国际机场股份有限公司持有的部分固定资产[13] - 评估目的为资产协议转让[13] - 评估基准日为2025年6月30日[14] - 资产受让方为上海机场（集团）有限公司，系公司控股股东[23] 资产数据 - 委估资产账面净值为156,802,842.98元[13] - 房屋建筑物及附属设施和设备类资产账面原值合计187,935,750.90元，账面净值合计156,802,842.98元[25] - 车辆基地检修楼总建筑面积为10801.0m²，一层面积8265.1m²，局部二层面积2457.9m²[30] - 车辆基地总占地面积73961.2m²，围界内占地面积61424m²，周边草坪绿化面积34489.8m²[31] - T4航站楼预留站及出入场线敞开段建筑面积3610m²，出入场线长约386.115米[31] - 委估资产在2025年6月30日账面价值为156,802,842.98元，评估价值为161,319,898.10元，增值率为2.88%[59] 评估相关 - 评估方法采用成本法[14] - 本次评估选取的价值类型为市场价值[34] - 评估准则依据涉及《资产评估基本准则》等多项准则[42] - 权属依据包括上海国际机场股份有限公司营业执照等文件[42] - 取价及参考依据有《资产评估常用方法与参数手册》等资料[42] - 评估程序分接受委托、前期准备、开展资产核实等五个阶段实施[50] - 评估假设包括交易、公开市场、企业持续经营等假设[56] - 评估结论使用有效期为一年，自2025年6月30日至2026年6月29日[61] - 本资产评估报告日为2025年8月25日[66] 其他 - 部分资产如车辆基地检修楼、T4航站楼预留站等建筑物未办理产权登记[62] - 本次评估结论为不含增值税价值[63] - 本次评估范围不含委估资产所处场地对应土地使用权，对评估结论无重大影响[63] - 评估报告只能用于载明的评估目的和用途[64] - 未征得同意，评估报告内容不得摘抄、引用或披露[64] - 评估报告未经核准或备案，评估结论不得使用[64] - 评估基准日后有效期内有重大事项，不能直接使用评估结论[65] - 政策调整对评估结论产生重大影响时，应重新确定评估基准日评估[65] - 附件包含会议纪要、营业执照等各类文件[69]

公司基本信息 - 公司于1998年1月6日获批首次向社会公众发行30,000万股人民币普通股，含27,000万股非公司职工股和3,000万股公司职工股[7] - 公司注册资本为2,488,313,040元[10] - 公司发起人为上海机场（集团）有限公司，认购60,000万股，1997年7月以评估后的净资产出资[25] - 公司设立时发行股份总数为60,000万股，面额股每股金额为1元[25] - 公司已发行股份数为2,488,313,040股，股本结构为普通股2,488,313,040股[25] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34][35] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[35] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[35] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规人员[43] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未起诉，股东可自行起诉[45] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依规定起诉[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可提议召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[63][65] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[69] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[70] 担保与资产交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议通过[57] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[55] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须经股东会审议[57] 决议通过规则 - 特别决议需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[84] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[84] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[88] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[98] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数二分之一[99] - 董事会成员中应有1名职工代表，由公司职工民主选举产生[99] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[102] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[103] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[107] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[112] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[112] - 临时董事会会议通知期限为会议召开前5日[112] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[171][172] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[174] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[175] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会定[173][174][179] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[188] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告[189][190][192] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或提供担保[189][193] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[198] - 公司因特定原因解散，董事应15日内组成清算组清算[199]

交易信息 - 公司向机场集团转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，账面净值156,802,842.98元，转让金额161,319,898.10元（不含税），增值率2.88%[2][4] - 交易标的购置或建成于2019年8月，截至2025年6月30日已计提折旧31,132,907.92元[15] - 本次交易采取成本法估价，评估/估值基准日为2025/06/30[19] - 交易需全额一次付清，在收到增值税专用发票20个工作日内支付[4] - 资产标的转让价款不含税价为161,319,898.10元，增值税税率房屋建筑物9%、机器设备13%，价税合计176,076,919.16元[24] 股东与财务数据 - 机场集团持有公司股票1,452,813,696股，持股比例58.38%，为公司控股股东[8] - 机场集团2024年末资产总额12,074,419.81万元，负债总额3,550,397.31万元，净利润257,987.30万元；2025年上半年资产总额12,322,432.76万元，负债总额3,544,022.25万元，净利润143,085.46万元[12] - 标的资产2024年末账面原值18,793.58万元，已计提折旧2,608.55万元，账面净值16,185.03万元；2025年6月末账面原值18,793.58万元，已计提折旧3,113.29万元，账面净值15,680.28万元[18] 交易进展与影响 - 本次交易事项已通过公司第九届董事会第二十八次会议审议，尚需提交公司股东会审议[4][6] - 本次交易经2025年第二次独立董事专门会议和第九届董事会第二十八次会议审议通过[31] - 本次交易对公司当期财务状况和经营成果有一定积极影响[25] - 本次交易完成后不会新增关联交易、不会产生同业竞争[27][28]

公司资本调整 - 2025年11月20日董事会通过减少注册资本暨修订章程议案[1] - 完成回购注销部分限制性股票，股本减至2,488,313,040股[1] - 注册资本减至2,488,313,040元[1] - 依2024年临时股东大会授权，事项无需股东会审议[1]

补偿金额 - 国有土地补偿费387,132,894元[2][21] - 附属设施补偿费108,496,440元[21] - 补偿金额合计495,629,334元[21] 交易数据 - 交易价格与账面值增值率1392.54%[4][17] - 标的资产2025年6月30日账面净值3,320.72万元[15][16] - 本次交易金额495,629,334元[17] 支付安排 - 协议签订生效后二十个工作日内支付20%补偿款[4][21] - 办理资产移交手续后两个月内支付60%补偿款[4][21] - 产证变更/注记等完成后两个月内支付20%补偿款[4][21] 股权与资产 - 机场集团持股1,452,813,696股，比例58.38%[8] - 机场集团2024年末资产总额12,074,419.81万元[11] - 机场集团2025年上半年末资产总额12,322,432.76万元[11] - 机场集团2024年末负债总额3,550,397.31万元[11] - 机场集团2025年上半年末负债总额3,544,022.25万元[11] 其他 - 涉及土地收回面积146419.4平方米[12][20] - 截至2025年6月30日已计提折旧64,094,277.52元[13] - 本次交易经相关会议审议通过[27] - 本次交易尚须股东会批准，关联人放弃投票权[27] - 过去12个月内公司关联交易达3000万元以上且占净资产绝对值5%以上[6] - 本次交易对当期无影响，对未来有积极影响[23] - 本次交易完成后无新增关联交易等问题[25][26]