国产客机C909交付 - 一架全新国产客机C909(原ARJ21)完成交付并正式加入中国南方航空机队，机身编号为B658Z [1] - 该架C909从南昌起飞前往武汉天河国际机场，是南航第35架C909，也是南航湖北分公司正式执管的第一架C909 [1] C909飞机市场表现 - C909是中国自行研制的涡扇支线客机，航程2225至3700公里 [3] - 截至目前，C909累计交付数量达164架，航线网络覆盖中国及东南亚地区160余个城市，开通航线700余条 [3] 南航湖北分公司航线规划 - 南航湖北分公司计划调配C909执飞武汉至海口、惠州等航线，并布局武汉至南通、盐城等新兴航线 [5] - 公司计划在2025年底前完成执管5架C909，结合波音787及737机型，构建宽体-窄体-支线客机机队规模 [5] - 公司将利用武汉天河机场"干支通，全网联"试点契机，拓展优质支线市场，优化航线结构 [5]

智慧运营 - 公司自主研发天瞳、天极、天越、天健四大"天"系列软件产品，覆盖飞机维修、运行指挥、安全管理和飞行员管理等关键业务板块，支撑航空安全生产运营全链条智能化 [3] - 天瞳系统将飞机故障预测准确率提升至98%以上，故障定位时间缩短80%，助力公司成为世界放行可靠度最高的超大规模航空公司 [3] 自主创新 - 公司研发的飞行与导航程序训练器、移动智能维修站、APU维修等航空装备与技术比肩国际先进水平，已在飞行员训练与飞机维修等场景广泛应用 [5] - 国内首台自研空客A320Neo飞行与导航程序训练器采用全模块、轻量化、多耦合设计，运行效果达到国际同等训练装备水平 [5] AI应用 - 公司推动人工智能技术与民航安全生产经营深度融合，构建人工智能核心能力，展出南航智能体平台、飞机舱音分析、云E家等八大AI应用场景 [8] 绿色低碳 - 公司上线航油E云等系统，2024年绿色飞行服务预订同比增长33.08%，年度累计节油20.19万吨，减碳63.62万吨 [10] - 基于原生鸿蒙系统打造新一代电子飞行包，推动空地互联、前舱协同等新技术落地 [10] 科技创新成果 - 公司拥有专利数量达689件，位居行业前列，"十四五"期间荣获省部级科技奖项38项 [12] - 展会上设置"智慧互动"体验区，观众可通过VR设备学习维修保障或模拟操控无人机，互动项目引发热潮 [11]

公司科技创新成果 - 南航集团以"智慧南航，飞向美好未来"为主题展示自主研发的"天"系列软件产品及多项突破性航空装备 [2] - 公司拥有专利数量达689件，位居行业前列 [2] - "智启天穹"展区展示天瞳、天极、天越、天健四大软件产品，覆盖飞机维修、运行指挥、安全管理和飞行员管理等关键业务板块 [2] 核心技术突破 - 天瞳系统兼容世界主流机型，将飞机故障预测准确率提升至98%以上，故障定位时间缩短80% [2] - 国内首台自研A320NEO飞行与导航程序训练器采用全模块、轻量化、多耦合设计，运行效果达国际同等水平 [2] - 基于高等级全动模拟机技术构建FNPT验证数据包开发与数据采集体系，实现航班运行数据和训练数据全数据库融合 [2] AI应用场景展示 - 展区展示南航智能体平台、飞机舱音分析、云E家等八大AI应用场景 [3] - "智慧互动"体验区提供VR设备学习民航客机维修保障及无人机应急物资投送模拟操控 [3]

A股机场航运板块市场表现 - 华夏航空股价涨幅超过7% [1] - 吉祥航空和中国国航股价涨幅均超过3% [1] - 中国东航和南方航空等公司股价跟随上涨 [1]

募集资金基本情况 - 非公开发行A股股票募集资金总额为127.82亿元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为127.76亿元人民币，用于引进31架飞机和偿还公司借款等项目 [1] - 截至2025年3月31日，非公开发行A股股票募集资金已累计投入125.94亿元人民币，累计产生利息及现金管理收益4.57亿元人民币，剩余募集资金6.39亿元人民币 [2] - 公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为160.00亿元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为159.80亿元人民币，用于飞机购置、航材购置及维修等项目 [1] - 截至2025年3月31日，公开发行A股可转换公司债券募集资金已累计投入155.09亿元人民币，累计产生利息及现金管理收益7.10亿元人民币，剩余募集资金11.81亿元人民币 [2] 延长使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况 - 公司延长使用非公开发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过7亿元人民币，延长期限为2025年6月23日至2026年6月22日 [3] - 公司延长使用公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过12亿元人民币，延长期限为2025年10月23日至2026年10月22日 [3] - 现金管理产品品种包括七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品 [4] 对公司的影响 - 延长使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为 [4] - 通过现金管理可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报 [4] 延长使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况 - 公司董事会于2025年5月23日审议通过延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案，非公开发行A股股票闲置募集资金现金管理最高额度不超过7亿元人民币，公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金现金管理最高额度不超过12亿元人民币 [4] - 公司监事会于2025年5月23日审议通过延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案 [5] 保荐机构核查意见 - 中金公司作为保荐机构认为南方航空延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定 [5] - 中金公司对南方航空本次延长使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议 [6]

募集资金基本情况 - 非公开发行A股股票募集资金总额为人民币127.82亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币127.76亿元，用于引进31架飞机和偿还公司借款等募投项目 [2] - 截至2025年3月31日，非公开发行A股股票募集资金已累计投入人民币125.94亿元，累计产生利息及现金管理收益人民币4.57亿元，剩余募集资金合计人民币6.39亿元 [3] - 公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币160亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币159.80亿元，用于飞机购置、航材购置及维修等募投项目 [3] - 截至2025年3月31日，公开发行A股可转换公司债券募集资金已累计投入人民币155.09亿元，累计产生利息及现金管理收益人民币7.10亿元，剩余募集资金合计人民币11.81亿元 [3] 延长使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况 - 非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币7亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币12亿元（含） [4] - 延长期限分别为12个月，非公开发行A股股票闲置募集资金现金管理延长期限自2025年6月23日至2026年6月22日，公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金现金管理延长期限自2025年10月23日至2026年10月22日 [4] - 现金管理产品品种为七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品 [4] 对公司的影响 - 延长使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为 [5] - 通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益 [5] 专项意见说明 - 监事会认为公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率 [6] - 保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议 [7]

监事会会议召开情况 - 第十届监事会第七次会议在广州市白云区中国南方航空大厦34楼以现场会议方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由张弢监事主持 [1] - 公司部分高级管理人员列席会议，会议通知及资料已提前书面发出 [1] 监事会会议审议情况 - 全票通过选举张弢为公司第十届监事会主席的议案（同意3票/反对0票/弃权0票） [1] - 全票通过A股和可转债闲置募集资金现金管理延期方案（同意3票/反对0票/弃权0票） [1][2] 闲置募集资金管理方案 - 延期方案决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号》及上交所自律监管指引等规定 [2] - 方案不影响募投项目正常进行，可提高资金使用效率并获得收益 [2] - 不存在改变募投用途或损害股东（含中小投资者）利益的情形 [2]

中国南方航空2024年年度股东会法律意见书 一、股东会召集与召开程序 - 会议由董事长马须伦主持，董事会公告的《股东会通知》载明会议时间、地点、审议事项、出席对象等关键信息，符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 现场会议于2025年5月23日在广州南方航空大厦召开，同步提供上交所网络投票系统及互联网投票平台，投票时间覆盖当日交易时段 [5][6][7] 二、出席会议情况 - 实际出席股东（含代理人）847人，代表股份125.71亿股（占公司总股本69.89%），其中A股股东表决权占比78.06%，H股股东占比21.94% [7] - 公司董事、监事、高管及见证律师等人员列席会议，出席人员资格经律所核查合法有效 [7] 三、议案表决结果 高通过率议案（赞成率>99.9%） - 2024年董事会工作报告（A股99.6563%/H股99.8511%） [10] - 2024年利润分配预案（A股99.9808%/H股99.9999%） [11] - 股份回购授权议案（A股99.9832%/H股99.9999%） [13] 存在显著反对意见议案 - 厦门航空担保议案（H股反对票4.3584%） [12] - 发行债务融资工具议案（H股反对票4.7598%） [13] 特别决议事项 - 董事会股票发行授权、债务融资工具发行授权均获超2/3表决权通过 [13] 四、人事选举结果 - 祝海平当选独立非执行董事（赞成票125.63亿股，占比99.9353%） [13] - 张弢当选股东代表监事（赞成票125.47亿股，占比99.8028%） [14] 五、法律结论 - 会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法规要求，决议合法有效 [14][15]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月23日在广州市白云区中国南方航空大厦33楼召开，采用现场记名投票与网络投票结合的方式 [1] - 出席股东包括845名A股股东（持股9,822,793,428股，占比54.21%）和2名H股股东（持股2,748,698,017股，占比15.17%） [1] - 会议由董事长马须伦主持，毕马威会计师事务所担任点票监察员，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中普通决议案（第1-9、13-14项）获过半数表决权通过，特别决议案（第10-12项）获三分之二以上表决权通过 [4] - A股股东对关键议案支持率超99.65%，H股股东支持率普遍高于99.85%，最高达99.9999% [2][3] - 中小股东单独计票涉及第5、7、13、14项议案，其中利润分配预案获5%以下股东99.55%支持率 [4] 人事选举事项 - 祝海平当选第十届董事会独立非执行董事，获98.08%中小股东支持 [4] - 张弢当选第十届监事会股东代表监事，获96.68%中小股东支持 [4] - 两项人事选举议案在累积投票环节均获超99.97%的总表决权支持 [3] 法律合规情况 - 律师吕晖、黄矿春出具法律意见书，确认会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法规 [5] - 会议决议效力经律师见证确认合法有效 [5]

募资情况 - 2020年6月非公开发行A股募资127.82亿，净额127.76亿[1] - 2020年10月公开发行可转债募资160亿，净额159.8亿[3][4] 资金投入与收益 - 截至2025年3月31日，定增累计投入125.94亿，收益4.57亿，剩6.39亿[2] - 截至2025年3月31日，可转债累计投入155.09亿，收益7.1亿，剩11.81亿[4] 闲置资金管理 - 定增闲置资金现金管理最高额度不超7亿，延至2026年6月22日[6][7][15] - 可转债闲置资金现金管理最高额度不超12亿，延至2026年10月22日[6][8][15] - 2025年5月23日董事会和监事会同意延长闲置资金现金管理[15] - 保荐机构对延长闲置资金现金管理计划无异议[18]