中航直升机股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告 会议资料 （本报告经过 2024 年 3 月 14 日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十一次会议审议通过） 2024 年 3 月 14 日 中航直升机股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告(荣健) 各位董事： 作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《中航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法规、 部门规章等规范性文件的规定，在 2023 年工作中，积极出 席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董 事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立 意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维 护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董 事在 2023 年度履职情况报告如下： 本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称"公司" 或"中直股份"）的独立董事，严格按照《公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升 机股份有限公司章程》的规定，在 2023 年工作中，积极出 席股 ...

中航直升机股份有限公司审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第八届董事会审计委员会第十五次会议、第八届董事会第 二十二次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所为公司 2023 年度财务 报告和内部控制审计机构。 二、审计委员会对会计师事务所监督情况 根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委 员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和要求，董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"）本着勤勉尽责的原则，恪尽 职守，认真履职，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "大华会计师事务所"）2023 年审计资质及审计工作履行了监督职责。 现将审计委员会对大华会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况 汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 大华会计师事务所成立 ...

中航直升机股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易执行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-007 一、2023 年度日常关联交易基本情况 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 13 日召开第八届董事会第二十次会议、2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议批准 2023 年度日常关联交易预计情况， 关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别于 2022 年 12 月 15 日、2022 年 12 月 31 日披露的相关公告）。独立董事就前述关联 交易事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。 二、2023 年度日常关联交易执行情况 单位：万元 （一）交易的目的 1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系 统及后勤保障系统，避免重复建设； 2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经 济效益。 （二）交易对公司的影响 公司与各关联方发生的关联交易， ...

关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见 中直股份 中航直升机股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，中航直升机股份 有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 2023 年度独立性情况进行评估并出具如下专项意见。 经核查独立董事王正喜女士、王猛先生、荣健女士的任职经历、 持股情况及其签署的自查情况表等文件，董事会认为： 公司三位独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及 公司章程对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在 2023 年度不 存在影响独立性的情形。 中航直升机股份有限公司董事会 2024 年 3 月 14 日 ...

中航直升机股份有限公司 关于在中航工业集团财务有限责任公 司办理存贷款业务的风险评估报告 （本报告经过 2024 年 3 月 14 日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十一次会议审议通过） 2024 年 3 月 14 日 中航直升机股份有限公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司 关联存贷款的风险评估报告 一、中航工业集团财务有限责任公司基本情况 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称"航空工业财务"） 是经国家金融监督管理总局批准，在国家工商行政管理总局登记 注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。 航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司 和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航 空工业集团有限公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资 金 395,138 万元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集 团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航 投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的 28.16%； 中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额 14, ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-008 中航直升机股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华会计师事 务所"）为中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度 财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司 2023 年度财务报告 和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公 正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从 专业角度维护了公司及股东的合法权益。 鉴于该事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司 2024 年 3 月 14 日召 开的第八届董事会第三十一次会议审议通过，拟续聘大华会计师事务 所为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交 公司股东大会批准。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、 ...

中航直升机股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-006 （二）如在 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派 的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额 不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公 司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总 额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年中航直升机 股份有限公司（以下简称"公司"）合并报表实现净利润 34,700.17 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 44,268.79 万元，母公司报 表实现净利润 11,323.79 万元 ...

中航直升机股份有限公司 6 贷款的风险持续评估报告》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议，同时 关联董事需回避表决。 (以下无正文) 第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 -- 交易与关联交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》《中航直升机股份有限公司独立董 事专门会议工作细则》的有关规定,中航直升机股份有限公司(以下简称"公 司")独立董事就有关事项召开专门会议,审核意见如下: 《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报 告》 1、公司起草的与中航工业:集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续 评估报告充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营资质、业务及风 险状况; 2、中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构,其业务范围、 作业流程、合规风控制度等措施受到国家金融监督管理总局的严格监管; 3、公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融 服 ...

公司概况 - 公司是我国直升机整机制造领军企业，对标世界一流，军民两用产品，具有较强的军民一体化发展趋势[1] - 公司主营业务主要集中在航空制造领域，航空产品营收和盈利占比约98%，主要贡献突出[9] - 公司历史沿革包括1999年成立哈飞航空工业股份有限公司，2000年A股上市，2013年资产重组形成直升机零部件生产加工和民用直升机整机业务，2023年实现直升机资产A股整体上市[8][10] 业绩展望 - 预计2023-2025年公司EPS分别为0.75元、1.06元、1.39元，综合考虑公司地位和市场需求，给予公司24年45倍PE估值，对应合理价值为47.77元/股，建议持有[2] - 公司营业收入和净利润在2023-2025年有望持续增长，营业收入预计分别为22,188万元、26,155万元、31,792万元，净利润预计分别为443万元、626万元、822万元[3] - 预计随着订单逐步落地，公司业绩有望回暖改善[15] 产业发展 - 公司是军民用直升机整机制造领军企业，2024年完成总装资产吸收合并，实现直升机资产A股整体上市[106] - 公司直升机产品军民领域应用广泛，预计2023-2025年航空产品营业收入分别为218.6/257.9/313.9亿元，同比增长14.0%/18.0%/21.7%[109] - 公司推出多款低空经济飞行器产品，如方舟 ARK150、ZG-ONE、E20 eVTOL等[97] 财务数据 - 2022年营业收入194.73亿元，同比下降10.63%，归母净利润3.87亿元，同比下降57.61%[15] - 2023年前三季度，公司实现营业收入157.51亿元，同比增长48.41%，归母净利润2.93亿元，同比增长504.10%[15] - 公司费用管控良好，费用率整体呈下降趋势，同时保持研发投入[21]

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-003 中航直升机股份有限公司 - 1 - 业（集团）有限责任公司（以下简称"昌飞集团"）100%股权已完成交割过户， 公司已合法取得标的资产，哈飞集团及昌飞集团已成为公司全资子公司。 （二）本次交易的相关后续事项 1、根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专 项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公司 产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归 属的有关约定。 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股 份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任 公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关 于同意中 ...