药品获批 - 公司下属全资子公司天方药业获得国家药监局核准签发的富马酸伏诺拉生《化学原料药上市申请批准通知书》，该药品主要用于治疗反流性食管炎以及与抗生素联用以根除幽门螺杆菌 [1] - 天方药业近期获得欧洲药品质量管理局核准签发的克林霉素磷酸酯《欧洲药典适用性》证书，该药品是一种林可霉素类抗生素，主要用于治疗革兰氏阳性菌和厌氧菌感染 [1]

药品获批 - 公司下属全资子公司天方药业获得国家药监局核准签发的富马酸伏诺拉生《化学原料药上市申请批准通知书》[1] - 该药品主要用于治疗反流性食管炎 与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌[1] 战略意义 - 原料药获批表明符合国内药品注册有关规定要求 被批准在国内上市制剂中使用[1] - 将进一步夯实公司原料制剂一体化发展战略[1] - 进一步拓展公司的产品领域[1] - 为公司后续产品开展原料药申报积累宝贵经验[1]

公司药品研发进展 - 公司下属全资子公司天方药业获得国家药监局核准签发的富马酸伏诺拉生《化学原料药上市申请批准通知书》[1] - 富马酸伏诺拉生主要用于治疗反流性食管炎及与抗生素联用根除幽门螺杆菌[1] - 天方药业同时获得欧洲药品质量管理局核准签发的克林霉素磷酸酯《欧洲药典适用性》证书[1] - 克林霉素磷酸酯为林可霉素类抗生素 主要用于革兰氏阳性菌和厌氧菌感染[1] 子公司业务拓展 - 天方药业作为公司全资子公司 近期在原料药领域取得双重认证突破[1] - 子公司同时获得中国国家药监局和欧洲药品质量管理局的官方认证[1] - 认证涵盖消化系统治疗药物和抗生素两类重要药品[1]

公司研发进展 - 天方药业获得富马酸伏诺拉生化学原料药上市申请批准通知书 [1] - 该药品用于治疗反流性食管炎和根除幽门螺杆菌 [1] - 项目原料和制剂研发投入约1136万元人民币 [1] 产品管线 - 富马酸伏诺拉生为消化系统治疗药物 [1] - 药品适应症覆盖反流性食管炎和幽门螺杆菌感染治疗 [1] 监管审批 - 国家药品监督管理局核准签发原料药上市申请批准 [1] - 批准标志着该原料药符合上市监管要求 [1]

公司研发进展 - 公司下属全资子公司天方药业获得国家药品监督管理局核准签发的富马酸伏诺拉生化学原料药上市申请批准通知书 [1] 药品信息 - 该药品主要用于治疗反流性食管炎 [1] - 该药品可与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌 [1]

公司荣誉与行业地位 - 华邦健康再次荣膺2024年度中国医药工业主营业务收入前100企业 实现排名位次进一步上升 [1] - 中国医药工业百强系列榜单是国内医药行业广泛认同的品牌榜单之一 聚焦医药工业企业创新驱动力和专业推广力 [1] 业务发展与财务表现 - 公司医疗业务收入稳健增长 床位利用率稳步提升 综合实力持续提升 [1] - 坚持以大健康产业为核心 在研发创新投入 产品质量把控 市场渠道拓展等多方面协同发力 [1] 研发创新与产品成果 - 高度重视医药研发 2024年4个制剂产品获得上市许可 1个制剂产品通过一致性评价 [1] - 6个原料药品种及药用辅料获得A认证 5个原料药品种获得国际认证 [1] - 积极布局大皮肤产品领域 新推出2款功能性护肤品 进一步丰富泛皮肤产品矩阵 [1] 战略规划与发展模式 - 持续完善集原料药 制剂 功能性护肤品 泛皮肤健康管理和医疗服务为一体的全产业链发展模式 [1] - 致力于为人类创造健康 为社会创造价值 [1]

公司上市及产品布局 - 江苏中慧元通生物科技股份有限公司(中慧生物)于8月11日正式登陆港交所，成为泰州市中国医药城第9家本土上市公司 [1] - 公司专注于创新疫苗及采用新技术方法的传统疫苗的研发、制造及商业化，已有亚单位流感疫苗产品上市，并取得多个疫苗新药临床批件 [1] - 核心产品包括国内首款四价流感病毒亚单位疫苗慧尔康欣，该产品在传统病毒裂解疫苗基础上进行了重大升级，具有保护全面、组分抗原纯度高、不良反应风险低等优势 [1] 研发进展及规划 - 公司在研冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)使用人二倍体细胞开发，具有更强安全性，有望成为主流Vero细胞狂犬病疫苗的良好替代品 [1] - 公司于2024年10月完成该在研产品的I期临床试验，并计划于今年第三季度开始III期临床试验 [1] - 公司董事长表示将以上市为契机，继续深耕创新疫苗领域，加速核心产品的临床与注册进程，拓展生产与商业化能力，探索国际市场 [1]

制度制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》制定本制度 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东或实际控制人不存在利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 独立董事需在审计与风控委员会提名委员会薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [3] 任职资格要求 - 独立董事候选人需保持独立性明确禁止八类人员担任包括在公司或附属企业任职人员直接或间接持股1%以上人员等 [3][4] - 独立董事需具备上市公司董事资格五年以上相关工作经验良好个人品德无重大失信记录 [4] - 存在三十六个月内受证监会行政处罚或刑事处罚等六类不良记录者不得担任 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位或五年以上相关工作经验 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会单独或合并持股股东及投资者保护机构可提名独立董事 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其资格 [6][7] - 选举时需实行累积投票制中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期三年连任不得超过六年 [7] - 出现不符合任职条件时需立即停止履职 [7] - 连续两次未能亲自出席董事会会议需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职导致比例不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议等 [9] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构提议召开临时股东会等需全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由公司需披露异议意见 [10] - 需持续关注董事会决议执行情况发现违规需及时报告 [11] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件人员支持确保知情权 [19] - 需及时提供会议资料原则上不迟于专门委员会会议前三日提供 [19] - 独立董事行使职权时公司人员需配合不得阻碍 [20] - 独立董事履职所需费用由公司承担可建立责任保险制度 [20] - 公司需给予独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议 [20] 专门会议规则 - 独立董事专门会议每年至少召开一次 [15] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可召开 [15] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [16] - 审议意见需经全体独立董事过半数通过 [16] - 会议记录等资料需保存至少十年 [16] 术语定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东 [22] - 中小股东指合计持股未达5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 [22] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 [22] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项 [22]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 维护投资者利益并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及交易所监管规则等[1] - 对外担保涵盖以自有资产或信誉为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 方式含保证 抵押 质押及各类银行担保函件[1] - 控股子公司定义为持股超50%或虽未超50%但拥有实际控制权的子公司 其对外担保视同公司行为需遵循本制度[2] - 对外担保总额计算包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 总资产与净资产均以合并报表数据为准[2] - 担保原则强调平等 自愿 诚信 互利 并依法拒绝强令担保 内部控制需合法 审慎 安全以严控风险[2] - 担保事务实行统一管理 必须经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 控股子公司非经批准不得对外或相互担保[2] 担保对象与审查标准 - 禁止为控股股东 实际控制人及其他关联方（非法人单位或个人除外）提供担保 但允许为持股超50%或实际控制的关联方担保[2][3] - 为控股股东等关联方担保时 需对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力[3] - 担保前需全面审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 近期审计财务报告 银行不良记录等 必要时聘请外部机构风险评估[3] - 审查需基于偿还债务能力判断 禁止为不符合国家政策 曾有违约记录 破产清算或资不抵债等情形企业担保[4] - 反担保需足额且可变现 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的 不得提供担保[4] 审批权限与决策机制 - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 不足三人时提交股东会[4][5] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50% 超总资产30% 连续12月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 及对股东 实际控制人关联方担保[5] - 超总资产30%担保需股东会特别决议 即出席股东表决权三分之二以上通过[6] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东需回避表决 由其他股东表决权半数以上通过[6] - 实行年度预算管理 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 合同订立与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人签署 需符合《民法典》《公司法》及公司章程 合同需审查义务性条款并规避强制性风险条款[6][7] - 合同内容需包含债权种类金额 债务履行期限 担保方式与范围 保证时间 权利义务及违约责任等[7] - 担保及反担保需及时办理法律手续并向财务部备案 合同签订后财务部需通报董事会办公室以履行信息披露义务[7] - 财务部为担保合同管理部门 负责登记注销及资料保存 需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化或重大事项需及时止损[7][8] - 债务到期后督促履行 若违约或破产需及时追偿 一般保证人不得先行承担保证责任 破产案件中需预先行使追偿权[8][9] - 担保展期需重新履行审批及披露程序[9] 信息披露与责任机制 - 董事会秘书为信息披露责任人 需记录审议表决情况 并在指定媒体及交易所网站披露董事会决议 担保总额及对子公司担保总额等[9][10] - 年度预计额度内担保需逐笔披露 频次较高时可按月汇总披露但需说明原因 额度调剂需及时披露调出调入方名称 额度及余额变化[10] - 担保信息需保密直至依法披露 任何知悉人员负有保密义务[10] - 被担保人未在债务到期后15个工作日内履约或出现破产等情形时 需及时披露 公司履行担保义务后需披露追偿情况[11] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除或改正 追究责任 控股股东等不及时偿还导致损失时 董事会需采取追讨 诉讼等保护措施[11][12] - 董事或高管违反制度需追究责任 造成损失需赔偿 涉嫌犯罪则移交司法机关[12] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与后续法律或章程冲突则按新规定执行并由董事会及时修订[12] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施[12]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[11][14] - 董事长应十日内召集并主持会议[13] 会议通知要求 - 定期会议提前十日通知，临时提前五日，紧急可口头[19] - 定期会议变更需提前三日书面通知[24] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托[30] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[31] 决议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式[39] - 提案通过须超全体董事半数赞成[43] - 担保等事项有额外同意比例要求[44] 关联董事表决 - 回避时过半数无关联董事出席可开会[46] - 无关联董事不足三人提交股东会[46] 利润分配决议 - 先按审计草案决议，正式报告出具后再决议[50] 提案审议规则 - 未通过且条件未变，一月内不再审议[52] - 部分情况会议应暂缓表决[54] 会议记录与公告 - 秘书安排人员记录，董事签字确认[56][60] - 秘书按规定办理公告，决议披露前保密[62] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存不少于10年[67]