股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会6月23日14点30分召开[2] - 网络投票6月23日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 现场会议在北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层召开[2] 议案相关 - 审议选举董事并确定报酬标准的议案[3] - 议案5月29日刊载于《中国证券报》等媒体及上交所网站[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月16日[7] - 登记时间为6月17日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[7] - 登记地点为北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25 - 28层[7] 其他 - 公告发布时间为2025年5月29日[10] - 可授权委托出席6月23日股东大会[12]

会议信息 - 公司第九届董事会第27次会议于2025年5月28日召开[2] - 会议通知于2025年5月23日发出[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 人事提名 - 董事会同意提名潘臻先生为董事候选人提交股东大会审议[3] - 潘臻先生每月税前固定报酬7500元，全年合计税前不超13万元[3] 议案表决 - 《关于提名董事候选人并确定其报酬标准的议案》表决7同意0反对0弃权[3] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》表决7同意0反对0弃权[4]

股东大会信息 - 2025年5月12日召开第九届董事会第26次会议，决议5月28日14点30分召开2025年第二次临时股东大会现场会议[3] - 股东大会网络投票时间为2025年5月28日多个时段[3][5] - 股东大会股权登记日为2025年5月21日[6] 参会情况 - 现场会议股东及代理人2人代表3股东，股份648,953,202股，占43.3827%[7] - 网络投票股东1070人，股份152,601,156股，占18.0182%[7] - 中小投资者表决股份12,601,156股，占1.4879%[7] 议案表决 - 《收购金穗科技100%股权议案》同意151,129,549股，占99.0356%[9] - 中小投资者同意11,129,549股，占88.3216%[9]

北方亚事资产评估有限责任公司 关于中国医药健康产业股份有限公司 收购关联方资产事项监管工作函的回复 我公司及资产评估人员就上海证券交易所《关于中国医药健康产业股份有限公司收 购关联方资产事项的监管工作函》(上证公函[2025]0552 号)的要求,对中国医药健 康产业股份有限公司拟以现金出资收购关联方中国新兴集团有限责任公司所持北京金 穗科技开发有限责任公司(以下简称"金穗科技")100%股权事项中资产评估的问题进 行了回复,回复如下; 公告显示,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,截至评估基准日 2024 年 6月 30 日,金穗科技股东全部权益账面价值为 18,535. 38 万元,评估价值为 30,207.00 万元,较合并口径归母净资产评估增值 11,643.19万元,增值率 62.72%。评 估报告显示,评估机构预测金穗科技 2025-2029年营业收入保持 6%-9%的增长,且预测 2024 年下半年实现营业收入 6 亿元,预计 2024年全年实现营业收入 11.15 亿元。请 公司补充披露: (1)金穗科技评估营业收入、净利润预测值及增长率,并详细说明本次交易评估假 设的合理性与主要评估指 ...

业绩总结 - 金穗科技2021 - 2024年1 - 11月营业收入分别为17.46亿元、15.07亿元、10.17亿元、9.20亿元，净利润分别为0.46亿元、0.48亿元、0.52亿元、0.41亿元[20] - 截至2024年12月31日，金穗科技经审计资产总额104,382万元，净资产21,830万元；1 - 12月累计实现营业收入109,544万元，净利润5,100万元[20] - 金穗科技2021 - 2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,607万元、4,782万元、5,103万元、5,095万元[21] - 2024年预测营业收入为11.17亿元，实际营业收入为10.95亿元，偏差率不足2.0%[33] - 2024年度实际营业收入10.95亿元，预测11.17亿元；实际净利润0.51亿元，预测0.45亿元；收入增长率实际8%，预测10%；净利润率实际4.66%，预测4.03%[37] 用户数据 - 无 未来展望 - 评估机构预测金穗科技2025 - 2029年营业收入增长率从9%逐年递减至6%[29] - 金穗科技2023年实际及2024年预测净利润率（扣非）分别为4.79%、3.93%，平均4.36%，预测未来年度平均净利润率为3.91%[30] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟以30207万元现金收购关联方新兴集团所持金穗科技100%股权[3] - 转让方承诺金穗科技2025 - 2027年三年累计净利润不低于15522万元[2] 其他新策略 - 金穗科技近年主动调整业务结构，降低分销业务，聚焦授权店铺销售业务[16]

收购概述 - 中国医药拟以现金3 02亿元收购控股股东通用技术集团旗下新兴集团持有的北京金穗科技开发有限责任公司100%股权 [2] - 收购完成后金穗科技将围绕中国医药总体发展战略加强电商运营平台、产品管线、营销策略及品牌形象建设 [2] - 金穗科技核心业务为飞利浦电动牙刷、血压计等低频消费品与中国医药慢性病药物等高医疗属性产品协同性存疑 [2][6] 标的公司财务表现 - 金穗科技营收从2021年17 47亿元降至2023年10 18亿元两年降幅41 73%2025年一季度营收进一步降至2 64亿元 [4] - 2024年1-11月净利润4148 99万元2025年一季度骤降至624 26万元全年净利润或跌破3000万元 [5] - 标的公司尚欠新兴集团2 05亿元内部借款年息约600万元交易后需120天内融资偿债实际资金支出将突破5亿元 [4] 中国医药战略意图 - 公司称收购旨在完善医疗器械板块布局拓展电商渠道能力推动从医药企业向医药健康企业转型 [2][6] - 2024年年报提出将创新突破健康产业实施大健康及电商业务一体化战略统筹与多渠道协同发展 [5] - 医药电商与消费电子电商存在本质差异前者需特殊资质且处方药网售未完全放开后者为完全市场化红海 [5] 中国医药自身财务压力 - 2024年营业收入341 48亿元同比下降12 04%归母净利润5 35亿元同比腰斩48 91%扣非净利润3 23亿元 [7] - 核心业务全线下挫医药工业营收下降9 85%医药商业下降9 72%国际贸易骤降41 82% [7] - 2024年资产负债率60%带息债务64 4605亿元此次收购或进一步加剧财务压力 [8] 历史并购风险 - 2016年以来累计投入超20亿元并购但屡遭商誉爆雷2018年收购辽宁公司计提减值1 28亿元2023年子公司涉税问题被追缴9687万元 [9] - 此次交易构成关联交易标的评估增值1 17亿元增值率62 97%引发利益输送质疑 [10] - 收购金额3 02亿元接近2024年扣非净利润叠加2 05亿元债务相当于透支未来两年经营现金流 [8] 行业竞争格局 - 医疗器械电商赛道阿里健康京东健康占据超60%市场份额垂直平台加速崛起金穗科技缺乏流量入口与医药专业能力 [6] - 医药流通企业净利润率已压缩至不足2%带量采购常态化与医保控费深化加剧行业压力 [7]

业绩总结 - 2024年公司归母净利润5.35亿元[3] - 2025年一季度归母净利润1.66亿元[3] - 2025年一季度营业总收入82.63亿元[3] 新产品和新技术研发 - 中成药生产平台建设项目开工，最大单体综合制剂车间封顶[3] - 生物合成平台升级改造项目如期完成[3] 其他新策略 - 公司与多所高校和研究所建立紧密合作关系[4]

美国政府医药关税对中国医药行业的影响 - 美国政府针对医药的关税措施仍未确定 不确定性搅动全球医药板块 [1] - 中国医药产业受关税影响总体有限 原料药部分可能受一定影响 成品药出口量较小影响更有限 [1] - 中国医疗器械企业出海主要集中在"一带一路"国家和新兴市场 美国市场占比有限 部分有美国风险敞口的企业可能优先消耗在美库存 [1] 中国CXO企业在全球产业链中的位置 - 中国CXO企业在全球产业链中占据重要位置 关税影响主要由客户端承担 增加供应成本 [2] - 产业链重构尚未明确 美国重建医药生产设施需2-3年时间 加上监管核查耗时更长 [2] - 中国CXO全球影响力基于庞大人才供应 美国或欧洲难以快速复制这一模式 [2] 中国创新药的发展现状 - 中国创新药在港股市场表现突出 投资者基于临床效果评估未来峰值销售和产量爬坡 [2] - 中国创新药价值评估从只看国内市场转向全球市场 因过去2-3年产品获国际认可并通过授权走向海外 [2] - 中国创新药已积极参与全球竞争 但对全球管线贡献仍在爬升 商业化能力尚需3-5年观察 [3][4] 看好的疾病领域方向 - 肿瘤领域仍是过去十年大主题 有持续探索空间 [4] - 自身免疫类疾病 代谢类疾病 神经退行性疾病也是重点关注方向 [4]

报告行业投资评级 - 行业观点为有吸引力（Attractive），分析师预计行业未来12 - 18个月表现将优于相关广泛市场基准 [5] - 超配（OW）：翰森制药、中国生物制药、石药集团；低配（UW）：华东医药、科伦药业；平配（EW）：康哲药业、先声药业、复星医药 [4][9] 报告的核心观点 - 中国医药板块处于国内政策环境、创新管线开发验证阶段和全球化布局三重拐点，传统估值框架低估利好因素，可持续结构性增长和未来催化剂将推动板块价值重估 [1][5] - 看好中国医药板块，因国内政策利好且少受地缘政治/美国药品定价不确定性影响，创新药资产推动估值框架转变和倍数扩张，全球化机遇潜在价值未充分估值，2025年催化剂将重塑投资主题 [5][9] 根据相关目录分别进行总结 中国医药行业的投资逻辑 - 医药行业一定程度隔离地缘政治及宏观不确定性，2023年中国国内医药市场规模1.62万亿元，占全球15％，预计2023 - 28年复合年增长率7.7％，2028年达2.34万亿元，主要医药公司以国内市场为重心，国内销售占整体成品药销售95％以上 [12] - 中美关税紧张若升级且药品未豁免，部分美国进口药物的国产替代品可能扩大市场份额，中国约有140种国家药监局批准的美国进口药物 [21] 国内对生物制药的监管趋势 - 国家发改委丙类药品目录预计2025年发布，商业保险公司更多参与，相关法规优化药品定价机制，是行业关键催化剂 [24] - 仿制药带量采购指南优化，损益表压力减轻，投资者关注点从仿制药组合压力转向创新药管线和全球化机会 [30] 中国制药公司的全球化机遇 - 全球医药市场规模是中国市场6倍多，2023年为1.47万亿美元，预计2023 - 28年复合年增长率5.7％，2028年达1.94万亿美元，美国是最大市场 [33] - 2024年中国药品对外授权交易98宗，总规模595亿美元，数量同比增长42％，交易额同比增长96％，2023 - 2024年约30％大型制药引进授权分子来自中国 [35] - 假设长期全球药品资产20 - 30％来自中国，2028年有4000亿美元全球销售潜力，中国生物制药公司若占价值链10 - 15％，上行潜力大且被低估 [39] 中美关税和美国药品定价对全球化潜力的影响 - 美国商务部调查进口药品和药品成分对国家安全的影响，但目前不清楚药品关税进展时间表，认为美国对中国服务收入征收过高关税可能性不高，潜在美国最惠国药品定价举措实际影响较小 [44]

市场扩张和并购 - 公司拟以30207万元现金收购新兴集团持有的金穗科技100%股权[4] - 收购关联方资产议案已通过公司第九届董事会第26次会议审议[18] 业绩总结 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年金穗科技营业收入分别为51084.70万元、101766.90万元、150799.58万元、174699.51万元[7] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年金穗科技净利润分别为2135.74万元、5215.79万元、4818.81万元、4613.06万元[7] - 2024年11月末金穗科技合并口径资产总额为108833.49万元，净资产总额21216.90万元；1 - 11月营业收入92023.87万元，净利润4148.99万元[8] - 2025年1 - 3月金穗科技与通用技术集团体系内其他公司销售额约23.57万元，预计全年销售额约120万元[14] 财务数据 - 金穗科技注册资本1700万元，旗下穗禾健康注册资本1000万元，金穗科技持股35%[5] - 资产基础法评估金穗科技股东全部权益增值51.72万元，增值率为0.28%[8] - 收益法评估金穗科技股东全部权益增值11671.62万元，增值率62.97%[8] - 两种评估方法结果差异为11619.90万元，差异率为62.52%[9] - 金穗科技租房合同延期至2025年12月31日，全年房租及物业服务费预计约278万元[13] - 截至2025年3月31日，金穗科技尚有借款本金20541万元未归还新兴集团，已支付2025年第一季度利息257.82万元[13] - 2025全年预计利息费用约600万元[14] - 金穗科技代营海南酒店，每年需向新兴宾馆缴纳管理费55万元[16] - 金穗科技对北京戎利实业有限责任公司有300万元“其他应付款”[16] - 2024年12月12日金穗科技开立14399万元商业承兑汇票用于归还新兴集团内部借款，2025年3月25日开立20000万元商业承兑汇票用于归还新兴集团内部借款[16] - 截至3月底，新兴集团为金穗科技银行授信提供连带保证担保余额为4.2亿元[16] - 新兴集团向飞利浦出具业务担保函，金穗科技可申请最高不超过2亿元临时信用用于采购产品[17] 其他信息 - 金穗科技及其下属子公司均不存在对外担保、委托理财等情况[18] - 收购关联方资产具体内容详见2025年5月13日上海证券交易所网站发布的临2025 - 033号公告[18]