本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； 独立董事候选人声明与承诺 本人李志勇，已充分了解并同意由提名人中国医药健康产业 股份有限公司董事会提名为中国医药健康产业股份有限公司第 十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国医药健康产业股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的 股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）中共中央纪委、中共中央组织部 ...

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 独立董事候选人声明与承诺 本人王瑞华，已充分了解并同意由提名人中国医药健康产业 股份有限公司董事会提名为中国医药健康产业股份有限公司第 十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国医药健康产业股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 独立董事提名人声明与承诺 提名人中国医药健康产业股份有限公司董事会，现提名王瑞 华先生、闫永红女士、李志勇先生为中国医药健康产业股份有限 公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任国医药健康产业股份有限公司 第十届董事会独立董事候选人（参见上述独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任 ...

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临 2026-009 号 中国医药健康产业股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 2 月 9 日 至2026 年 2 月 9 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 1 股东会召开日期：2026年2月9日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 (一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第35 次会议（以下简称"本次会议"）于2026年1月23日以现场结合通讯方式召开，会 议由董事长、总经理杨光先生主持，公司相关高级管理人员列席了本次会议。 证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2026-008号 中国医药健康产业股份有限公司 第九届董事会第 35 次会议决议公告 (二)本次会议通知于2026年1月17日以邮件、短信、电话或传真的方式向全 体董事发出。 (三)本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。 (四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议 为有效决议。 二、会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事候选人的 议案》。 经决议，董事会同意将提名杨光先生、潘臻先生、孙卓女士、杨新先生为公 司第十届董事会非独立董事候选人的事项提交公司 2026 年第一次临时股东会审 ...

文章核心观点 - 中国医药研发外包（CRO）行业受益于持续完善且日益聚焦的政策体系，从国家战略定位到具体监管改革，全方位推动了行业的专业化、规模化与国际化发展，并将在未来政策驱动下呈现服务模式深化、技术应用创新、市场结构优化等五大趋势 [1][13] 政策演进与战略定位 - 从“十五”到“十五五”，政策对CRO行业的支持不断深化和聚焦，从最初将生物医药置于重要位置，到“十四五”将其定位为生物医药高质量发展的“关键基础设施”，再到“十五五”转向强调“差异化高价值创新”与“供应链安全自主可控”并重 [1] - 行业被视作支撑医药创新的战略新兴产业，是中国从医药大国迈向医药强国的关键力量 [1] 监管体系与制度保障 - 行业政策体系以国家药品监督管理局（NMPA）为核心监管主体，联合卫健委、药监局等多部门协同，以《药品管理法》为法律基础 [3] - 通过药品上市许可持有人（MAH）制度、临床试验默示许可、GLP/GCP认证、优先审评审批等核心监管制度规范行业发展并释放创新活力 [3] - 结合行业协会自律监督，强化研发质量与安全监管，推动行业与国际接轨 [3] 产业与地方扶持政策 - 国家层面通过“重大新药创制”专项等财政资金支持、高新技术企业税收减免、研发费用加计扣除等手段，降低行业研发与运营成本 [6] - 地方层面结合区域产业特色推出差异化政策，如创新药分阶段研发补贴、CRO平台建设资金扶持等 [6] - 长三角、粤港澳大湾区等重点区域通过跨省合作区建设、审批协同等机制优化发展环境，形成全国统筹与地方特色互补的政策合力 [6] 药审改革成效与关键数据 - 药审改革后，创新药临床试验审评时限从平均14个月（420天）大幅缩短至试点地区的30天，上市申请平均时间从42个月缩短至8个月 [9][12] - 审评积压数量峰值达2.2万件，改革后稳定在4000件以内并实现年度进出平衡，减少82% [9][12] - 新药定义标准从“中国新”升级为“全球新”，引导高质量创新 [12] - 临床试验审批机制从“审批制”转变为“默示许可制”（60天未否决即同意）结合试点30天审批，降低启动门槛 [12] - 仿制药核心要求从仿“已有国家标准药品”转变为需通过一致性评价，确保与原研药质量和疗效一致 [12] - 加速审评通道从仅1类特殊审批，扩展至突破性治疗、附条件批准等四大加速通道 [12] - 国际接轨持续深化，中国加入ICH并转化65项国际指导原则，开始互认境外临床试验数据 [10][12] - 创新药年获批数量从2015年的个位数（约10个）增长至2024年的48个，增长近5倍 [10][12] 未来受政策影响的五大趋势 - **服务模式**：依托MAH制度与研发激励政策，深化产业协同 [13] - **技术应用**：受数字经济战略与数据应用试点政策推动，以AI赋能、数字化平台搭建及真实世界研究为核心 [13] - **市场结构**：监管趋严与创新支持政策加速行业洗牌，呈现头部集中与专业化细分并行的格局 [13] - **竞争格局**：受益于创新药出海与国际互认机制完善，聚焦本土龙头崛起与国际化布局提速 [13] - **商业模式**：为适配医保控费与创新药定价机制改革要求，探索风险共担、股权合作及产业链整合新模式 [13]

中国药企全球化进展 - 中国药企凭借ADC、IO双抗、GLP-1等领域的技术突破，通过License out及合作开发等方式走向全球 [1] - 行业龙头已实现组织出海，部分Biotech公司在细分领域实现突破 [1] CXO板块发展态势 - CXO企业凭借CRDMO模式与全球化产能布局，在手订单持续增长 [1] - 行业海外基地将于2026年密集投产，进入商业化收获期 [1] 行业整体前景与关键节点 - 中国医药产业正站在全球化价值重估的起点 [1] - 2026年将成为验证行业转型成效的关键节点 [1]

国内医药企业国际化与竞争力提升 - 国内医药企业国际化竞争力持续提升，新技术推动行业快速发展，国家政策鼓励创新药发展 [1] - 中国药企凭借ADC、IO双抗、GLP-1等领域的技术突破，通过License out及合作开发等方式走向全球 [1] - 中国药企呈现全球化提速格局，核心趋势包括技术平台全面迭代、国际化进程加速（与MNC达成超百亿美金交易）、2026年进入催化剂密集兑现期 [1] - 整体看，中国医药产业正站在全球化价值重估的起点，2026年将成为验证转型成效的关键节点 [1] 创新药企发展动态 - 看好相关创新药及制药企业 [1] - 百济神州等龙头已实现组织出海，部分Biotech实现细分领域突破 [1] - 2026年国内药企进入催化剂密集兑现期，多家公司启动全球注册研究、关键数据读出及新产品申报 [1] CXO（医药外包）行业发展 - 看好CXO行业龙头以及海外业务占比较高的公司，期待国内各CRO细分板块公司陆续迎来业绩拐点 [1] - 药明系企业凭借CRDMO模式与全球化产能布局，在手订单持续增长，2026年海外基地密集投产，进入商业化收获期 [1] - 中国CXO产业正从“成本优势”向“技术+规模”双轮驱动转变，凭借一站式服务平台能力，完成从“中间供应商”到“全球创新赋能者”的跃升 [2] - 2026年中外创新同步进入催化剂密集期，中国CXO在手订单持续增长，海外产能进入释放周期 [2]

交易概述 - 中国医药拟以现金5.25亿元人民币收购上海则正医药科技股份有限公司70%的股权 [1] - 标的公司100%股权评估价值为7.59亿元人民币，增值额为4.74亿元，增值率为166.73% [4] - 交易初步预计形成商誉约1.3亿元人民币 [4] 标的公司财务表现 - **2024年业绩**：营业收入约为2.57亿元，净利润约为3933.61万元 [1] - **2025年1-9月业绩**：营业收入约为1.07亿元，净利润为-4084.78万元 [1] - **2025年全年业绩**：营业收入相较2024年下降3145.15万元至2.26亿元，降幅12.24%；净利润相较2024年下降2989.14万元至944.47万元，同比暴跌75.99% [1] - **季度波动显著**：2025年第四季度单季实现净利润5029.25万元，使全年业绩相比1-9月扭亏为盈，呈现“V型反转” [1][2] 标的公司业务分析 - **主营业务**：药品研究、临床试验等研发服务以及自主研发技术权益成果转化 [1] - **药学研究业务收入大幅下滑**：2025年收入为4344.39万元，较2024年的1.31亿元下降8770.37万元，降幅66.87%，主要因CRO行业整体承压、竞争加剧、毛利率下降及新增订单减少 [2] - **CRO业务整体承压**：2025年CRO业务收入同比下滑46.44%，新签订单金额同比减少30.81% [2] - **技术转让业务成为主要增长点**：2025年收入较2024年增长104.67%，占整体营业收入比重达52.92%，毛利占比超过85% [3] - **研发费用增长**：2025年研发费用为5797.21万元，同比增长15.02% [2] - **短期业绩支撑**：当前研发服务存量业务在手未履行订单相对充裕 [2] 交易估值与风险应对 - **估值方法**：采用收益法，评估认为纳入预测的在研品种研发进展均已按计划完成，评估预测较为谨慎合理 [4] - **定价依据**：参考同行业可比上市公司市盈率水平及市场近期交易案例，认为交易定价较为合理、谨慎 [4] - **风险防控措施**：协议设置分期付款、过渡期损益由创始股东承担亏损补偿、对交割前事项损失由创始股东补偿、保留并调整员工持股平台以稳定核心团队等 [5] - **交易目的**：有助于提升公司科研创新转化力和工业子企业竞争力，深化集团医药医疗板块协同，并增强国际化业务竞争力 [5] 中国医药自身经营状况 - **营收持续下滑**：2025年前三季度营业总收入为258.94亿元，同比下降3.42%，已连续2年下滑 [6] - **净利润持续下滑**：2025年前三季度归母净利润约4.55亿元，同比减少4.64%，已连续5年下滑 [6] - **债务压力显著**：截至2025年三季度末，资产负债率攀升至61.36%，其中短期借款44.44亿元，长期借款8.68亿元 [6] - **现金流状况堪忧**：截至2025年三季度末，经营活动产生的现金流量净额为-3.13亿元 [6] - **公司治理波动**：近两年内部持续开展反腐工作，上市公司及下属公司被查的高管、原高管数量多达10多位；自2025年11月以来，至少三名核心高管相继被查 [6] - **历史商誉风险**：2024年针对通用技术辽宁医药有限公司计提商誉减值损失约1.28亿元；截至2025年前三季度，公司商誉余额为9.96亿元 [5]

公司公告核心信息 - 中国医药计划于2026年1月28日召开投资者说明会，就拟现金收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权事项与投资者进行交流 [1][2] - 公司已就上海证券交易所关于此次收购的监管工作函进行回复，详细说明了标的公司业绩、估值及风险防控措施 [8][11] 标的公司财务与经营状况 - **业绩大幅波动**：标的公司2025年营业收入为22,551.09万元，较2024年下降3,145.15万元，降幅12.24% [12][24]；2025年净利润为944.47万元，较2024年下降2,989.14万元，降幅75.99% [12][24] - **季度业绩反转**：2025年第四季度实现营业收入11,822.07万元，占全年收入的52.42%，带动全年净利润扭亏为盈，主要得益于技术转让收入集中确认 [27][28] - **业务结构转型**：公司正从传统CRO服务向技术转让业务转型，2025年技术转让业务收入11,933.72万元，同比增长104.67%，占整体营收比重达52.92%，毛利占比超过85% [26][33] - **CRO业务萎缩**：2025年CRO业务收入同比下滑46.44%，新签订单金额同比减少30.81% [9][30]；其中药学研究业务收入由2024年的13,114.76万元大幅下降至2025年的4,344.39万元，降幅66.87% [24] - **费用投入增加**：2025年研发费用为5,797.21万元，同比增长15.02%；销售费用为1,368.89万元，同比增长19.90%；管理费用为3,206.63万元，同比增长11.49%，主要系战略转型、国际化业务拓展及股权激励所致 [25] - **在手订单支撑**：截至2025年底，研发服务业务在手订单总计132项，未履行金额合计31,259.93万元，预计2026年可转化约13,500万元收入 [21][30] 标的公司业务模式 - **研发服务业务**：分为药学研究（服务周期3-5年）和临床研究服务，并可提供“药学研究及临床研究”一体化的大包研发服务 [15][16][17] - **技术转让业务**：公司自主立项研发，取得阶段性成果后向客户转让，以规避客户早期研发风险并获得高回报；分为有销售权益分享和无销售权益分享两种模式 [21] - **客户与供应商**：客户主要为国内制药企业及研发投资企业，采用直销模式；供应商分为物料供应商和服务供应商 [18] - **研发平台与管线**：公司建立了八大核心自主研发平台；截至2025年底，拥有67项活跃在研品种，已形成研发梯队 [22][23][33] 交易估值与评估 - **交易对价**：标的公司100%股权交易价格为75,000.00万元，中国医药收购70%股权的交易价格为52,500.00万元 [70] - **评估结果**：采用收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值为75,883.84万元，较账面价值增值47,434.52万元，增值率166.73% [34] - **评估关键参数**：收益期预测为2025年至2040年；折现率（加权平均资本成本WACC）为11.34%；权益资本成本为12.05% [43][59][56] - **估值合理性**：交易市盈率倍数低于同行业可比上市公司水平，也低于近期市场并购案例（如奥浦迈收购澎立生物PE倍数32.15）的市盈率水平 [70][71] - **预测可靠性**：2025年标的公司实际营业收入较评估预测数增加1,753.41万元；实际新增订单及收入金额高于预测值；纳入评估的在研品种研发进展均按计划完成 [63][64][69] 行业环境与公司地位 - **行业政策与趋势**：CRO行业在2020-2022年高速增长后，2023年以来因下游客户投融资放缓等因素增速回落，竞争加剧 [65]；政策层面鼓励仿制药研发，如《第四批鼓励仿制药品目录》发布 [66] - **竞争格局**：行业集中度提高，头部企业与中小企业差距拉大；部分领先CRO企业正从传统服务收费模式向自主立项研发并转让技术成果的模式转型 [68] - **公司市场地位**：标的公司聚焦高端制剂与改良新药研发赛道，被评为国家级专精特新“小巨人”企业，与超过50家医药工业百强企业合作，曾获“中国医药CRO企业20强”等荣誉 [69] 交易战略价值与协同效应 - **提升科研创新转化力**：标的公司的自研平台与管线可整合至中国医药研发体系，承担产学研转化枢纽职能 [72] - **增强工业子企业竞争力**：标的公司的研发能力与中国医药的成熟产能形成互补，可建立全产业链闭环，为工业板块注入优质品种管线 [73] - **增强国际化业务竞争力**：标的公司的海外布局可与中国医药国际业务板块协同，共享渠道与客户网络 [74] - **深化集团内部协同**：标的公司的临床研究业务可与控股股东通用技术集团体系内的医疗机构资源对接，推动“研发—临床—转化”一体化建设 [75] 交易风险防控与保障措施 - **付款安排**：针对创始股东的股权转让价款采用分期支付，共分四笔，首笔支付20%，并与交割条件挂钩 [82] - **过渡期损益安排**：评估基准日（2024年12月31日）至交割日期间，标的公司产生的收益由交易后股东共享，亏损由创始股东以现金补偿 [83] - **交割前风险保障**：因交割日前事项导致的后续损失（如合同退款、应收账款损失等），由创始股东补偿或从股权转让款中抵扣 [84] - **团队稳定性措施**：保留员工持股平台，并约定将核心技术人员纳入激励范围；核心员工需签署不少于三年的任职承诺 [85][86] - **整合方案**：已从战略、组织、研发、业务、管理五个维度设计投后整合方案，以促进文化融合与资源协同 [86]