公司公告 - 中国医药第九届董事会第30次会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 中国医药将于2025年8月27日召开2025年第六次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于修订的议案》《关于修订的议案》等多项议案 [2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第30次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，董事长兼总经理杨光主持，7名董事全部出席[1] - 会议通知于2025年8月1日通过邮件、短信、电话或传真发出，符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《公司章程》修订案，需提交股东大会审议[1][2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》，均获全票通过[2] 董事候选人提名 - 提名孙卓女士为董事候选人，任期自股东大会通过日至第九届董事会届满，提名已通过董事会提名委员会审核[3] 生命健康产业基金优先受让权 - 放弃桐乡金信持有的5%有限合伙份额（认缴1亿元/实缴4000万元）优先受让权，挂牌转让底价3958.05万元[4][5] - 放弃优先受让权不影响公司认缴出资比例及收益分配，转让通过公开挂牌方式进行[5] 临时股东大会安排 - 通过召开2025年第六次临时股东大会的议案，具体安排详见交易所公告[6]

会议召开情况 - 中国医药健康产业股份有限公司第九届监事会第14次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席强勇主持 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过邮件、短信、电话或传真方式向全体监事发出 [1] - 应出席会议监事4名，实际参会监事4名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 会议审议情况 - 会议审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票 [1][2] - 根据《公司法》和《上市公司章程指引》，公司将取消监事会并废止原《监事会议事规则》 [1] - 现任监事将不再担任职务，董事会审计与风控委员会将行使原监事会职权 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议通过 [2]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第五次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式 现场会议于2025年8月8日在北京市西城区西营街1号院1区1号楼28层举行 网络投票通过上海证券交易所系统于同日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行 [2] - 股东大会召集程序经九届董事会第29次会议审议通过 并于2025年7月24日在《中国证券报》等指定媒体及上交所网站发布公告 披露会议时间、地点、审议事项及投票方式等关键信息 [2] 股东大会出席情况 - 股权登记日为2025年7月31日 现场会议出席股东及代理人共2人(代表3名股东) 持有表决权股份648,953,202股 占总股本的43.3826% [3] - 网络投票股东1,038人 代表表决权股份13,190,318股 占总股本的0.8818% 合计参与表决股份占比44.2644% [3][4] - 公司全体董事、监事及部分高级管理人员出席本次股东大会 [5] 议案表决结果 - 合并统计现场与网络投票结果 总同意票658,792,760股 占有效表决权的99.4939% 反对票2,857,800股 弃权票492,960股 [5] - 中小投资者投票结果显示 同意票30,490,912股 占比90.0987% 反对票2,857,800股 弃权票492,960股 [5] - 表决过程由股东代表、监事代表及律师共同监督计票 并当场公布结果 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月27日14点30分在北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月20日 A股股东需在此前完成登记 [4] 投票程序与规则 - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算 重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 选举票数超过限额或应选人数时视为无效投票 所有议案需全部表决完毕才能提交 [4] 会议审议事项 - 议案已通过第九届董事会第30次会议及监事会第14次会议审议 具体内容详见2025年8月9日披露的四大证券报及交易所网站 [2] - 本次无关联股东需回避表决的情况 [2] 参会登记方式 - 现场登记需携带身份证、股东账户卡等材料 法人股东另需营业执照复印件及授权书 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 需注明股东信息及联系方式 登记截止时间为2025年8月21日16:00 [5] - 登记地点为北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25-28层 联系电话010-67164267 [5] 其他会务安排 - 会议附件包含授权委托书模板 需明确选择"同意/反对/弃权"意向 未作指示的受托人可自主表决 [5][6] - 参会股东需自行承担交通住宿费用 并提前半小时到达会场 [5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月8日在北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层召开 [1] - 会议由董事长、总经理杨光主持 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书和平列席会议 [1] 议案表决情况 - 非累积投票议案以99.4939%高票通过 反对票占比0.4315% 弃权票占比0.0746% [1] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况未披露具体数据 [1] - 关于增加2025年度预计担保额度的议案获得超过二分之一表决权通过 [1] 法律程序合规性 - 律师朱思颖、王奕涵确认会议程序符合《公司法》《股东会规则》等法规要求 [2] - 表决方式及结果被认定为合法有效 [2]

公司章程修订 - 公司于2025年8月8日召开董事会及监事会会议，审议通过《公司章程》修订议案及取消监事会议案 [1] - 修订内容包括将"股东大会"统一调整为"股东会"，增加控股股东、独立董事等章节，删除监事会章节 [2] - 修订后由董事会审计与风控委员会行使原监事会职权 [2] - 修订涉及公司法定代表人条款，明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [3] - 修订高级管理人员定义，将副总经理等纳入其他高级管理人员范畴 [3] 公司治理结构 - 取消监事会设置，现任监事将不再担任职务 [2] - 强化党委领导作用，明确重大经营管理事项需经党委前置研究 [5] - 调整股东权利条款，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [11] - 新增控股股东行为规范，明确不得占用公司资金等九项义务 [22] - 设立审计与风控委员会等四个专门委员会，独立董事占多数 [45] 股东会及董事会运作 - 股东会职权调整，可授权董事会对发行公司债券作出决议 [23] - 明确股东会特别决议事项，包括重大资产交易超过总资产30%等 [36] - 董事会成员9名，设董事长1人、副董事长1-2人 [44] - 独立董事需符合独立性要求，建立专门会议机制 [48][49] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职 [41] 风险控制 - 规范对外担保行为，明确需经股东会审议的六类担保情形 [26] - 新增财务资助限制条款，累计总额不得超过已发行股本10% [8] - 强化关联交易管理，需经独立董事专门会议事先认可 [49] - 明确董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意 [42] - 建立董事离职管理制度，保障未尽事宜追责 [41]

公司人事变动 - 中国医药健康产业股份有限公司提名孙卓女士为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会通过至本届董事会届满 [1] - 该人事任命已通过董事会提名委员会审查及第九届董事会第30次会议审议，尚需股东大会批准 [1] 董事候选人背景 - 孙卓女士44岁，研究生学历，政工师职称 [1] - 曾任通用技术集团国际控股有限公司人力资源部总经理及中国通用技术集团党群工作部副部长 [1] - 现任中国通用技术集团人力资源部副部长兼老干部服务中心主任 [1]

公司基本情况 - 公司全称为中国医药健康产业股份有限公司，英文名称为China Meheco Group Co Ltd [4][5] - 注册地址为北京市丰台区西营街1号院1区1号楼，注册资本为人民币14.95亿元 [6] - 公司前身为中技贸易股份有限公司，2007年更名为中国医药保健品股份有限公司，2014年变更为现名 [4] 股权结构与历史沿革 - 公司1997年首次公开发行3000万股，2000年增资扩股1035万股 [2] - 2003年实施资本公积金转增股本（10转6），总股本增至2.0856亿股 [2] - 2006年股权分置改革实施10转4.91方案，总股本增至2.3919亿股 [3] - 2012年通过换股吸收合并河南天方药业，总股本增至5.0625亿股 [3] - 2021年实施10送4分配方案后，总股本达14.9587亿股 [4] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东大会，董事会由9名董事组成（含独立董事） [109] - 设置审计与风控委员会替代监事会职能，成员3名（含2名独立董事） [134][135] - 另设战略与ESG委员会（5名董事）、提名委员会（3名董事）、薪酬与考核委员会（3名董事）等专门委员会 [138][139][140][143] 经营范围与经营宗旨 - 主营业务涵盖药品批发、医疗器械经营、药品生产及进出口等许可项目 [9] - 一般项目包括技术服务、货物进出口、食品销售等多元化业务 [9][10] - 经营宗旨强调"科工贸技服"一体化发展，助力健康中国建设 [14] 重要治理规则 - 股东大会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组（超总资产30%）等 [82] - 对外担保需经股东大会审议的情形包括：担保额超净资产50%、对资产负债率超70%对象担保等 [47] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等任职条件，且每年需进行独立性自查 [129][128] 股份管理 - 公司股份总数14.9587亿股，全部为普通股 [21] - 允许股份回购的情形包括员工持股计划、股权激励、可转债转换等6种情况 [25] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股量的25%，离职后半年内不得转让 [30]