董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月23日以现场结合通讯方式召开，由董事长杨光主持，7名董事全部出席[1] - 会议通知于2025年7月18日通过邮件、短信、电话或传真发出[1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 审议通过的议案 - 制定《市值管理制度》，表决结果为7票同意[1] - 设立大健康和电商事业部并调整内设机构，表决结果为7票同意[2] - 增加2025年度预计担保额度，表决结果为7票同意[2] - 聘任杨光兼任总经理，表决结果为6票同意[2] - 聘任张鹏、陈建雄担任副总经理，表决结果为7票同意[2][3] - 召开2025年第五次临时股东大会，表决结果为7票同意[3] 人事任命详情 - 杨光现任董事长，将兼任总经理职务[2] - 张鹏曾任中国新兴集团总经理助理等职，现任北京金穗科技党支部书记、执行董事、总经理[2] - 陈建雄曾任重庆医药华北大区总经理等职，现任公司总经理助理[3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月8日14点30分在北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层召开 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月31日 A股股票代码600056简称中国医药 [6] 会议审议事项 - 议案已通过第九届董事会第29次会议审议 具体内容详见2025年7月24日《中国证券报》等媒体公告 [3] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票 首次网络投票需完成身份认证 [4] - 持多个账户的股东表决权数量按所有账户持股总和计算 重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 现场与网络投票重复时以第一次投票为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [5] 参会登记 - 个人股东需持身份证及股东账户卡登记 法人股东需提供营业执照复印件等材料 支持信函或传真登记 [6] - 登记时间为2025年8月1日9:00-11:00及13:00-16:00 地点为北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25-28层 [6] - 参会股东需提前半小时到达现场 住宿及交通费用自理 [6][7] 授权委托 - 委托书需明确选择"同意/反对/弃权" 未作具体指示的受托人可自行表决 [7][8] - 委托书需包含委托人持股数量、账户号及签名 附身份证复印件 [7]

担保额度调整 - 公司拟为全资子公司北京金穗科技开发有限责任公司提供5.9亿元人民币担保额度 [1][2] - 担保额度包括外部银行担保3.9亿元和业务相关担保2亿元 [2] - 业务相关担保为金穗科技与飞利浦（中国）投资有限公司合作业务采购付款提供的连带责任保证 [2] 担保总额变化 - 2025年度公司为控股公司提供担保的额度原为6.92亿元 [1][2] - 本次增加额度后担保总额将增至12.82亿元 [1][2] - 新增担保额度占公司2024年度经审计合并会计报表净资产的3.63% [5] 被担保人基本情况 - 金穗科技为有限责任公司(法人独资) 注册资本1700万元 [3] - 经营范围涵盖医疗器械销售、电子产品销售、进出口代理等多元化业务 [3][4] - 截至2024年底资产负债率达79.58% [3] 被担保人财务状况 - 截至2024年12月31日经审计资产总额103624.02万元 净资产21162.51万元 [4] - 2024年度营业收入141322.58万元 净利润616.17万元 [4] - 截至2025年3月31日未经审计资产总额109500.23万元 负债87537.72万元 [4] 担保实施安排 - 担保方式为连带责任担保 需经股东大会审议批准后实施 [1][5] - 担保协议将根据资金需求及业务实际实施进度签订 [5] - 担保事项有效期自股东大会通过日至下一年度股东大会召开日 [3] 历史担保情况 - 截至2025年3月31日公司对外担保余额为0.81亿元 [1][5] - 所有担保均为银行授信担保 无对外担保逾期情况 [1][6] - 担保余额占公司2024年度经审计合并会计报表净资产比例较低 [5]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础、提升投资价值和股东回报能力的长期战略管理行为 [1] - 公司需牢固树立回报股东意识 保护投资者尤其是中小投资者利益 专注主业稳健经营 [1] - 以新质生产力培育推动经营水平提升 增强信息披露质量和透明度 [1] - 公司质量是投资价值基础和市值管理重要抓手 需依法依规运用各类方式提升价值 [1] 市值管理基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规及内部规章制度开展市值管理 [2] - 系统性原则：按系统思维整体推进 协同各业务体系持续开展工作 [2] - 科学性原则：依循市值规律进行科学管理 不违背内在逻辑 [2] - 常态性原则：持续关注资本市场及股价动态 常态化主动跟进管理 [2] - 诚实守信原则：注重诚信坚守底线 营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 经营管理层参与 董事会办公室牵头 [2] - 董事会需制定长期投资价值目标 在重大决策中考虑投资者利益和回报 [3] - 董事会应密切关注市场价值反映 在价格偏离时分析原因并采取措施 [3] - 董事和高级管理人员薪酬需与市场发展、个人业绩及公司可持续性匹配 [3] - 董事会需制定合理利润分配政策 增强现金分红稳定性及频次 提高分红比例 [4] - 董事长督促执行提升投资价值的决议 协调各方促进价值合理反映 [4] - 董事及高管需参与投资者关系活动 增进投资者了解 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制 [4] - 董事会秘书需加强舆情监测 对重大影响事项及时报告并发布澄清公告 [4] - 董事会办公室协助落实投资者关系管理 监测股价舆情及资本市场动态 [5] - 各部门及子公司需配合市值管理 支持生产经营财务研发等信息归集 [5] 市值管理主要方式 - 公司应聚焦主业提升经营效率和盈利能力 [5] - 合法合规方式包括：并购重组、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购、股权激励及员工持股计划等 [5] - 禁止行为包括：操控信息披露、内幕交易、操纵股价、对股价作出预测承诺、违规股份回购增持、披露涉密信息等 [5][6] 监测预警与应急措施 - 监测市值/市盈率/市净率等指标及行业平均水平 出现偏离时分析原因并采取措施 [6] - 股价短期连续或大幅下跌时需采取的措施包括：发布澄清公告、加强投资者沟通、实施股份回购计划、推动控股股东增持或终止减持等 [6] - 长期破净情形（连续12个月收盘价低于最近年度每股净资产）需制定估值提升计划并经董事会审议披露 每年评估实施效果 [6] - 股价短期大幅下跌的具体标准：连续20交易日累计跌幅达20% 或收盘价低于最近一年最高价的50% [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按国家规定及公司章程执行 [7]

市值管理原则 - 遵循合规、系统、科学、常态和诚实守信原则[3] 管理措施 - 董事会制定投资价值目标，建立薪酬和利润分配政策[5][6] - 通过并购重组、现金分红提升投资价值[10] 监测与应对 - 监测市值、市盈率等指标及行业平均水平[12] - 股价短期大跌或连续12个月破净采取相应措施[12][13] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[15]

人事变动 - 公司董事会同意聘任杨光先生兼任总经理职务[1] - 杨光先生任期自董事会审议通过至第九届董事会届满[1] 其他信息 - 公告发布时间为2025年7月24日[2]

担保情况 - 公司拟为金穗科技提供5.9亿元担保额度[2][4][8][9] - 2025年度为控股公司担保额度由6.92亿增至12.82亿[2][4][9] - 截至2025年3月31日，对外担保余额0.81亿，均为银行授信担保[2] - 截至2025年3月31日，为控股公司担保余额0.81亿，占2024年度净资产0.23％[10] - 增加担保额度后，2025年度对控股公司担保额度占2024年度净资产3.63％[10] 金穗科技财务 - 截至2024年底，资产负债率79.58%[4] - 2024年底资产总额103,624.03万元，负债82,461.51万元，净资产21,162.51万元[7] - 2024年1 - 12月，营收109,481.73万元，净利润5,122.36万元[7] - 2025年3月31日，资产总额88,290.08万元，负债66,511.39万元，净资产21,778.68万元[7] - 2025年1 - 3月，营收26,160.61万元，净利润616.17万元[7]

会议信息 - 2025年第五次临时股东大会8月8日召开[2][3] - 股权登记日为2025年7月31日[8] - 会议采用现场与网络投票结合方式[2][3] 议案情况 - 审议增加2025年度预计担保额度议案[4] - 议案于2025年7月24日刊载相关媒体及上交所网站[4] 投票时间 - 现场会议8月8日14点30分召开[2] - 网络投票8月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 登记信息 - 登记时间为2025年8月1日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[8] - 登记地点在北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25 - 28层[8] 其他 - 联系电话为010 - 67164267[8] - 公告发布时间为2025年7月24日[11]

会议信息 - 公司第九届董事会第29次会议于2025年7月23日召开，由董事长杨光主持[2] - 会议通知于2025年7月18日发出，7名董事均出席[2] 议案表决 - 《关于制定<市值管理制度>的议案》全票通过[3] - 《关于设立大健康和电商事业部暨调整内设机构的议案》全票通过[3] - 《关于增加2025年度预计担保额度的议案》全票通过[3] - 《关于聘任总经理的议案》6票同意，杨光回避，聘任其兼任总经理[4] - 《关于聘任副总经理的议案》全票通过，聘任张鹏、陈建雄[5] - 《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》全票通过[5]

产业概况 - 医药流通是指连接上游医药生产厂家和下游经销商及终端客户的经营活动，包括批发和零售环节，批发环节量大但毛利低，零售环节则高毛利高销售费用 [1] - 中国药品流通领域有三个环节：药品批发环节、药品零售企业、医院门诊药房及医药电商，其中医院门诊药房占据主要流通市场 [3] 行业发展历程 - 计划经济时期（1983年前）实行计划医药分销体系，通过一级、二级、三级批发站分级调拨药品 [6] - 1983-2000年为区域竞争阶段，区域性流通企业壮大但行业呈现规模小、数量多、效率低的特点 [6] - 2000-2017年为多元化竞争阶段，民营和外资资本进入，兼并重组形成3家全国性公司和10多家区域性公司 [6] - 2018年至今推行"两票制"改革，减少流通环节以降低药品虚高价格 [7] 行业政策背景 - 政策鼓励行业集中度提升，目标2025年形成超级综合药品流通企业 [10] - 2024年国务院政策提出优化医药流通新业态监管，支持仓储物流资源整合，提高零售连锁率 [12] - 2023年政策强调规范医药生产流通秩序，整治行业乱象 [12] - 2021-2025年多项政策推动冷链物流、信息化追溯体系建设及药品流通网络完善 [13] 行业发展现状 - 2024年规模以上医药工业增加值同比增长3.4%，化学原料药和医疗仪器设备子行业实现营收利润双增长，中药饮片等3个子行业利润负增长 [14] - 2023年全国药品流通市场销售总额2.93万亿元，同比增长7.5%，2024年初步测算达3万亿元，同比增长4.4% [15] - 2023年医药流通直报企业主营业务收入2.24万亿元，占全国销售总额86.2%，2024年初步测算2.33万亿元，同比增长4.2% [18] - 国有及国有控股企业占直报企业主营业务收入61.8%，股份制企业占33.2% [20] - 2023年医药电商销售总额2489亿元，占医药销售总额8.5%，其中B2B占比50%，B2C占比5.6% [22] 行业竞争格局 - 2023年华东地区销售额占全国36.2%，中南占27.0%，华北占15.2%，三大区域合计占比78.4% [25] - 第一梯队为四家全国性批发巨头（国药集团、上海医药、华润医药、九州通），营收超千亿，第二梯队为广州医药等区域性企业 [28] 产业发展前景及趋势 - 预计2030年市场规模超4万亿元，2025-2030年复合增速5%，行业集中度将持续提高 [30] - 未来趋势包括上游制药企业渠道扁平化、信息化程度提升以降低成本、流通企业向高质量医药服务商转型 [33]