总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 维护投资者利益并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及交易所监管规则等[1] - 对外担保涵盖以自有资产或信誉为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 方式含保证 抵押 质押及各类银行担保函件[1] - 控股子公司定义为持股超50%或虽未超50%但拥有实际控制权的子公司 其对外担保视同公司行为需遵循本制度[2] - 对外担保总额计算包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 总资产与净资产均以合并报表数据为准[2] - 担保原则强调平等 自愿 诚信 互利 并依法拒绝强令担保 内部控制需合法 审慎 安全以严控风险[2] - 担保事务实行统一管理 必须经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 控股子公司非经批准不得对外或相互担保[2] 担保对象与审查标准 - 禁止为控股股东 实际控制人及其他关联方（非法人单位或个人除外）提供担保 但允许为持股超50%或实际控制的关联方担保[2][3] - 为控股股东等关联方担保时 需对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力[3] - 担保前需全面审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 近期审计财务报告 银行不良记录等 必要时聘请外部机构风险评估[3] - 审查需基于偿还债务能力判断 禁止为不符合国家政策 曾有违约记录 破产清算或资不抵债等情形企业担保[4] - 反担保需足额且可变现 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的 不得提供担保[4] 审批权限与决策机制 - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 不足三人时提交股东会[4][5] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50% 超总资产30% 连续12月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 及对股东 实际控制人关联方担保[5] - 超总资产30%担保需股东会特别决议 即出席股东表决权三分之二以上通过[6] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东需回避表决 由其他股东表决权半数以上通过[6] - 实行年度预算管理 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 合同订立与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人签署 需符合《民法典》《公司法》及公司章程 合同需审查义务性条款并规避强制性风险条款[6][7] - 合同内容需包含债权种类金额 债务履行期限 担保方式与范围 保证时间 权利义务及违约责任等[7] - 担保及反担保需及时办理法律手续并向财务部备案 合同签订后财务部需通报董事会办公室以履行信息披露义务[7] - 财务部为担保合同管理部门 负责登记注销及资料保存 需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化或重大事项需及时止损[7][8] - 债务到期后督促履行 若违约或破产需及时追偿 一般保证人不得先行承担保证责任 破产案件中需预先行使追偿权[8][9] - 担保展期需重新履行审批及披露程序[9] 信息披露与责任机制 - 董事会秘书为信息披露责任人 需记录审议表决情况 并在指定媒体及交易所网站披露董事会决议 担保总额及对子公司担保总额等[9][10] - 年度预计额度内担保需逐笔披露 频次较高时可按月汇总披露但需说明原因 额度调剂需及时披露调出调入方名称 额度及余额变化[10] - 担保信息需保密直至依法披露 任何知悉人员负有保密义务[10] - 被担保人未在债务到期后15个工作日内履约或出现破产等情形时 需及时披露 公司履行担保义务后需披露追偿情况[11] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除或改正 追究责任 控股股东等不及时偿还导致损失时 董事会需采取追讨 诉讼等保护措施[11][12] - 董事或高管违反制度需追究责任 造成损失需赔偿 涉嫌犯罪则移交司法机关[12] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与后续法律或章程冲突则按新规定执行并由董事会及时修订[12] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施[12]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[11][14] - 董事长应十日内召集并主持会议[13] 会议通知要求 - 定期会议提前十日通知，临时提前五日，紧急可口头[19] - 定期会议变更需提前三日书面通知[24] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托[30] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[31] 决议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式[39] - 提案通过须超全体董事半数赞成[43] - 担保等事项有额外同意比例要求[44] 关联董事表决 - 回避时过半数无关联董事出席可开会[46] - 无关联董事不足三人提交股东会[46] 利润分配决议 - 先按审计草案决议，正式报告出具后再决议[50] 提案审议规则 - 未通过且条件未变，一月内不再审议[52] - 部分情况会议应暂缓表决[54] 会议记录与公告 - 秘书安排人员记录，董事签字确认[56][60] - 秘书按规定办理公告，决议披露前保密[62] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存不少于10年[67]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 最近12个月内有特定情形人员不得担任[6] - 最近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得被提名为候选人[7] - 最近36个月内受公开谴责或3次以上通报批评不得被提名为候选人[7] - 原则上已在3家境内其他上市公司担任独立董事不得再被提名[7] - 在公司连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事任期三年，连任时间不得超过六年[11] 职权行使 - 行使部分职权需取得全体独立董事二分之一以上同意[15] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 工作时间与记录 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] 专门会议 - 每年至少召开一次独立董事专门会议[21] - 会议召开三日前发出通知，紧急情况除外[21] - 需三分之二以上独立董事出席方可召开[21] - 审议意见须经全体独立董事过半数通过[22] - 相关书面文件保存期限不低于十年[22] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 履职支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通并获足够资源[26] - 公司应保证独立董事享有同等知情权并定期通报运营情况[26] 履职保障 - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[27][28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[29] 责任与津贴 - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] - 公司应给予独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 出现特定6种情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2][3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][6][7][8] 股东会通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议、请求后，需在10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发补充通知[12] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[18] 其他时间规定 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 若股东会延期或取消，召集人需在原定会议召开日前至少2个交易日公告原因[22] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 投票与决议 - 股东会选举特定情形下应实行累积投票制[28] - 股东买入违规股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[26] - 股东会审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并公开披露[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] - 未填等表决票视为弃权[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司特定重大事项需特别决议通过[33] 实施与监督 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[36] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[35] - 会议记录应保存不少于10年[37] - 公司不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[39] - 股东会召集等不符要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[39] - 董事等违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，严重可禁入[39] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效[42]

担保定义 - 公司控股子公司指持股比例超50%或未超50%但有实际控制权的子公司[2] 担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会特别决议通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[10] - 董事会对担保事项决议须全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[10] - 董事会对关联担保事项决议，关联董事回避，须全体非关联董事过半数且出席董事会的三分之二以上非关联董事同意[10] 担保管理 - 对外担保实行年度预算管理，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的额度[12] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[19] 信息披露 - 董事会秘书是对外担保信息披露责任人，负责相关工作[21] - 董事会或股东会批准的对外担保须在指定报刊及上交所网站披露相关内容[21] - 年度预计额度内对外担保实际发生时应逐笔披露，不便时可按月汇总披露[21] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况公司应及时披露[24] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并披露追偿情况[24] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[24] 其他规定 - 公司可在控股子公司内部调剂担保额度，资产负债率70%以上子公司有调剂限制[22] - 董事等责任人违规担保公司将追究责任，造成损失可要求赔偿[26] - 控股股东等占用公司资金等情况公司应采取措施避免损失并追究责任[26]

行业与公司 - 行业：中国医疗保健行业（China Healthcare）[1][67] - 涉及公司：恒瑞医药（Hengrui）、翰森制药（Hansoh）、中国生物制药（Sino Biopharma）、石药集团（CSPC）、三生制药（3SBio）等[4][66][69] 核心观点与论据 1. **关税担忧导致医药股下跌** - 美国宣布对进口半导体芯片征收约100%关税，市场担忧医药行业可能面临类似关税政策，导致医药股下跌（Hang Seng Healthcare指数下跌3%）[2][8] - 但分析认为医药行业的关税风险被过度放大（"Seems Overdone"）[1] 2. **医药行业关税实际风险较低** - 美国关税政策主要针对有形商品（如半导体），而医药行业的对外授权（BD）交易涉及服务收入和知识产权转移，未被列为重点[3] - 多数BD协议包含“开发”和“生产”权利授予，部分授权方计划在美国本土生产（如辉瑞与三生制药的合作）[3] 3. **中国药企对美销售占比极低** - 中国药企的成品药在美国市场销售占比普遍低于3%（如恒瑞医药<3%、翰森制药~0%、石药集团13%主要为原料药），关税影响有限[4][11][12] 4. **BD交易预期乐观** - 预计2025年下半年及未来将有更多BD交易，尤其是管线深厚的药企（如恒瑞、翰森、中国生物制药、石药集团）[4][8] 其他重要内容 - **行业评级**：摩根斯坦利对中国医疗保健行业持“Attractive”（看好）观点[5][37] - **数据支持**：2024年中国药企成品药销售中，海外占比普遍低于3%（石药集团13%为原料药除外）[11][12] 被忽略的细节 - **半导体关税的间接影响**：市场将半导体关税政策错误类比到医药行业，导致医药股抛售[2][8] - **BD协议条款**：多数协议包含生产权转移条款，降低关税实际影响[3]

**行业与公司概述** * **行业**：中国医药行业（创新药为主）[2] * **核心公司**： * **3SBio**（首选标的，YTD涨幅95%）[2] * **Sino Biopharm (SBP)**（收购LaNova后研发能力提升）[3][14] * **Hansoh**（创新药收入占比77%，管线潜力大）[2][8] * **CSPC & Kelun**（受VBP降价拖累，Q2业绩或低于预期）[2] --- **核心观点与论据** **1 行业催化剂** * **H2 2025关键驱动因素**： - **授权交易（License-out）**：CSPC预计H2宣布2笔交易，SBP预计1笔[4] - **ESMO数据披露**： - 3SBio的SSGJ-707（mCRC，Ph2） - Hansoh的HS-20089（卵巢癌，Ph2） - SBP的TQB3616（乳腺癌一线，Ph3）[4] - **全球创新药授权**：中国药企占全球癌症药前期付款的47%（Deal Forma数据）[2] **2 公司财务与估值调整** * **Sino Biopharm (SBP)**： - **模型调整**：因收购LaNova，上调2025-27年EPS 37%/13%/21%[3] - 预计2034年创新药收入占比72%，OPM提升至33.4%（2024年为21.8%）[8] - **里程碑收入**：LM-299（PD-1/VEGF双抗）技术转让获3亿美元（2025年确认）[14][22] - **目标价**：DCF法上调109%至11.7港元（WACC 10.0%，TGR 3.0%）[24] * **Hansoh**： - **收入调整**：Ameile（奥希替尼）峰值销售上调至85亿人民币（2029E），因联合疗法潜力[3][30] - **管线潜力**：HS-20093（B7-H3 ADC）峰值销售预期较共识高27%[31] - **目标价**：DCF法上调至44.0港元（WACC 7.8%，TGR 3.5%）[33] **3 市场表现与估值对比** * **YTD涨幅**： - SBP +136%，Hansoh +112%，行业平均+110%[37][38] * **估值倍数**： - 行业2026E PE中位数23.7x，PEG 1.7x[5] - SBP 2026E PEG 1.7x（行业持平），Hansoh 1.9x（低于恒瑞2.9x）[38] --- **其他重要细节** **1 潜在风险与机会** * **政策影响**：第10轮GPO导致Q2行业销售下滑3.2%（Q1为-0.7%）[4] * **管线进展**： - **SBP**：TQC3721（PDE3/4抑制剂）临床数据优于竞品ensifentrine[15] - **Hansoh**：HS-20094（GLP-1/GIP双靶点）海外授权潜在里程碑收入[29] **2 财务数据对比** * **创新药收入占比（2024）**： - Hansoh 77%，恒瑞52%，SBP 42%[40] * **研发投入**：恒瑞2024年研发费用65.8亿人民币（收入占比23.5%），Hansoh 27亿（22%）[40] **3 单位换算与数据引用** * **LaNova收购价**：5.01亿美元[14] * **里程碑付款**：LM-299全球授权总金额3.27亿美元（前期+里程碑）[22] --- **总结** * **行业趋势**：创新药授权交易和临床数据推动行业重估，中国药企全球竞争力提升[2][4] * **首选标的**：3SBio（高弹性）、SBP（收购催化）、Hansoh（管线质量）[2][8] * **风险提示**：VBP降价对传统药企（如CSPC）的持续影响[2]

医药流通区域分布 - 2023年长江经济带医药销售总额占全国比重达49.8% 其中长三角经济区占比26.7% 京津冀经济区占比12.7%(同比+0.2pct) 珠三角经济区占比10.4% [1] - 华东区域为全国最大医药流通市场 2023年销售额占比36.2%(同比-0.2pct) 中南区占比27.0%(同比-0.2pct) 华北区占比15.2%(同比+0.3pct) 西南区占比13.4% [3] 西药流通格局 - 广东省以10%的占比领跑全国西药流通市场 前五大省份集中于华东地区 包括江苏/上海/浙江/山东等 [7] 中药流通格局 - 北京市以10.7%的占比成为全国中药流通核心区域 浙江/河南/江苏等地同样占据重要地位 [8] 药械流通格局 - 广东省在药械流通领域优势显著 占比高达16.8% 河南/北京/湖北等地紧随其后 [10] 行业研究机构 - 前瞻产业研究院提供医药流通行业深度分析报告 涵盖商业模式与投资机会研究 [12]

公司治理变更 - 中国医药第九届监事会第14次会议审议并通过《关于取消监事会并废止的议案》 [2]

公司公告 - 中国医药2025年第五次临时股东大会于2025年8月8日召开 [2] - 股东大会审议通过了《关于增加2025年度预计担保额度的议案》 [2]