股权变动 - 公司发行股份购买皖维皕盛100%股权，新增股份188,388,619股，募集配套资金非公开发行新增股份44,966,063股，总股本变为2,159,249,374股[2] 业绩承诺 - 2022 - 2024年为业绩补偿期，2022年承诺净利润4616.54万元，2023年为8151.96万元，2024年为9445.09万元[4][5] 补偿比例 - 皖维集团补偿比例51.67%，安元创投13.92%，王必昌13.26%等[6] 业绩情况 - 皖维皕盛2023年度净利润为5792.87万元，扣非后净利润为1986.24万元，2022 - 2023年累计扣非后净利润为6326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%[13] 补偿情况 - 2023年应补偿金额为22066.44万元，业绩承诺方应补偿股份52290137股[16][22] 利润分配 - 2024年拟定以2月27日总股本2156908366股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[18] 后续措施 - 公司督促业绩承诺方履行补偿义务，加强对皖维皕盛管控[24]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为826,260.70万元[10] - 2023年营业总收入为8,262,607,041.82元，较2022年下降16.89%[32] - 2023年营业利润为386,059,839.06元，较2022年下降75.66%[32] - 2023年净利润为335,496,089.54元，较2022年下降75.34%[32] - 2023年基本每股收益为0.16元/股，较2022年下降76.47%[32] 资产负债 - 2023年末流动资产为3,118,246,583.33元，较2022年末增长51.35%[29] - 2023年末流动负债合计为5,946,399,151.20元，较2022年末增长24.69%[29] - 2023年末非流动资产合计为6,013,564,288.88元，较2022年末增长9.76%[29] - 2023年末非流动负债合计为1,063,445,858.78元，较2022年末增长62.45%[29] - 2023年末所有者权益合计75.94亿元，较2022年末增加3.47%[41] - 2023年末负债合计53.72亿元，较2022年末增加19.60%[41] - 2023年末资产总计129.67亿元，较2022年末增加9.60%[41] 现金流 - 2023年销售商品、提供劳务收到现金80.07亿元，2022年为90.96亿元[34] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.55亿元，2022年为22.91亿元[34] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -14.66亿元，2022年为 -17.38亿元[34] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额10.10亿元，2022年为 -3.77亿元[34] 审计相关 - 审计报告认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[6] - 审计将收入确认作为关键审计事项，因营业收入是关键业绩指标且存在操纵风险[10] - 审计将存货跌价准备计提识别为关键审计事项，因其对报表影响大且涉及重大会计估计[13] 其他 - 截至2023年12月31日，公司存货余额为91,700.72万元[13] - 截至2023年12月31日，公司存货跌价准备为1,880.21万元[13] - 2023年综合收益总额为2.08亿元[38] - 2023年所有者投入和减少资本为5.92亿元[38] - 2023年专项储备本年提取480.05万元，本年使用8065.37万元[38] - 2023年末长期借款为4.5亿元，较2022年末增加246.15%[41] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项和在建工程单个项目重要性标准为大于1,700万元人民币[70] - 财务报表于2024年4月13日经公司董事会决议批准报出[61]

财务数据 - 2023年度归属于母公司股东的净利润为341,697,914.47元，按10%提取盈余公积30,190,313.83元[3] - 以2024年2月27日总股本2,156,908,366股为基数，每10股派发现金红利0.5元，共计分配利润107,845,418.30元[3] - 预计2023年度向关联方采购业务合计金额为93,332.33万元，销售业务合计金额为6,000.00万元[6] - 截至2023年12月31日，确认无法收回的应收款项8,609,283.75元，欠款人为泰兴景之源纺织有限公司[8] - 合并报表年末未分配利润为3,003,079,107.87元，母公司累计未分配利润为2,455,902,611.81元[3] - 剩余未分配利润2,895,233,689.57元转入下期[3] - 皖维皕盛2023年度净利润为5792.87万元，扣非后净利润为1986.24万元，业绩承诺实现比例为24.37%[11] - 2022 - 2023年，皖维皕盛累计扣非后净利润为6326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%[11] - 业绩承诺人应向公司补偿金额为220664350.07万元，对应补偿股数为52290137股[11] 股本变更 - 2024年2月27日回购注销公司股份2,341,008股，总股本由2,159,249,374股减至2,156,908,366股[8] - 公司注册资本由215924.9374万元修订为215690.8366万元[9] - 公司股份总数由215924.9374万股修订为215690.8366万股[9] 其他事项 - 新聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年[6] - 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》同意6票，尚需提请2023年年度股东大会审议[11] - 《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》同意9票，尚需提请2023年年度股东大会审议[13] - 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》同意9票[14] - 公司决定2024年5月15日召开2023年年度股东大会，拟审议9项事项[14]

业绩相关 - 截至2023年12月31日，无法收回应收款8,609,283.75元，欠款人为泰兴景之源纺织有限公司[1] - 公司决定核销该笔应收账款，已全额计提减值准备，不影响报告期利润[2] 决策流程 - 2024年4月13日，董事会、监事会审议通过核销议案[3][4] 各方意见 - 董事会、审计委员会、监事会认为核销符合规定，能反映公司状况[5][6][7] 其他 - 公告2024年4月16日发布，备查文件含董事会决议[8]

公司治理 - 公司对2023年度独立董事独立性自查发表专项意见[1] - 独立董事及其密切家庭成员无妨碍独立判断的利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1]

股份变动 - 发行股份购买皖维配盛100%股权新增股份188,388,619股，募集配套资金非公开发行新增股份44,966,063股，总股本变更为2,159,249,374股[4] 业绩承诺 - 2022 - 2024年为业绩补偿期间，2022年承诺净利润4,616.54万元，2023年8,151.96万元，2024年9,445.09万元[5][7] 补偿比例 - 皖维集团补偿比例51.67%，安元创投13.92%等[9] 业绩情况 - 皖维百盛2023年度净利润5792.87万元，扣非后1986.24万元[20] - 2022 - 2023年皖维配盛累计扣非后净利润6326.74万元，累计业绩承诺完成率49.55%[20] 补偿执行 - 2023年业绩承诺方应补偿股份2341008股已过户并完成回购注销，返还2022年度现金分红款351151.20元[21] 利润分配 - 2024年4月13日拟定2023年度利润分配预案，以2.156908366亿股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[25] 方案进展 - 2024年4月13日董事会、监事会审议通过业绩补偿方案，尚需2023年年度股东大会审议[29]

市场扩张和并购 - 公司向皖维集团等发行188,388,619股股份购买皖维配盛100%股权，每股4.22元[14] - 皖维配盛100%股权评估值79,400.00万元，交易作价79,500.00万元[15] 业绩总结 - 2022 - 2024年扣非后净利润承诺分别不低于4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[17] - 2023年度经审计净利润5,792.87万元，扣非后1,986.24万元，未达承诺[18] 其他新策略 - 公司向皖维集团非公开发行44,966,063股股份，募资不超19,875万元，每股4.42元[14]

股东大会信息 - 2024年5月15日14点20分召开2023年年度股东大会[3] - 现场会议在研发中心6楼百人会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年5月15日[3] 股票与议案 - A股股票代码600063，简称为皖维高新，股权登记日2024/5/10[10] - 审议9项议案，议案7为特别决议议案[5] - 议案5和议案8关联股东回避表决[5][6] 其他 - 参会登记时间为2024年5月14日，地点在证券部办公室[14] - 会议联系人史方圆，电话0551 - 82189294，传真0551 - 82189447[14]

财通证券股份有限公司 关于 安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 独立财务顾问声明与承诺 财通证券股份有限公司受安徽皖维高新材料股份有限公司委托，担任其发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 出具了本持续督导报告。 1、本独立财务顾问对皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易所出具持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上 市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 3、本独立财务顾问未委托或授权其他任 ...

关于安徽皖维高新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2024]230Z1278 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽皖维高新材料股 份有限公司（以下简称皖维高新）2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 13 日出具了容诚审 字[2024]230Z1548 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》的要求及上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的规定，皖维高新管理层编制了后 附的安徽皖维高新材料股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证其 真实、准确、完整是皖维高 ...