交易概况 - 东睦股份拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[18] - 交易对方为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名[18] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[18] - 本次交易后公司预计持有标的公司99.00%的股权，主营业务范围不变[25] - 本次交易前后公司均无控股股东及实际控制人，控制权结构不变[26] 交易价格与股份发行 - 截至预案签署日，标的公司审计和评估工作未完成，交易价格未确定[18][19] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[21] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[23] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[23] 业绩数据 - 2023年及2024年，标的公司净利润分别为 - 5561.63万元和15982.67万元，主营业务毛利率分别为19.21%和24.09%[51] - 上海富驰2023年度、2024年度分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元，分别实现净利润 - 5561.63万元、16696.16万元[61] - 上海富驰截至2023年末、2024年末净资产分别为77582.60万元和94335.03万元[61] - 2024 - 2022年公司资产总计分别为754,662.30万元、676,906.95万元、648,243.50万元[103] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为514,298.65万元、386,108.19万元、372,634.19万元[103] - 2024 - 2022年公司净利润分别为46,853.87万元、19,416.49万元、16,945.29万元[103] 股东情况 - 截至2024年12月31日，睦特殊金属工业株式会社持股65467200股，占总股本比例10.62%[97] - 截至2024年12月31日，宁波金广投资股份有限公司持股51111016股，占总股本比例8.29%[97] - 截至2024年12月31日，宁波新金广投资管理有限公司持股29968000股，占总股本比例4.86%[97] - 截至2024年12月31日，张京海持股10626000股，占总股本比例1.72%[97] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股182,055,621股，占总股本比例29.54%[98] 标的公司情况 - 上海富驰主营业务为设计、开发、制造粉末冶金零件和组件及新型复合材料等[18] - 上海富驰在中国境内拥有402项专利，其中发明专利103项，实用新型299项，取得软件著作权43项[126] - 上海富驰2001年和2008年获“上海市高新技术成果转化A级项目”；2009年和2011年获“国家创新基金项目”等多项荣誉[126][127] 交易风险 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估及价格不确定、后续方案调整、收购整合等风险[41][42][44][45][46] - 本次交易存在因股价异常、业绩下滑、市场变化、方案未达成一致而被暂停、中止或取消的风险[160] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[163] - 本次交易存在收购整合未能发挥协同效应的风险[165] 其他 - 2025年2月18日公司以675万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%股份[178] - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%，扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后为47.98%，扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后为32.02%[179] - 上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完毕期间无减持计划[176] - 公司独立董事认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合规定，不损害股东利益[184] - 本次交易方案存在重大调整，涉及定价基准日等内容[189]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 公司股票2025年2月25日起停牌，停牌前20个交易日累计涨幅52.03%，收盘价从16.26元/股涨至24.72元/股[1] - 扣除同期上证指数涨幅后，公司股票价格累计涨幅47.98%[1] - 扣除同期申万金属制品行业指数涨幅后，公司股票价格累计涨幅32.02%[1] 保密与信息披露 - 公司磋商时采取保密措施，控制知情人员范围[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人并上报上交所[3] - 重组报告书披露后查询并披露内幕信息知情人二级市场交易情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录信息制作交易进程备忘录[2] - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 公司董事会认为已按规定采取保密措施履行保密义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[2] 关联交易情况 - 宁波新金广持有公司4.86%股份，为公司关联方[2] - 本次交易因交易对方执行事务合伙人为公司关联方构成关联交易[2] 交易性质 - 本次交易预计不构成重大资产重组[3] - 本次交易预计不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[2][4][5] - 2025年2月18日公司以675万元受让上海富驰0.50%股份，2月21日全额支付转让价款[39] - 公司原拟购买上海富驰20.75%股权，现变更为购买34.75%股权并募集配套资金[44] 交易细节 - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[6][19] - 购买资产所发行股份为A股，每股面值1.00元，发行股份对象为5名交易对方，以其持有标的公司股权认购[6][7] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.99元/股[9] - 交易对方取得的新增股份12个月内不得转让，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业36个月内减持数量不超新增股份数量[11] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1元，拟向不超过35名特定投资者发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[16][17] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[21] - 募集配套资金用于支付现金对价、标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[22] 股价数据 - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%[37] - 扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后，公司股票价格累计涨幅为47.98%[37] - 扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，公司股票价格累计涨幅为32.02%[37] 合规情况 - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市，构成关联交易[24][26] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告[32] - 公司现任董事、高级管理人员不存在相关立案侦查或调查情形[32] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》《重组管理办法》规定[29][30][32][33] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形[33][34] 会议相关 - 第八届监事会第十三次会议于2025年4月24日召开，应出席监事5人，实际出席5人[2] - 多项议案表决结果均为赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过[29][30][33][35][36][38] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[43] - 《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》预计方案调整的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量比例超20%，表决赞成4票，反对0票，弃权0票[44][45]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[2] - 2025年2月18日，公司以675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%的股份[50] - 公司交易方案变更为向5名交易对方购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金，原方案是向4名交易对方购买20.75%股权[60] 交易数据 - 定价基准日前20个交易日股票均价18.99元/股，其80%为15.20元/股[12] - 定价基准日前60个交易日股票均价19.99元/股，其80%为15.99元/股[12] - 定价基准日前120个交易日股票均价18.73元/股，其80%为14.99元/股[12] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.99元/股[12] - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%[48] - 扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后，公司股票价格累计涨幅为47.98%[48] - 扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，公司股票价格累计涨幅为32.02%[48] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上市公司A股股票收盘价为16.26元/股，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为24.72元/股[48] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上证指数为3241.82，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为3373.03[48] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）申万金属制品行业指数为5402.96，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为6484.32[48] 交易规则 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[7] - 购买资产所涉及发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[10] - 交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）36个月内减持不得超过新增股份数量的60%[16] - 募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[23] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[23] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[27] - 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金[22] - 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[20] - 股份锁定期安排为自股份发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 募集配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[31] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起十二个月[32] 交易进展 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，交易价格未确定[5] - 各议案表决结果均为赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过[29][31][33][36][38] - 各议案事前均经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议和独立董事专门会议第五次会议审议通过[29][31][33][34][36][38] - 各议案尚需提交公司股东会审议，部分议案经上交所审核通过并获中国证监会注册决定后方可实施[31][33][36][38] - 本次交易前，交易对方宁波华莞、宁波富精与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易[36] - 初步测算本次交易预计未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[36][37] - 公司因筹划购买上海富驰34.75%股份，董事会同意签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》的补充协议[61] - 因交易相关审计、评估工作未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项[63] 信息披露 - 公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露相关信息[34][36][38] - 公司独立董事发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见，公告日期为2025年4月24日[64][65] - 报备文件包括公司第八届董事会第十四次会议等三次会议决议[66]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入514,298.65万元，较上年同期增长33.20%[94] - 2024年度公司营业成本391,077.37万元，较上年同期增长30.41%[94] - 2024年度公司营业利润48,299.68万元，较上年同期增长139.18%[94] - 2024年度归属上市公司股东的净利润39,700.42万元，较上年同期增长100.59%[94] - 2024年度扣除非经常性损益后净利润37,856.10万元，较上年同期增长153.62%[94] - 2024年度公司资产负债率56.78%，较上年同期减少0.11个百分点[94] - 2024年主营业务收入51.04亿元，同比增长33.47%[126] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.97亿元，同比增长100.59%[126] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润3.79亿元，同比增长153.62%[126] - 2024年研发费用3.22亿元，占营业收入比例为6.26%[127] - 2024年液态金属主营业务收入5663万元[129] - 2024年轴向磁通电机销售收入154.23万元[134] - 2024年手术机器人及微创手术电动吻合器销售额约9500万元[135] - 2024年SMC实现芯片电感和服务器电源软磁材料销售收入17515万元，同比增加155.54%[142] - 报告期内MIM技术平台销售收入19.65亿元，消费电子占比约83.39%，医疗占比5.05%，汽车类占比8.89%，其它产品占比2.67%，与折叠机相关产品占比46.31%[151] - 报告期内折叠机有关产品销售收入9.10亿元[153] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司预计2025年营业总收入60亿元左右[116] - 全集团2025年度预计新增固定资产投资不超过40000.00万元[118] - 2025年母公司拟继续为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为312000万元，担保期限为获得公司批准之日起三年[120] - 2025年公司董事会将围绕战略推进持续发展[161] - 2025年公司将聚焦新质生产力，落实高质量发展理念[162] 新产品和新技术研发 - 2024年新增发明专利19件，累计222件；新增实用新型专利13件，累计622件[127] - 公司新开发新型激光雷达MIM零件，预计2025年开始量产[148] - 公司将粉末冶金斜齿轮螺旋角提升到30°以上[149] 市场扩张和并购 - 间接参股深圳小象电动公司22%股权，该公司2024年主营业务收入约2195万元，净利润372万元[129] - 公司持有浙江氢邦科技有限公司20%股权，布局氢能源高温固态氧化物燃料电池项目[146] - 公司参股企业增资入股新材料企业5%股份，布局钛合金MIM粉末原料技术[151] 其他新策略 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，交易金额余额不超等值5.00亿元人民币，额度内资金可循环使用[58] - 外汇套期保值业务有效期自股东会审议通过之日起12个月内[58] - 2025年3月28日公司第八届董事会第十三次会议审议通过变更公司企业类型议案，拟从“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”[86] - 因2024年7月1日新《公司法》实施，公司对章程及其附件等进行系统性梳理与修订[89]

股东会时间安排 - 2024年年度股东会2025年4月28日14点30分召开[2] - 股权登记日为2025年4月21日[2] - 网络投票起止时间为2025年4月28日[3] 投票相关 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] - 议案7、议案14为特别决议议案，须2/3以上通过；其他为普通决议议案，须1/2以上通过[5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1 - 议案14[6] - 议案8.00涉及关联股东回避表决[6] 股东登记 - 股权登记日收市后登记在册的A股股东有权出席股东会[9] - 符合要求的股东于2025年4月25日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00到公司董事会办公室进行股权登记，也可通过信函、传真办理[11] 其他 - 公司2025年4月28日下午15:00收市后公告最终表决结果[14] - 需表决的议案包括2024年度财务决算报告、2025年度财务预算报告等多项[20] - 报备文件包含公司第八届董事会第十三次会议决议[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[2] 时间节点 - 2025年2月25日公司股票开始停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月7日公司召开董事会和监事会审议通过交易预案等议案[3] - 2025年3月11日公司股票复牌[4] 交易情况 - 截至公告披露日，尽职调查、审计、评估工作未完成[4] - 本次交易需多项审批，结果和时间不确定[4] - 交易预案披露后至股东会通知前每30日公告一次进展[4]

报告公司投资评级 - 行业为机械设备/通用设备，6个月评级为买入（维持评级） [7] 报告的核心观点 - 东睦股份24年年报业绩翻倍增长，三大主业协同发力营收均创新高，折叠屏铰链成长动能充足，机器人与AI新场景打开成长空间，考虑拟收购上海富驰少数股东股权，上修盈利预测并维持“买入”评级 [1][2][5] 各部分总结 年报业绩 - 24年公司实现营收51.43亿元，同比增长33.2%；归母净利润3.97亿元，同比增长100.6%；扣非净利润3.79亿元，同比增长153.6%；Q4营收15.32亿元，同比增长42%，环比增长21.9%；归母净利润1.2亿元，同比增长32.3%，环比增长38.2% [1] 三大主业表现 - 营收端：24年主业收入51.04亿元，同比增长33.5%，P&S/SMC/MIM三大业务板块营收分别为22.37/9.02/19.65亿元，同比增长13.3%/9.1%/92.3%，均创历史新高 [2] - 盈利端：24年毛利率24.0%，同比增加1.63pcts，P&S/SMC/MIM板块毛利率分别为24.0%/21.5%/24.1%，同比增加0.48pcts/0.45pcts/4.88pcts [2] - 费用端：24年期间费用率13.8%，同比下降3.14pcts，研发费用率6.3%，同比下降0.9pcts，净利率9.1%，同比增加4.1pcts [2] 各业务发展机遇 - MIM：确立“MIM零件+模组”发展模式，24年营收19.65亿元，消费电子/医疗/汽车领域分别占比83.4%/5.1%/8.9%，折叠机有关产品营收9.10亿元，配备7条折叠机模组生产线，升级核心材料性能，战略性布局钛合金MIM粉末原料技术 [3] - P&S：产品主要供给国内外汽车行业中高端客户，24年汽车/家电领域产品营收分别为17.1/4.5亿元，同比增长11.1%/26.8%，占比76.4%/19.9%，机器人发展带来新机遇，加大P&S、SMC技术融合，完成轴向磁通电机生产车间基建建设，组建生产线，24年实现收入154.2万元 [4] - SMC：24年营收同比增长9.1%，光伏/新能源汽车领域营收占比分别为35%/18.7%，顺应AI算力建设趋势，24年芯片电感和UPS软磁材料销售收入1.75亿元，同比增长155.5%，推进金属软磁新型一体化电感等技术研发和市场开拓，取得阶段性成果 [5] 盈利预测与投资建议 - 预计25 - 27年公司归母净利润分别为5.65/7.16/8.94亿元（25 - 26前值为5.21/6.31亿元），对应PE分别为22/17/14X，维持“买入”评级 [5] 财务数据 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|3,861.08|5,142.99|6,228.20|7,306.61|8,316.40| |增长率(%)|3.62|33.20|21.10|17.32|13.82| |EBITDA(百万元)|936.34|1,292.95|1,149.82|1,351.27|1,579.83| |归属母公司净利润(百万元)|197.92|397.00|565.46|715.89|894.44| |增长率(%)|27.08|100.59|42.43|26.60|24.94| |EPS(元/股)|0.32|0.64|0.92|1.16|1.45| |市盈率(P/E)|62.75|31.28|21.96|17.35|13.89| |市净率(P/B)|4.91|4.42|3.95|3.47|3.02| |市销率(P/S)|3.22|2.41|1.99|1.70|1.49| |EV/EBITDA|12.81|9.71|12.97|10.64|8.93| [6]