市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[2] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司股份[2] 交易进程 - 2025年2月25日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2025年3月7日召开董事会和监事会审议通过交易预案及相关议案[3] - 2025年3月11日开市起复牌[2][4] - 相关审计、评估等工作进行中，暂不召开股东会，交易尚需多项审批[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰20.75%股权[1] 交易优势 - 利于保持公司资产完整性[1] - 符合公司发展战略[2] - 利于改善公司财务状况[2] - 利于增强公司持续经营能力[2] - 利于突出主业、增强抗风险能力[2] - 利于减少关联交易和避免同业竞争[2] 交易情况 - 本次交易不涉及立项、环保等报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的资产全部权益，无转让限制[1] - 本次交易不会影响公司独立性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 事件进展 - 2025年2月25日公司申请股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月4日公司披露停牌进展公告[2] - 2025年3月7日公司召开董事会和监事会审议通过交易方案[2] - 2025年3月7日公司与交易对方签订附生效条件的购买资产协议[2] 合规声明 - 公司认为已按规定就本次交易履行现阶段必需法定程序[3] - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件合法有效[4] - 公司董事会及全体董事对提交文件真实性等承担法律责任[4] - 公司认为本次交易履行法定程序完整，符合相关规定[4] - 公司认为拟提交法律文件合法有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰20.75%股权，交易完成后对方不再直接持股[1] 协议相关 - 2020年1月14日签原股份转让协议，此次需订立补充协议[2] - 双方确认原协议已履行完毕条款无争议及纠纷[3] - 双方同意终止原协议正在履行的部分条款[3] 协议生效与解除 - 补充协议自各方法定代表人等签署并盖章、自然人签字之日生效[4] - 若监管部门未同意相关项目，补充协议自动解除，原协议效力恢复[4] 审议与披露 - 2025年3月7日公司召开董事会和监事会审议通过签署补充协议议案[6] - 相关信息于2025年3月11日在上海证券交易所网站披露[6] 公告日期 - 公告日期为2025年3月10日[8]

除上述外,在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内不 存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。 特此说明。 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司(以下简称"上海富驰"、 "标的公司"）20.75%股权(以下简称"标的资产")(上述交易以下简称" 本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定:"上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下, 可以认定为同一或者相关资产。" 2025年2月18日,公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东睦 新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰 高科技股份有限公司之股份转让协议》,公司以人民币 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权（以下简称" 标的资产"）（上述交易以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》 ")第十一条、第四十三条规定,公司董事会对本次交易进行了审慎判断, 公司董事会认为: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件; 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评 估结果为基础协商确定,资产定价依据公允,不存在损害公司和股东合法权 益的情形; 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍,相关债权债务处理合法; 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 6、本次交易 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组 及重组上市的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权(以下简称"标的 资产")(上述交易以下简称"本次交易")。 经董事会审慎核查,就本次交易构成关联交易,预计不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")规定的重大资产重 组和重组上市情形说明如下: 本次交易不会导致公司控制权变更;且近36个月内,公司均处于无控股股 东、实际控制人状态。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 特此说明。 东睦新材料集团股份有限公司 本次交易对方中,宁波华莞企业管理合伙企业(有限合伙)及宁波富精企 业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为公司主要股东宁波新金广 投资管理有限公司(以下简称"宁波新金广")。宁波新金广为公司的关联方, 目前持有公司4.86%的股份。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》《 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交 易。 二、本次交易预计不构成重大资产 ...

公司基本信息 - 东睦股份证券代码为600114，上市于上海证券交易所[1] - 公司注册资本为61,638.3477万人民币[100] 股权结构 - 截至2024年9月30日，睦特殊金属工业株式会社持股65,467,200股，占比10.62%[101] - 截至2024年9月30日，宁波金广投资股份有限公司持股51,111,016股，占比8.29%[101] - 截至2024年9月30日，宁波新金广投资管理有限公司持股29,968,000股，占比4.86%[101] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股186,336,234股，占总股本比例30.22%[102] - 截至预案签署日，公司无控股股东和实际控制人[102][103][104] 公司业绩 - 2024年9月30日资产总计737,442.04万元，2023年末为676,906.95万元[108] - 2024年1 - 9月营业收入361,063.75万元，2023年度为386,108.19万元[108] - 2024年1 - 9月净利润30,875.62万元，2023年度为19,416.49万元[108] - 2024年9月30日资产负债率为57.95%，2023年末为56.89%[110] - 2024年基本每股收益0.45元/股，2023年为0.32元/股[110] - 2024年加权平均净资产收益率为10.52%，2023年为7.76%[110] 交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰20.75%股权，交易对方为钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精[24] - 发行股份每股面值1.00元，发行价格14.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%[27] - 交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[27] - 本次交易后公司预计将持有标的公司85.00%的股权，主营业务范围不变[29] - 本次交易前后公司均无控股股东及实际控制人，控制权结构不变[30] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[24] - 本次交易有业绩补偿承诺，无减值补偿承诺[24] 标的公司情况 - 上海富驰主营业务为设计、开发、制造粉末冶金零件和组件等，所属行业为金属制品业[24] - 上海富驰2022 - 2024年1 - 9月营业收入分别为117,258.19万元、103,573.25万元、128,333.03万元[66] - 上海富驰2022 - 2024年1 - 9月净利润分别为301.42万元、 - 5,561.63万元、6,514.93万元[66] - 上海富驰2022年末、2023年末、2024年9月末净资产分别为82,622.36万元、77,582.60万元和84,085.16万元[66] - 上海富驰在中国境内拥有402项专利，其中发明专利103项，实用新型299项，取得软件著作权43项[130] 交易风险 - 本次交易尚需上市公司及交易对方内部决策、上交所审核、中国证监会注册等程序，结果和时间不确定[46] - 本次交易存在因股价异常、业绩下滑、市场变化、方案未达成一致而被暂停、中止或取消的风险[47] - 截至预案签署日，标的公司审计、评估工作未完成，交易价格未确定，最终数据可能与预案差异大[41][49] - 后续标的资产范围可能变化，交易方案可能调整，重大调整需重新履行审议程序[50] - 本次交易后公司整合上海富驰存在未能适应业务扩大、发挥协同效应的风险[51] 其他信息 - 2025年2月18日，公司以675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%的股份[177] - 公司A股股票停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%，扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后，累计涨幅为47.98%，扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，累计涨幅为32.02%[178]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 股价表现 - 停牌前公司股票收盘价从16.26元/股涨至24.72元/股，涨幅52.03%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后涨幅分别为47.98%、32.02%[1] 其他安排 - 公司股票自2025年2月25日开市起停牌[1] - 采取保密措施控制内幕信息传播[2] - 查询内幕信息知情人二级市场交易情况并披露[3]