文章核心观点 格力地产拟变更公司名称和证券简称，通过资产置换置入珠海免税集团51%股权，实现主业向免税业务转型，提升资产质量和盈利水平 [1][2] 分组1：名称变更 - 格力地产3月18日晚间公告，公司中文名称拟变更为珠海珠免集团股份有限公司，证券简称拟变更为“珠免集团” [1] 分组2：资产置换情况 - 去年11月22日，格力地产拟以持有的上海合联等公司100%股权及5亿元借款，与珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权置换，差额现金补足 [1] - 珠海免税集团51%股权最终作价约45.79亿元，拟置出资产最终作价约55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元，差额约4.26亿元，海投公司将支付现金对价 [1] - 2024年12月13日，格力地产再次公告资产置换事宜，截至公告日，珠海市国资委已批复同意重组方案 [3] - 今年1月21日，格力地产称重组已实施完毕 [3] 分组3：转型原因及影响 - 因原重组方案推进久、内外部环境变化，基于退出房地产实现主业转型战略，置入珠海免税集团51%股权有助于主业转型，提升资产质量和盈利水平，保护中小股东利益 [2] - 交易前公司主要收入来自房地产业务，交易后将逐步退出房地产业务，注入免税业务，围绕大消费运营等产业链布局 [2] - 交易完成后，格力地产2024年1 - 6月营业收入为19.36亿元，较交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占比64.56%，免税业务成重要收入来源 [2] - 交易完成后，格力地产2024年1 - 6月免税品销售毛利为6.29亿元，占总毛利比重79.03%，净亏损较交易前收窄5.43亿元，免税业务缓解亏损状况 [2]

文章核心观点 格力地产拟变更公司名称和证券简称，通过资产置换置入珠海免税集团51%股权，实现主业向免税业务转型，提升资产质量和盈利水平 [1][2] 分组1：名称变更 - 格力地产3月18日晚公告拟将公司中文名称变更为珠海珠免集团股份有限公司，证券简称拟变更为“珠免集团” [1] 分组2：资产置换情况 - 去年11月22日格力地产发布草案，拟以持有的部分公司100%股权及5亿元借款与珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权置换，差额现金补足 [1] - 珠海免税集团51%股权最终作价约45.79亿元，拟置出资产最终作价约55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元，差额约4.26亿元由海投公司支付 [1] - 2024年12月13日格力地产再次公告资产置换方案，珠海市国资委已原则同意 [3] - 今年1月21日格力地产称重组已实施完毕 [3] 分组3：转型原因及影响 - 因原重组方案推进久、内外部环境变化及战略考量，置入珠海免税集团51%股权助公司主业转型，提升资产质量和盈利水平，保护中小股东利益 [2] - 交易前公司主要收入来自房地产业务，重组后将退出房地产业务，注入免税业务，围绕大消费运营布局 [2] - 交易完成后，格力地产2024年1 - 6月营收19.36亿元，较交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占比64.56% [2] - 交易完成后，格力地产2024年1 - 6月免税品销售毛利6.29亿元，占总毛利比重79.03% [2] - 交易完成后，格力地产2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄5.43亿元，免税业务缓解亏损状况 [2]

公司基本信息 - 公司于1999年5月26日首次发行6800万股人民币普通股，6月11日在上海证券交易所上市[15] - 公司注册资本为1,885,005,795元[16] - 公司经批准发行普通股总数为19,800万股，成立时向法人股东发行13,000万股，占比65.66%[24] - 2009年9月1日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行24,000万股[24] - 公司股份总数为1,885,005,795股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销；合并等情形6个月内转让或注销；用于员工持股计划等合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[29][30] - 董事等高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易1年内、离职后6个月内不得转让[30] - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[34] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[43] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[44] - 股东持有公司已发行股份达5%时，及时书面报告公司[48] - 持有5%以上有表决权股份股东，股份增减变化达5%以上等情形当日书面报告公司[45][49] 交易与决策权限 - 单项或连续12个月内相同标的交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东大会审议批准[59] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项由股东大会审议[64] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[64] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议通过后提交股东大会审议[64][65] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（关联担保及关联财务资助除外）由股东大会审议批准[67] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达5000万元以上捐赠事项由股东大会审议批准[68] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，为资产负债率超70%担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[69][70] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[71] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[80] - 董事人数不足六人、未弥补亏损额达股本总额三分之一、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东大会[84] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈；同意则5日内发出通知[87] - 公开召开年度股东大会提前20日通知，临时股东大会提前15日通知[93] - 公司召开股东大会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[96] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[99] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[100] - 董事长、监事会主席不能履职时，分别由半数以上董事、监事推举人员主持[104] - 股东委托代理人不超过二人，委托二人时明确将投票表决权授予其中一人[110][113] - 投票代理委托书至少在股东大会召开前24小时备置于公司住所或指定地方，授权签署文件需公证[113] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[118] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[118] - 股东大会对列入议程的报告、议案、提案采用记名投票方式逐项表决[119] - 年度股东大会对同一事项不同提案，按提案提出时间顺序表决[119] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[127] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[128] - 公司股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，董事会会后2个月内实施[128] 董事、监事相关 - 董事和除职工代表监事以外的监事由单独或合并持有公司股份3%以上的股东等提名，独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上的股东等提名，股东提名应在股东大会召开10日前提交相关资料[131] - 累积投票制下每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份乘以应选举董事人数[133] - 等额选举时董事候选人获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选；差额选举时获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上且人数符合要求当选[136][137] - 若董事会成员不足章程规定的三分之二以上，下次股东大会应在本次大会结束后2个月内召开[136][137] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年、担任破产清算公司等职务负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年、担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任自吊销执照之日起未逾3年不得担任董事[145][146] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[146] - 董事任期三年，任期届满连选可以连任[146] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换，董事会2日内披露董事辞职有关情况[149] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后或任期届满后半年内仍然有效[151] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，独立董事连任时间不得超过六年[153][159] - 直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员、直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职人员及其相关人员不得担任独立董事[162] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款等事项，占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换等方案，占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资等方案，独立董事应发表独立意见[166] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年[171] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[191] - 独立董事任期与本届董事会其他董事任期一致，应具有五年以上法律、经济等履行职责必需的工作经验[158][161] - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一比例[175] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[179] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[181] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超500万元且不超5000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准[182] - 董事会权限内的对外担保和提供财务资助事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[182] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[184] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[191] - 监事每届任期三年，连选可以连任[194] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[189] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[187] - 监事履行职责合理费用由公司承担[197] - 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举或罢免，监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一人召集主持会议[199] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见，检查公司财务，监督董事、高管履职行为，可提罢免建议，要求董事、高管纠正损害公司利益行为，可提议召开临时股东大会，必要时召集主持，可向股东大会提案，对董事、高管提起诉讼[200]

公司名称变更 - 中文名称拟由格力地产股份有限公司变更为珠海珠免集团股份有限公司[4][5][7] - 英文名称拟由GREE REAL ESTATE Co.,Ltd变更为ZHUHAI ZHUMIAN GROUP Co., Ltd[4][5][7] - 证券简称拟由格力地产变更为珠免集团，证券代码600185保持不变[4][5] 资产置换与经营范围 - 2024年12月31日完成重大资产置换，置入珠海免税51%股权，置出非珠海区域5家房地产子公司100%股权[6] - 经营范围拟变更，许可项目增加免税商品销售，一般项目增多[3][5][7] 后续流程 - 变更议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议，通过后办理变更登记和备案手续[3][8][9] - 董事会提请股东大会授权经营层办理变更相关事项，授权期限至事项办理完毕[9]

股权结构 - 控股股东海投公司持股847,339,780股，占总股本44.95%，一致行动人玖思投资间接持股43,800股，占0.0023%，合计持股44.95%[2] 股份质押 - 本次解除质押152,000,000股，占海投公司持股17.94%，占总股本8.06%[4] - 解除质押后海投公司剩余质押268,000,000股，占其持股31.63%，占总股本14.22%[4] - 本次再质押103,000,000股，3月14日质押39,000,000股，3月17日质押64,000,000股[5] - 截至披露日，海投公司累计质押371,000,000股，占其持股43.78%，占总股本19.68%[2][6][7] 质押影响 - 本次质押是海投公司根据自身资金需求安排，风险可控，不影响公司控制权及经营[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月18日召开[2] - 现场会议14点30分在珠海格力地产会议室举行[2] - 网络投票4月18日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[2] 股权与登记 - 股权登记日为2025年4月14日[9] - 现场会议登记时间为4月15日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[7] - 登记地点为格力地产董事会秘书处[7] 会议议案 - 审议公司符合非公开发行公司债券条件等议案[3] - 特别决议议案为议案4[4] 公司联系方式 - 公司电话0756 - 8860606、0756 - 8711253，传真0756 - 8309666[7] 公告时间 - 公告发布于2025年3月19日[10]

债券发行 - 拟申请非公开发行公司债券，规模不超14.20亿元[6] - 发行对象合计不超200人[8] - 债券面值100元，按面值平价发行[9] - 期限不超5年（含5年）[11] - 决议有效期自股东大会通过起36个月[19] 会议审议 - 2025年3月18日召开董事会会议，8位董事全票通过多项议案[3][4][6][7][8][9][10][11][13][14][15][16][17][19][20] - 《关于变更公司名称等》议案需提交股东大会审议[22] 重大资产置换 - 2024年12月31日完成重大资产置换，置入珠海免税51%股权，置出5家房地产子公司股权[22] 股东大会 - 2025年4月18日下午14:30召开第二次临时股东大会[23] - 股东大会将审议第一至四项议案[23]

股权结构 - 控股股东海投公司持股847,339,780股，占总股本44.95%，一致行动人玖思投资间接持股43,800股，占0.0023%，合计持股44.95%[2] 股份质押 - 2025年2月28日海投公司解除质押35,000,000股，占其所持股份4.13%，占总股本1.86%[3][4] - 解除质押后剩余被质押股份385,000,000股，占其所持股份45.44%，占总股本20.42%[4] - 2025年2月28日海投公司再质押35,000,000股，占其所持股份4.13%，占总股本1.86%，用于经营[5] - 截至公告披露日，海投公司累计质押股份420,000,000股，占其持股49.57%，占总股本22.28%[2][7][8] 其他说明 - 本次质押是海投公司根据自身资金需求安排，无侵害公司利益情况[8] - 海投公司资信良好，质押风险可控，无平仓风险，不影响公司控制权、经营及治理[8]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月27日在珠海格力地产会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人1149人，持股919458028股，占比48.7774%[2] - 公司在任董事8人出席7人，监事3人全出席，董秘出席，其他高管列席[2][3] 议案表决 - 2025年度新增贷款及授信额度议案A股同意票905632885，比例98.4963%[4] - 2025年度对属下控股公司担保议案A股同意票898046738，比例97.6713%[4] - 2025年度控股公司相互担保议案A股同意票898248738，比例97.6932%[4] - 2025年度向关联方借款额度议案A股同意票58051705，比例80.5440%[6][7] 其他情况 - 第2、3项议案为特别决议，经出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 第4项议案关联股东珠海投资控股、珠海玖思投资回避表决[6] - 见证律师认为本次会议决议合法有效[8]

会议信息 - 格力地产2025年第一次临时股东大会于2月27日召开[2] - 2月10日董事会决议召集会议[4] - 2月12日发布《临时股东大会通知》，距会议15日[5] - 现场会议2月27日14:30召开，网络投票同日进行[7] 参会情况 - 出席股东及代理人1149人，代表股份919458028.00股，占比48.7774%[9] - 现场参会3人，代表股份848434380.00股，占比45.0096%[10] - 网络投票1146人，代表股份71023648.00股，占比3.7678%[10] - 中小投资者1148人，代表股份72118248.00股，占比3.8259%[10] 议案表决 - 《关于2025年度申请新增贷款及授信额度的议案》同意905632885.00股，占比98.4963%[16] - 《关于2025年度对属下控股公司担保的议案》同意898046738.00股，占比97.6713%[18] - 《关于2025年度属下控股公司相互担保的议案》同意898248738.00股，占比97.6932%[20] - 《关于2025年度向关联方申请借款额度的议案》同意58051705.00股，占比80.5440%[21]