市场扩张和并购 - 格力地产用6家公司股权及债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 独立财务顾问意见 - 中信证券确信交易文件合规、信息真实准确完整，核查意见通过审查[2] - 中信证券同意将独立财务顾问报告上报并公告[3]

关于格力地产股份有限公司 中信证券股份有限公司 | 下列词语在本核查意见中的含义如 2 | | --- | | 除本核查意见另有说明, | | 1 | 格力地产、公司、上市 | 指 | 格力地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | | | | 本次重组系资产置换,即格力地产拟以其持有的上 | | | | | 海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限 | | | | | 公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区 | | 2 | 本次重组 | 指 | 格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司的 | | | | | 100%股权及格力地产相关对外债务,与珠海投资 | | | | | 控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公 | | | | | 司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作 价的差额部分,拟以现金补足。 | | 3 | 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2024年6月30日 | | | | | 上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的 | | イ | 房地产项目公司 | 指 | 中国境内全资、控股子公司 | | | | ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月净利润为 - 7638989.54元，2023年度为 - 15198741.02元，2022年度为 - 157503020.49元[17] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 51051335.18元[20] - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为21000000元，2023年度为2903069260元[20] - 2024年6月30日流动负债合计较2023年12月31日增长0.63%[16] - 2024年6月30日应付账款较2023年12月31日减少14.81%[16] - 2024年6月30日合同负债较2023年12月31日增长0.72%[16] - 2024年6月30日所有者权益合计较2023年12月31日减少2.68%[16] - 2024年1 - 6月销售费用较2023年度减少97.29%[17] - 2024年1 - 6月财务费用较2023年度增长91.36%[17] - 2024年1 - 6月资产减值损失较2023年度减少30.34%[17] 财务数据 - 2024年6月30日货币资金为150,953,885.34元，2023年12月31日为202,005,220.52元，2022年12月31日为710,949.24元[15] - 2024年6月30日预付款项为13,000元，2023年12月31日为526,690.50元，2022年12月31日为589,109.72元[15] - 2024年6月30日其他应收款为342,359.20元，2023年12月31日为11,746,508.23元，2022年12月31日为23,264,650.31元[15] - 2024年6月30日存货为2,938,531,844元，2023年12月31日为2,878,298,252.26元，2022年12月31日为2,717,872,387.25元[15] - 2024年6月30日其他流动资产为230,476,952元，2023年12月31日为216,192,565.68元，2022年12月31日为29,891,302.70元[15] - 2024年6月30日流动资产合计为3,320,318,040.54元，2023年12月31日为3,308,769,237.19元，2022年12月31日为2,772,328,399.22元[15] - 2024年6月30日固定资产为40,932.99元，2023年12月31日为45,731.67元，2022年12月31日为49,384.90元[15] - 2024年6月30日资产总计为3,320,358,973.53元，2023年12月31日为3,308,814,968.86元，2022年12月31日为2,775,950,094.03元[15] 股权与经营 - 公司成立于2015年1月21日，注册资本6亿元，珠海格力房产、格力地产、上海弘翌投资分别出资5.65亿、2000万、1500万，占比94.17%、3.33%、2.50%[30] - 2024年9月5日公司股东会决议，格力房产有限公司所持94.17%股权及上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）所持2.50%股权转让给格力地产股份有限公司，并于10月23日完成工商变更[167] - 公司经营范围包括房地产开发经营、项目投资、物业管理[31] 关联交易与担保 - 2022年度公司向上海海控商业保理有限公司承租房屋建筑物，确认租赁费5,557,157.37元[162] - 2024年1 - 6月公司向珠海高格医药销售有限公司购买商品3,893.80元，向珠海高格大药房有限公司购买口罩28,445.54元[162] - 2024年6月30日公司应收关联方款项合计171,142.00元，2023年12月31日为11,547,628.43元，2022年12月31日为12,729,295.31元[163] - 2024年6月30日公司应付关联方款项合计79,974,267.67元，2023年12月31日为74,143,037.65元，2022年12月31日为1,354,335,876.73元[163] - 截至2024年6月30日，公司承担阶段性担保额为6.93亿元[166]

评估相关 - 评估报告文号为浙联评报字[2024]第533号，评估结论为5505008660.67元，基准日为2024年6月30日，有效期至2025年6月29日[1][3][14][16] - 五家公司合计模拟债转增资本公积后净资产账面值599485.81万元，评估值550500.86万元，增值额 -48984.95万元，增值率 -8.17%[15] 公司股权与财务 - 格力地产2024年受让多家公司100%股权，包括上海海控保联、上海海控合联、上海海控太联、三亚合联、重庆两江[23][29][34][40][45][46][197][198] - 格力地产2023年度营业收入102833.28万元，2024年1 - 6月为117556.69万元；2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为 -2047.21万元、 -9181.64万元、 -2882.33万元[37] - 格力地产2022 - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为54632.29万元、48185.66万元、 -351.35万元；2022 - 2023年筹资活动现金流量净额分别为 -4954.36万元、 -97900.33万元；期末现金及现金等价物余额分别为50195.49万元、480.82万元、129.47万元[37] 项目情况 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，截至评估基准日住宅部分已全部预售，总可售货量面积42225.41平方米，预计总投资35.85亿[57][72][73] - 浦江海德项目2021年6月完成交付，地上商铺剩余5套未售，储藏间剩余42套未售，245个车位未销售[92][93] - 公园海德项目2023年12月完成竣工验收并交付使用，截至评估基准日住宅剩余存量为32套，已售未结转住宅合同金额（含税）合计52348888元[99][110][111][112] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分物业全部销售，商业部分自持比例30.06%，预计总投资35.34亿[117][118][139][140] - 格力地产重庆两江新区项目多个地块有不同销售进度，如P25 - 1/01地块销售进度52.75%[149] 债权与抵押 - 格力地产拟将应收上海保联、上海太联、三亚合联、重庆两江债权转为其资本公积[51][52][53] - 三亚合联建设发展有限公司以项目在建工程抵押借款，债权余额为34000万元[134][195] - 重庆两江新区格力地产有限公司有多笔抵押，涉及交通银行、广东南粤银行等[190][191]

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-080 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于公司拟向重庆两江公司提供反担保并拟向 控股股东支付担保费暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"）、重庆两 江新区格力地产有限公司（以下简称"重庆两江"）。 本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为被担保人提供反 担保的主债权本金不超过人民币 27.00 亿元。截至本公告披露日，公司及下属公 司已实际为海投公司提供担保的余额为 0 元（不含本次担保），已实际为重庆两 江提供担保的余额为 0 元（不含本次担保）。 本次反担保系就重庆两江为公司担保拟提供反担保。 截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。 本次提供反担保及支付担保费暨关联交易事项已经公司第八届董事会第 二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、提供反担保及支付担保费暨关 ...

市场扩张和并购 - 公司拟用5家公司100%股权及相关债务置换海投公司持有的珠海免税企业集团51%股权，差额现金补足[1] 其他新策略 - 2024年8月29日和11月21日分别审议通过重大资产置换预案和报告书草案议案[2] 风险提示 - 交易存在因股价异常波动或内幕交易被暂停、终止风险[2] - 交易方案需获多部门批准，时间不确定[4]

资产置换 - 格力地产用6家公司股权及债务与珠海投资控股的珠免集团51%股权置换，差额现金补足[2] 财务顾问工作 - 招商证券担任格力地产交易独立财务顾问，履行尽职调查等义务[2] - 核查确信披露文件合规，意见通过内核审查[2] - 采取保密措施，无内幕交易问题，同意上报公告报告[2][3]

资产置换与托管 - 公司拟与海投公司资产置换，置出股权及债务换珠海市免税企业集团有限公司51%股权，差额现金补足[3][4] - 海投公司拟将上海保联等7家公司股权托管给公司，新盛景股权比例77%，其余100%[2] 公司财务数据 - 海投公司2023年底资产总额483737.68万元、净额157239.84万元，2024年6月资产总额505406.21万元、净额154893.58万元[5][6] - 海投公司2023年营业收入433.15万元、净利润 - 2266.31万元，2024年1 - 6月营业收入251.25万元、净利润 - 2346.25万元[6] - 上海保联2023年底资产总额330881.50万元、净额28497.75万元，2024年6月资产总额332035.90万元、净额27733.85万元[8] - 上海保联2023年营业收入0万元、净利润 - 1519.87万元，2024年1 - 6月营业收入0万元、净利润 - 763.90万元[8] - 上海合联2023年底资产总额42590.21万元、净额24881.86万元，2024年6月资产总额39869.75万元、净额24919.09万元[10] - 上海合联2023年营业收入13262.01万元、净利润1043.50万元，2024年1 - 6月营业收入2331.60万元、净利润37.23万元[10] - 三亚合联2023年末资产总额291315.86万元，2024年6月末为328951.25万元；2023年度净利润 - 137.20万元，2024年1 - 6月为 - 669.90万元[13] - 重庆两江2023年末资产总额385654.84万元，2024年6月末为335831.47万元；2023年度净利润 - 4935.75万元，2024年1 - 6月为 - 8438.95万元[16] - 新盛景2023年末资产总额39073.24万元，2024年6月末为39924.46万元；2024年1 - 6月净利润 - 3.98万元[18] - 凤凰盛景2023年末资产总额163435.12万元，2024年6月末为162176.44万元；2023年度净利润2217.20万元，2024年1 - 6月为1272.76万元[19] 股权与债权处理 - 公司将上海太联6264.57万元债权转为资本公积，增资后注册资本不变[11][12] - 公司将三亚合联165254.90万元债权转为其资本公积，增资后注册资本不变[13] - 公司将重庆两江208648.58万元债权转为其资本公积，增资后注册资本不变[16] 股权结构变化 - 三亚合联交易前格力地产持股100%，交易后珠海投资控股有限公司持股100%[14] - 重庆两江交易前格力地产持股100%，交易后珠海投资控股有限公司持股100%[17] - 新盛景珠海投资控股有限公司持股77%，珠海城市建设集团有限公司持股23%[18] - 凤凰盛景珠海越彬发展有限公司持股100%[19] 其他事项 - 格力地产已不再从事房地产业务[22] - 双方协商一致同意终止相关协议[22] - 托管费由海投公司与格力地产另行协商并签署协议约定[22] - 海投公司对标的股权拥有完整所有权且无法律争议[22] - 格力地产将勤勉尽责履行托管义务，不损害标的公司及委托方利益[22] - 未经海投公司同意，格力地产不以标的股权或资产提供担保[22] - 因协议产生的法定税费按规定或导致方承担，双方导致则平均分摊[23] - 违约方需足额赔偿守约方全部直接经济损失[24] - 协议争议协商30日未解决可向协议签署地法院诉讼[24] - 协议自签字盖章且《重大资产置换协议》及其补充协议生效时生效[24] - 本次托管构成关联交易，但不构成重大资产重组，已通过董事会审议，尚需股东大会审议[2][4]

市场扩张和并购 - 2024年8月29日和11月21日格力地产董事会通过资产置换交易[2] - 格力地产拟用6家公司股权及债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 其他新策略 - 交易前控股股东为海投公司，实控人为珠海市国资委，交易后不变[4] - 交易前三十六个月内实控人未变更，不构成重组上市[4]

中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）将持有的上 海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上 海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重 庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股 有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股 权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对格力地产内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》；2011 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董 事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的 议案》；2023 年 ...