收购交易概述 - 公司控股子公司复星医药产业拟出资14.12亿元控股投资绿谷医药 收购完成后绿谷医药将成为公司控股子公司 [1] - 绿谷医药主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售 其核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市 用于轻度至中度阿尔茨海默病 并于2021年被纳入国家医保目录 [1] 标的公司财务与运营状况 - 2024年 绿谷医药实现营业收入5.72亿元 税前利润7077万元 净利润7077万元 [2] - 2025年1月至9月 绿谷医药实现营业收入1.02亿元 税前利润-6761万元 净利润-6761万元 [2] - 因原药品注册证书(有条件批准)于2024年11月到期 甘露特钠胶囊自2024年11月起未开展商业化生产 导致2025年起绿谷医药的收入和利润均较上年不同程度下降 [1][2] 核心产品状态与后续要求 - 甘露特钠胶囊的药品注册证书(有条件批准)于2024年11月到期 [1] - 该药品在重新开展商业化生产和销售前 需主要补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准 [1] - 获得国家药品审评部门批准后 还需按届时有效的医保申报条件重新申请医保准入 [1] 公司战略与布局意图 - 此次投资是公司加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子 旨在进一步丰富公司于该治疗领域的产品管线矩阵并完善市场布局 [2][3] - 阿尔茨海默病是实施积极应对人口老龄化国家战略的重点疾病 公司将接力承接源自中国的科学探索 全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究 以期尽快实现获批 [2] - 公司未来将依托全球化的科研、临床和商业化优势 坚持长期投入 攻坚研发突破 为患者带来真正有效、安全且可及的治疗方案 [2] 公司在相关领域的现有布局 - 针对中枢神经系统退行性疾病领域 公司正在持续探索和打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案 [3] - 现有布局包括脑磁图仪、磁波刀等非侵入式诊疗设备平台 以及许可引进在研小分子口服药物AR1001(拟用于延缓阿尔茨海默病疾病进程)等 [3] 收购后计划 - 收购完成后 公司将持续有序推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验 以使该药品尽快获得国家药品审评部门批准 [3] - 公司也将适时启动该药品相关适应症的国际多中心临床研究 以期惠及更多阿尔茨海默病患者 [3]

收购交易核心 - 复星医药拟出资约14.12亿元控股收购绿谷医药，交易完成后绿谷医药将成为其控股子公司 [1] - 收购方为复星医药控股子公司复星医药产业，交易涉及绿谷医药及其现有相关股东 [1] - 收购的核心资产为绿谷医药旗下的核心药品甘露特钠胶囊（商品名“九期一”） [1] 标的公司及核心产品状况 - 绿谷医药的核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获得国家药监局有条件批准，用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病（AD） [3] - 该药品注册批件5年有效期于2024年到期，因未能按要求完成上市后确证性临床研究，国家药监局未批准其续期申请 [3] - 自2024年11月起，甘露特钠胶囊因注册批件到期而未开展商业化生产 [3] - 药品重新开展商业化生产和销售的前提是补充完成尚在进行的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准 [3] 收购后的发展规划 - 复星医药将把甘露特钠胶囊纳入其创新药品管线 [1] - 收购完成后，公司将携绿谷医药团队在药品审评部门指导下，有序推进上市后确证性临床试验，以期尽快实现获批 [3] - 公司计划适时开展相关适应证的国际多中心临床试验 [3] - 公司CEO表示此次投资是加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子，将全力支持推进该药的上市后确证性临床研究 [4] 行业背景与疾病领域 - 阿尔茨海默病（AD）是一种中枢神经系统退行性疾病，以渐进性记忆障碍及认知功能减退为特征 [1] - 该病是全球需应对的公共卫生领域重大疾病之一，当前治疗手段十分有限，尚无治愈方法，存在巨大的未被满足的临床需求 [1] - 阿尔茨海默病是应对人口老龄化国家战略的重点疾病之一 [4]

收购交易概览 - 复星医药于12月15日宣布其控股子公司复星医药产业签订投资协议，拟出资约人民币14.12亿元控股收购绿谷（上海）医药科技有限公司 [1] - 交易完成后，绿谷医药将成为复星医药的控股子公司 [1] 交易战略意义与产品整合 - 通过此次收购，绿谷医药的核心药品甘露特钠胶囊将纳入复星医药的创新药品管线 [1] - 甘露特钠胶囊主要用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1]

公司战略与投资 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资共计14.12亿元控股投资绿谷医药 [1] - 投资目的为聚焦未被满足的临床需求，丰富集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵，完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案 [1] 收购标的与核心资产 - 收购完成后，绿谷医药将成为复星医药控股子公司 [1] - 绿谷医药的核心药品甘露特钠胶囊将纳入复星医药创新药品管线，该药品主要用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1] 核心药品现状与后续要求 - 因注册批件到期，自2024年11月起，甘露特钠胶囊未开展商业化生产 [1] - 该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准 [1] - 截至公告日期，相关的上市后确证性临床试验已在开展中 [1]

交易核心条款 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资总计14.12亿元人民币，以控股投资绿谷医药 [1] - 交易分为两部分：一是出资1.43亿元受让转让方持有的标的公司2015万元注册资本 [1]；二是出资12.69亿元认缴标的公司2.01亿元新增注册资本 [1] - 为处理标的公司存续股权激励计划，安排由标的公司先行向退股员工支付款项，并由现有股东以1元对价向新设SPV转让866.7347万元注册资本，该SPV由复星医药产业持股51%、创始人方面持股49% [1] - 后续，创始人方面有权以相当于退股实际成本51%的价格，受让复星医药产业所持SPV的51%股权 [1] 标的资产与产品管线 - 标的集团的核心产品为甘露特钠胶囊，是用于治疗轻中度阿尔茨海默病的药物 [2] - 根据2021年3月发表于国际期刊的III期临床试验结果，该药品对818例入组轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确改善作用，对中度患者效果更明显 [2] 收购后发展规划 - 收购完成后，集团将持续推进该药品的上市后确证性临床试验，以使其尽快获得国家药监部门批准 [2] - 集团也将适时启动该药品相关适应症的国际多中心临床研究，旨在惠及更多阿尔茨海默病患者 [2]

收购交易核心条款 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资总计14.12亿元人民币，以控股投资绿谷医药 [1] - 交易分为三部分：1) 出资1.43亿元受让转让方持有的标的公司2015万元注册资本 [1]；2) 出资12.69亿元认缴标的公司2.01亿元新增注册资本 [1]；3) 通过设立特殊目的公司处理标的公司存续股权激励计划退股安排，涉及866.7347万元注册资本的阶段性转让 [1] - 交易完成后，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%的价格，受让复星医药产业在特殊目的公司中持有的51%股权 [1] 标的资产与药物管线 - 标的集团的核心产品为甘露特钠胶囊，是用于治疗轻中度阿尔茨海默病的药物 [2] - 该药品的中国境内III期临床试验结果显示，其对818例入组轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确改善作用，对中度患者效果更明显 [2] 收购后发展规划 - 收购完成后，集团将持续推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验，以尽快获得国家药监部门批准 [2] - 集团计划适时启动该药品相关适应症的国际多中心临床研究，旨在惠及更广泛的阿尔茨海默病患者群体 [2]

交易核心信息 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资总计14.12亿元人民币，以控股投资绿谷医药 [1] - 交易分为两部分：1）出资1.43亿元受让现有注册资本2015万元 2）出资12.69亿元认缴新增注册资本2.01亿元 [1] - 交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及一个特殊目的载体合计持有绿谷医药53%的股权，绿谷医药将纳入合并报表范围 [1][2] - 若后续创始人行使受让权，复星医药将通过复星医药产业持有绿谷医药51%的股权，仍保持控股并表地位 [1][2] 交易战略目的 - 交易旨在聚焦未被满足的临床需求，丰富公司在中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵 [1] - 目标在于完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案 [1] 交易结构细节 - 为处理标的公司存续股权激励计划中的退股安排，将由标的公司先行向相关员工支付退股款项 [1] - 标的公司现有股东上海耀期九将以1元或法律允许的最低对价，向复星医药产业与创始人共同设立的特殊目的载体转让866.73万元注册资本 [1] - 该特殊目的载体由复星医药产业持股51%，创始人或其关联方持股49% [1] - 后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%的价格，受让复星医药产业所持特殊目的载体51%的股权 [1]

估值相关 - 绿谷（上海）医药科技有限公司股东全部权益估值为16.74亿元[3][11] - 估值基准日为2025年9月30日，结论有效期至2026年9月29日[11] - 估值采用收益法和市场法，结论依据市场法估值结果[11] - 估值目的为投资，估值对象为股东全部权益价值[10] - 估值范围为委估标的经审计的全部资产及全部负债[10] 财务数据 - 2024年营业收入约5.7亿元，2025年约1.0亿元，2025年营收下降因未完成确证性III期临床，有条件注册到期，自2024年11月起停止生产和销售[26] - 2024年度营业收入57197.43万元，2025年1 - 9月为10168.08万元；2024年度营业利润7443.48万元，2025年1 - 9月为 - 29129.58万元[31] - 2024年度净利润7077.36万元，2025年1 - 9月为 - 6761.11万元[31] - 2024年12月31日总资产97359.40万元，2025年9月30日为80583.21万元；2024年负债99001.94万元，2025年9月30日为79547.38万元[31] - 截至2025年9月30日合并报表口径，资产合计80583.21万元，负债合计79547.38万元，所有者权益合计1035.83万元[30] 股权结构 - 绿谷（上海）医药科技有限公司注册资本2.325亿元，实缴2.305亿元，认缴未实缴200万元[12] - 增资完成后上海耀期九生命科技持股61.94%[23] - 上海江村市隐投资发展持股6.88%[23] - 上海悬壶管理咨询中心(有限合伙)持股6.02%[23] 核心产品 - 核心产品甘露特钠胶囊于2019年获国家药监局有条件批准上市，监测期至2024年11月1日[26] - 核心产品甘露特钠胶囊有条件注册到期，正开展上市后确证性临床试验[12][89] 子公司情况 - 公司拥有多家控股企业，如上海绿谷药物开发有限公司注册资本7000万元、持股100%，Sinova Pharmaceuticals Inc.注册资本1000万美元、间接持股100%等[29] - 公司参股上海元一微和生物医药科技有限公司，成立于2024年2月，注册资本200万元，持股49%，该公司无实际经营[29] 资产情况 - 房屋建筑物类共17项，账面原值462,920,253.61元，账面价值409,066,184.80元，建筑面积合计83,359.12 m²[34] - 设备类资产共计1,878台（辆/套），账面原值117,772,484.15元，账面价值62,666,784.89元[36] - 在建工程账面价值66,402,608.19元，共2项，均已停建[37] - 土地使用权账面原值184,491,865.04元，账面价值139,184,543.48元，面积合计140,125.20 m²[37] - 无形资产 - 其他共计148项，账面原值2,219,956.02元，账面价值1,434,444.08元[38] 可比公司 - 选取迪哲医药、海创药业、百奥泰作为可比公司[60] - 迪哲医药2025年9月30日资产总额295,534.66万元，负债总额151,161.32万元[62] - 迪哲医药2025年1 - 9月营业收入58,630.11万元，净利润 - 58,295.32万元[62] - 海创药业2025年9月30日资产总额136,318.95万元，负债总额26,227.19万元[64] - 海创药业2025年1 - 9月营业收入2,335.18万元，净利润 - 9,914.72万元[64] - 百奥泰2025年9月30日资产总额222,853.83万元，负债总额174,437.36万元[66] - 百奥泰2025年1 - 9月营业收入68,358.73万元，净利润 - 22,385.79万元[66] 风险与诉讼 - 截至2025年9月30日，委估标的有49,747,614.71元银行存款因定期存款质押所有权受限[84] - 截至2025年9月30日，委估标的有6,065,509.41元银行存款因诉前保全等被法院冻结所有权受限[84] - 截至2025年9月30日，委估标的以账面价值35040.46万元房屋建筑物为抵押取得银行借款，该房屋累计折旧3518.47万元[85] - 截至2025年9月30日，委估标的有3109.32元机器设备因合同纠纷诉前保全被抵押，该设备累计折旧931.26万元[85] - 截至2025年9月30日，委估标的以账面价值9557.67万元土地使用权为抵押取得银行借款，该土地累计摊销3049.14万元[85] - 艾昆纬系与绿谷系因未结算服务费金额争议处于仲裁中，陈祥满等与绿谷医药劳动仲裁尚在进行，涉及金额128.75万元[86] - 2025年10月20日，绿谷(上海)医药科技有限公司被浦东新区市场监督管理局罚款40万元，于10月24日缴清[87] - 绿谷相关公司多项抵押涉及金额包括9577.03万元、7300.00万元、26000.00万元等，还有700.00万美元大额存单抵押[88] - 绿谷相关公司多项保证涉及金额包括5319.00万元、2235.80万元、2136.72万元等[88]

市场扩张和并购 - 复星医药产业拟出资14.12亿元控股投资绿谷医药，含1.43亿元受让2015万元注册资本，12.69亿元认缴2.01亿元新增注册资本[3] - 收购完成后公司将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权，后续转让完成后将持有51%股权[4][47] - 复星医药产业与标的公司创始人或其关联方拟共同设立SPV，双方分别持股51%、49%[4][52] - 创始人或其关联方有权以退股实际成本51%的价格受让复星医药产业所持SPV 51%股权[4] - 本次收购前绿谷医药认缴注册资本2.33亿元，收购后将增至4.33亿元[12] - 收购前上海耀期九持股比例61.9355%，收购后为31.2282%；收购前市隐投资持股6.8817%，收购后不再持有；收购前复星医药产业未持股，收购后持股51% [12] - 投资方出资14300万元受让转让方持有的标的公司2015万元注册资本[36] - 投资方分期出资126948.1633万元认缴标的公司20086.7347万元新增注册资本[38] - 本次认购完成后，标的公司董事会由7名董事组成，投资方提名4名，创始股东提名3名[40] 业绩总结 - 2023年标的公司总资产108,089万元、所有者权益2,298万元、负债总额105,791万元，营业收入37,773万元、税前利润 - 981万元、净利润3,148万元[16] - 2024年标的公司总资产97,359万元、所有者权益 - 1,643万元、负债总额99,002万元，营业收入57,197万元、税前利润7,077万元、净利润7,077万元[16] - 2025年1至9月标的公司总资产80,583万元、所有者权益1,036万元、负债总额79,547万元，营业收入10,168万元、税前利润 - 6,761万元、净利润 - 6,761万元[17] 新产品和新技术研发 - 甘露特钠胶囊药品注册证书于2024年11月到期，需补充临床试验并获审批，结果存在不确定性[6] - 甘露特钠胶囊中国境内III期临床试验入组818例患者[46] 数据相关 - 2024年10月17日，敬庄仰咨询等四方合计出资34,100万元认缴标的公司新增注册资本3,250万元，2025年3月完成工商变更登记[18][19] - 本次转让标的集团估值为16.50亿元，认购新增注册资本对应的标的集团投前估值为14.69亿元[20] - 上海东洲对标的公司截至2025年9月30日股东全部权益价值估值为16.74亿元[21] - 可比公司迪哲医药、海创药业、百奥泰经修正后市研率倍数分别为19.14、11.09、7.76，均值为12.66[23] - 截至2025年9月30日，迪哲医药、海创药业、百奥泰经营性股权价值分别为1,500,306.40万元、225,557.93万元、622,924.56万元[23] - 2024年迪哲医药、海创药业、百奥泰研发费用分别为72,368.74万元、17,403.17万元、77,762.92万元[23] 其他新策略 - 《投资协议》自2025年12月15日起生效，《股东协议》自本次认购交割日起生效[42] - 《股东协议》签订时间为2025年12月15日[55] - 《估值报告》基准日为2025年9月30日[55] - 《投资协议》签订时间为2025年12月15日[55]

交易概述 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资总计14.12亿元人民币控股投资绿谷医药 [1] - 交易分为两部分：一是出资1.43亿元受让转让方持有的标的公司2015万元注册资本 [1]；二是出资12.69亿元认缴标的公司2.01亿元新增注册资本 [1] 交易结构 - 第一部分为股权受让，复星医药产业以1.43亿元对价受让市隐投资、识璧润咨询合计持有的绿谷医药2015万元注册资本 [1] - 第二部分为增资扩股，复星医药产业以12.69亿元对价认缴绿谷医药新增的2.01亿元注册资本 [1] - 两部分投资合计使复星医药产业获得绿谷医药的控股权 [1]