规则修订 - 2025年6月12日修订独立董事专门会议工作细则[1] - 2023年12月20日相关细则废止[12] 会议审议 - 关联交易等经专门会议过半数同意后提交董事会[5] - 特别职权行使前经专门会议全体独立董事过半数同意[5] 会议召开 - 每年至少召开一次，提前三日通知[8] - 半数以上独立董事可提议临时会议[8] - 全部独立董事出席方可召开[9] 委托出席 - 因故不能出席可书面委托，每次一人，最多接受一人委托[8][9] 结果保存 - 议案及表决结果书面报董事会[12] - 会议记录等保存不低于十年[10]

公司治理调整 - 2025年6月12日会议审议通过取消监事会议案[1] - 调整法人治理结构，取消监事会，由审计与风险委员会行使职权[1] - 废止《监事会议事规则》[1] - 第九届监事会及监事履职至股东会通过议案日[1] - 议案需提交股东会审议[1]

业绩数据 - 公司2025年12月营业收入376,727.68万元，净利润 - 30,213.87万元[12] - 2024年公司营业收入1011446.29万元，净利润3986.29万元[38] - 2025年1 - 3月公司营业收入241451.55万元，净利润18.54万元[38] 资产负债 - 截至2024年12月31日，公司资产负债率88.15%[38] - 截至2025年3月31日，公司资产负债率91.67%[38] 关联交易 - 2025年向关联人购买原材料调增13060万元，调增后921236万元[6] - 2025年接受关联人提供劳务调增23340万元，调增后62782万元[6] - 2025年向关联人销售材料调增154600万元，调增后428101万元[6][7] - 2025年新增向天津泰悦投资关联方销售钢材业务，调增9120万元[7][8] - 2025年向关联人出租房屋土地等调增860万元，调增后1310万元[7] 子公司情况 - 截至2024年底，红山矿业资产负债率167.25%，净利润 - 269.55万元[13] - 截至2025年3月底，红山矿业资产负债率168.47%，1 - 3月净利润 - 85.73万元[14] - 截至2024年底，建平磷铁资产负债率115.12%，净利润9,829.32万元[15] - 截至2025年3月底，建平磷铁资产负债率113.27%，1 - 3月净利润727.63万元[16] - 截至2024年底，凌钢屿朔维保资产负债率24.37%，净利润137.24万元[18] - 截至2025年3月底，凌钢屿朔维保资产负债率18.86%，1 - 3月净利润233.92万元[18] - 截至2024年12月31日，融通物贸资产负债率90.62%，净利润59.71万元[34] - 截至2025年3月31日，融通物贸资产负债率89.40%，1 - 3月净利润8.51万元[35] - 截至2024年12月31日，天津融诚物产资产负债率67.29%，净利润 - 866.44万元[41][42] - 截至2025年3月31日，天津融诚物产资产负债率68.22%，1 - 3月净利润 - 154.43万元[42] 股权结构 - 凌钢集团持有公司1,065,856,966股股份，占总股本37.37%[12] - 公司实际控制人张荣华系持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人[37][40] 其他 - 2025年6月11日独立董事专门会议通过调整议案[4] - 2025年6月12日第九届董事会第二十七次会议通过调整议案[5][6] - 公司新增向关联方采购石灰石、矿粉等业务[44]

公司制度与章程 - 2025年6月12日董事会通过修改《公司章程》等制度议案[1] - 更名《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》，取消监事、监事会设置，新设1名职工董事[1] - 《凌源钢铁股份有限公司股东会议事规则》自股东会审议通过生效，原规则废止[69] - 《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》2024年临时股东大会通过后生效，旧版本废止[78] 注册资本与股份 - 公司注册资本变更为2,852,165,135元，原注册资本为2,852,159,344元[3] - 原股份总数为2,852,159,344股，变更后已发行股份数为2,852,165,135股[5] - 原发起人凌钢集团持股1,012,999,876股占35.52%，其他股东持股1,839,159,468股占64.48%[5] 股东与股东会 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会与专门委员会 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[27] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[29] - 审计与风险委员会由3名外部董事组成，其中独立董事2名[72] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，资产负债率高于80%等可不分配[40] - 公司通过派现、送股或转增股本提案后，应在股东会结束后两个月内实施[68] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总数的10%，并应三年内转让或注销[6] 其他规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[46] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[47]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月30日14点在凌源钢铁会议中心召开[3] - 网络投票6月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案内容 - 本次股东会审议4项议案，含取消监事会等[7] - 特别决议议案为1、2、3号，4号对中小投资者单独计票[7] 其他信息 - 股权登记日为6月23日，A股代码600231[12] - 登记时间为6月24日，地点在董秘办公室[13]

公司决策 - 会议审议通过取消监事会议案，由审计与风险委员会行使职权[1] - 审议通过吸收合并全资子公司北票钢管议案，注销其法人资格[2] - 审议通过调整2025年度部分日常关联交易金额议案[3] 后续流程 - 取消监事会和调整关联交易金额议案需股东会审议[1][3] - 吸收合并需“凌钢转债”债券持有人会议和股东会审议[3]

会议情况 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年6月12日通讯表决召开，9位董事全参加[1] 议案通过情况 - 《关于取消监事会的议案》等多项议案获通过，部分需股东会等审议[1][2][4][5][6][7][8]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月22日[4] - 实施期限为待董事会审议通过后12个月[4] - 预计回购金额5000万元 - 10000万元[4] 已回购情况 - 累计已回购股数126.2万股，占总股本0.04%[4] - 累计已回购金额215.80万元[4] - 实际回购价格1.71元/股[4] 预计回购股份 - 按5000万元测算约1960.78万股，占0.69%[5] - 按10000万元测算约3921.56万股，占1.37%[5] 首次回购 - 2025年6月4日回购126.2万股，占0.04%[7] - 成交总金额2158020元[7]

公司评级与财务概况 - 凌源钢铁主体信用等级维持AA，评级展望稳定，"凌钢转债"信用等级维持AA [1][2] - 2024年总资产152.55亿元，同比下降7.3%，资产负债率升至63.11% [1][2] - 2024年营业总收入180.97亿元，同比下降10.9%，净利润亏损16.78亿元，亏损同比扩大146% [1][2] - 2025年一季度营业总收入38.81亿元，净利润亏损2.52亿元，亏损幅度同比收窄 [1][2] 行业环境与竞争地位 - 2024年钢铁行业供需矛盾加剧，钢材价格跌幅超过原燃料价格降幅，行业利润空间持续承压 [4][5] - 公司作为辽西地区唯一国有上市钢企，建材产品在东北地区具有差异化竞争优势 [1][6] - 2024年粗钢产量523.67万吨，低于同省本钢板材(1072.3万吨)，但优特钢占比提升至61.84% [1][9] 生产运营与战略布局 - 实施高炉装备升级项目，将4座高炉减量置换为2座(2290m³+1200m³)，合计产能308万吨/年 [15] - 2024年棒材销量354.15万吨(占比68.7%)，均价3359.7元/吨，同比下降5.6% [10][14] - 铁矿石自给率不足10%，2024年向鞍钢集团协同采购矿粉33万吨 [10][12] - 控股股东凌钢集团新建220万吨/年焦化项目2025年投产，将提升焦炭自给率 [11] 资本结构与偿债能力 - 2024年末总债务62.1亿元，短期债务占比48.52%，债务结构有所优化 [1][17] - 2024年经营活动现金流净流出9.8亿元，筹资活动净流入10.25亿元 [17] - 截至2025年3月获银行授信112.35亿元，未使用额度49.68亿元 [17][20] - "凌钢转债"余额2.17亿元，2025年4月转股价由2.59元/股下修至1.97元/股 [21]

信用评级 - 前次债券和主体评级均为AA，评级展望稳定[1] - 本次债券和主体评级均为AA，评级展望稳定[1] - 2025年跟踪评级维持主体信用等级AA，展望稳定[2] - 2025年跟踪评级维持凌钢转债信用等级AA[2] 时间信息 - 前次主体信用评级时间为2024年6月24日[1] - 2025年5月29日出具跟踪评级报告[2] - 公告发布时间为2025年5月31日[3]