可转债发行 - 2020年4月13日公开发行440万张可转换公司债券，发行总额4.40亿元[8] - 债券期限为2020年4月13日至2026年4月12日[12] - 票面利率第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、第六年为2.20%[13] - 初始转股价格为2.80元/股，最新转股价格为2.59元/股，2025年向下修正为1.97元/股[21][58][59] - 转股期自2020年10月17日至2026年4月12日[20] 业绩数据 - 2024年累计生产钢523.67万吨，同比降低3.15%[45] - 2024年生产铁483.78万吨，同比降低7.22%[45] - 2024年钢材商品量513.03万吨，同比降低4.80%，优特钢材317.24万吨，同比增长32.25%[45] - 2024年实现营业收入180.97亿元，同比降低10.94%[45] - 2024年报告期净利润 -16.78亿元，同比增亏146.41%[45] - 报告期末资产负债率63.11%，较上年末升高8.21个百分点[45] 可转债相关操作 - 2024年4月15日至5月29日，公司股票触发《募集说明书》有条件回售条款[60] - “凌钢转债”回售申报期为2024年6月6日至6月13日，回售价格为100.28元/张[60] - 回售申报期内，回售的有效申报数量为10张，回售金额为1002.8元[61] - 2025年4月14日，支付自2024年4月13日至2025年4月12日期间利息，票面利率2.00%，每张兑息2元[53] 其他 - 公司主体信用等级和本期可转债信用等级均为AA，评级展望稳定[38][54] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为4.32亿元，截至2024年12月31日已全部按承诺计划使用完毕[47][48]

会议议程 - 会议类型为"凌钢转债"2025年第一次债券持有人会议 [1] - 现场会议时间为2025年6月30日9点00分 [1] - 会议地点在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心 [1] - 投票方式采取现场与通讯表决相结合 [1] - 会议议程包括验证身份、宣布会议、审议议案、表决等12项流程 [1] 吸收合并议案 - 公司拟吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司 [2] - 合并目的为提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [2] - 北票钢管2023年资产总额16,959.38万元，2025年一季度降至13,503.53万元 [3] - 北票钢管2023年净资产-13,564.34万元，2025年一季度扩大至-16,010.59万元 [3] - 北票钢管2023年营业收入17,303.78万元，2024年降至10,226.25万元 [3] 合并安排 - 合并后北票钢管法人资格将被注销 [3] - 公司承继北票钢管全部资产、负债、业务和人员 [3] - 需办理资产移交、权属变更、税务审批、注销登记等手续 [4] - 董事会提请股东会授权管理层具体实施合并事宜 [4] 合并影响 - 合并不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响 [4] - 北票钢管财务报表已100%纳入公司合并报表范围 [4] - 合并有利于优化管理结构和减少亏损企业数量 [4] - 具体影响金额以经审计的财务报告为准 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司北票钢管，注册资本20000万人民币[9][10] - 吸收合并基准日为2024年12月31日[12] - 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，需提交债券持有人会议和股东会审议[9] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月北票钢管营收分别为17303.78万、10226.25万、7.51万元[15] - 2023 - 2025年1 - 3月北票钢管净利润分别为 - 2207.04万、 - 2242.92万、 - 204.05万元[15] 其他 - 2025年第一次债券持有人现场会议于6月30日9点召开[8] - 董事会提请股东会授权管理层实施吸收合并事宜，有效期至事项办理完毕[13]

公司治理 - 2025年第二次临时股东会于6月30日14点在辽宁省凌源市召开，采用现场和网络投票结合方式[7] - 拟取消监事会，由董事会下设审计与风险委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[11] - 2025年6月12日第九届董事会第二十七次会议通过修改《公司章程》等制度的议案[12] 吸收合并 - 拟吸收合并全资子公司北票钢管，其注册资本2亿人民币，凌钢股份100%持股[13][14] - 吸收合并基准日为2024年12月31日，完成后北票钢管法人资格注销，资产负债等由公司承继[15] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月资产总额分别为16959.38万元、13565.59万元、13503.53万元[17] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月净资产分别为 - 13564.34万元、 - 15806.54万元、 - 16010.59万元[17] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为17303.78万元、10226.25万元、7.51万元[17] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为 - 2207.04万元、 - 2242.92万元、 - 204.05万元[17] 关联交易调整 - 拟调整2025年度部分日常关联交易额度，向凌钢集团购买原材料年初预计729299万元，调增400万元[19] - 向关联人销售材料年初预计金额（不含税）39442，本次调增23340，调增后金额62782[20] - 凌钢集团年初预计金额77316，本次调增100，调增后金额77416[20] - 德邻供应链年初预计金额107385，本次调增71000，调增后金额178385[20] - 朝阳钢铁年初预计金额12400，本次调增80000，调增后金额92400[20] - 鞍钢集团其他子公司年初预计金额11075，本次调增3500，调增后金额14575[20] - 向关联人销售材料年初预计小计273501，本次调增154600，调增后小计428101[20] - 新增向融通物贸、天津融诚物产、天津盈通销售钢材业务，金额均为3040，小计9120[20] - 向关联人出租房屋、土地年初预计450，本次调增860，调增后1310[20] - 调整原因包括协同采购、新增服务、新增销售业务等[20][21][22] - 公司其他日常关联交易预计额度未发生变化[22]

增持计划 - 控股股东凌钢集团增持金额上限4000万元，下限2200万元[3] - 拟实施期间为2024年12月5日至2025年12月4日[6] 增持情况 - 截止2025年6月17日，累计增持股份11356900股，比例0.40%[3][6] - 累计增持金额1944.67万元[6] - 增持前持股数量1054500066股，比例36.97%[4][6] 其他说明 - 增持计划可能因市场变化无法达预期[7] - 不会导致控股股东及实控人变化[7][8] - 原定计划期间过半，实际增持正常[7] - 增持主体未提前终止计划[7]

公司章程及议事规则修订 - 凌源钢铁股份有限公司对《公司章程》进行修订，其他章节条款序号顺延，内容不变 [1] - 《股东会议事规则》修订案将"股东大会"修改为"股东会"，删除涉及监事会和监事的内容，其他条款序号顺延 [2] - 《董事会议事规则》修订案同样将"股东大会"修改为"股东会"，其他条款序号顺延 [3] 吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司，以提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [5] - 北票钢管注册资本为20000万人民币，成立于2009年9月8日，由凌钢股份100%持股 [6][7] - 吸收合并基准日为2024年12月31日，合并后北票钢管法人资格注销，其资产、负债、业务和人员由公司承继 [8] - 本次吸收合并需提交"凌钢转债"债券持有人会议和公司股东会审议 [5] 2025年度日常关联交易调整 - 公司调整2025年度部分日常关联交易金额，包括增加向关联方采购石灰石、矿粉，新增维修、包保、运输等服务 [11] - 关联交易涉及凌钢集团、红山矿业、建平磷铁、凌钢屿朔维保、德邻陆港、鞍钢自动化等多家关联方 [13][16][19][21][26][29] - 凌钢集团为公司第一大股东，持股37.37%，截至2024年底资产总额2363.73亿元，负债率75.68% [13][15] - 红山矿业2024年资产总额9903.03万元，负债率167.25%，建平磷铁2024年资产总额4.59亿元，负债率115.12% [16][19] - 关联交易定价原则为市场价，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [43][44] 2025年第二次临时股东会 - 公司将于2025年6月30日召开临时股东会，审议吸收合并北票钢管、修订公司章程及议事规则等议案 [47][48] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [48][49] - 涉及关联股东凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司需回避表决 [52] - 股权登记日为2025年6月24日收市后，登记地点为公司董事会秘书办公室 [56][59]

市场扩张和并购 - 2025年6月12日公司董事会通过吸收合并北票钢管议案[1] - 吸收合并基准日为2024年12月31日[5] - 本次吸收合并需提交公司股东会和“凌钢转债”债券持有人会议审议[2] - 公司董事会提请股东会授权管理层实施吸收合并事宜[9] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月资产总额分别为16959.38万元、13565.59万元、13503.53万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月净资产分别为 - 13564.34万元、 - 15806.54万元、 - 16010.59万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为17303.78万元、10226.25万元、7.51万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为 - 2207.04万元、 - 2242.92万元、 - 204.05万元[7] 其他信息 - 北票钢管注册资本20000万人民币[3] - 吸收合并有利于提高管理效率、降低成本、减少亏损企业户数[10]

债券发行 - 公司于2020年4月13日发行440万张可转换公司债券，总额4.40亿元[2] 债券会议 - “凌钢转债”2025年第一次债券持有人会议拟定于6月30日召开[2] - 会议采取现场与通讯表决结合，债权登记日为6月23日[3] - 投票表决截止时间为6月27日17:00[7] 会议审议 - 会议审议吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案[4] 会议其他 - 每100元面值“凌钢转债”有一票表决权[7] - 决议须经出席代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权持有人同意[7] 联系方式 - 联系人田雪源，电话0421 - 6838259，邮箱lggf_zqb@126.com[9]

信息披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[9] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表等报表[10] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度相关报表[10] - 首期发行债务融资工具至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续至少三个工作日[7] 重大事项披露 - 公司发生超净资产10%以上重大亏损或损失需披露[12] - 公司三分之一以上董事等变动需披露[13] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行披露义务[14] 其他披露规定 - 更正经审计财务报告，应在公告发布30个工作日内披露相关审计报告[15] - 变更债务融资工具募集资金用途等，至少于变更前或到期日前五个工作日披露[20][21] 信息披露管理 - 董秘负责组织协调信息披露等事务[20] - 各部门及分公司等负责人是信息报告第一责任人[21] - 相关人员对未披露信息负有保密义务[23] - 董秘办负责信息披露内部资料档案管理[26] 制度实施 - 办法2019年7月9日经审议通过并实施，原制度废止[32] - 2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订[1]

委员会设置 - 审计与风险委员会由三名外部董事组成，两名独立董事，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议需成员过半数通过[14][15] - 战略与投资委员会由五名董事组成，主任委员由董事长担任[16] - 提名委员会由五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[17] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员及主任提名后董事会选举产生[18] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，满足条件可提议开临时会议，董事长十日内召集主持[23][25] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发书面通知，紧急可口头通知[27] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[29] 提案提交 - 特定人员可向董事会提议案，定期和临时会议分别提前十五日和十日提交[31][32][33] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可委托投票，未出席未委托视为放弃[34][35] - 董事连续十二个月未亲自出席超会议总次数二分之一需说明披露[37] - 特定事项需独立董事过半数同意后提交审议[39] - 提案通过需超全体董事过半数赞成，担保等事项有额外要求[43] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[46] - 公司特定情形收购股份需三分之二以上董事出席会议决议[46] 其他规定 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[48] - 董事会按授权行事，不得越权[47] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[51] - 会议档案保存十年以上，由秘书负责[57] - 《董事会议事规则》2024年第一次临时股东大会通过后生效，旧规则废止[62]