董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十七次会议在公司六楼会议室召开 应参会董事7人 实际参会6人 董事长储昭武委托董事邹哲代为出席并表决 [1] - 会议通知和材料已于2025年5月30日通过书面及电子通讯方式送达全体董事 符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》 拟对《公司章程》进行修订 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订内容包括废止《北京城建投资发展股份有限公司监事会议事规则》 [1] 议事规则修订 - 修订股东大会议事规则 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 修订董事会议事规则 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 修订独立董事工作制度 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 修订董事会专门委员会工作规程 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 担保授权 - 2025-2026年度公司担保授权 对全资及控股子公司担保发生额不超过86.4亿元 其中全资子公司担保额度不超过56亿元 控股子公司担保额度不超过30.4亿元 [2] - 担保额度可在全资子公司或控股子公司相对应的预计额度范围内调剂使用 资产负债率70%以下的担保对象可从超过70%的担保对象处获得额度 [3][4] 财务资助授权 - 2025-2026年度公司财务资助总额度不超过最近一期经审计净资产的50%（即1,112,249.44万元） 对单个被资助对象的资助额度不超过净资产的10%（即222,449.89万元） [4] - 资金可以滚动使用 授权经营层根据实际工作需要办理具体事宜 [4] 关联交易协议续签 - 与控股股东北京城建集团续签《股权托管协议》 托管其全资子公司北京城建房地产开发有限公司股权 托管费用按年度营业收入的0.2%计算 托管期限三年 [5] - 与控股股东续签《工程协作协议》 协议有效期三年 两项议案关联董事杨芝萍回避表决 表决结果均为6票赞成 0票反对 0票弃权 [5][6] 股权转让 - 拟通过北京产权交易所公开挂牌转让持有的北京科技园建设（集团）股份有限公司9.24%股权 挂牌价格不低于净资产评估值乘以持股比例 [6][7] - 北科建截至2024年12月31日净资产账面价值为821,515.98万元 评估价值为305,260.38万元 评估报告尚未完成国资机构备案程序 [6] - 授权管理层全权处理交易相关事宜 包括确定交易方案、签署协议等 授权有效期12个月 [7] 股东大会召开 - 议案一、二、三、四、六、七、八、九、十需提交2024年年度股东大会审议 具体召开时间详见公司2025-21号公告 [8]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月26日14点30分，地点为北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦九楼会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [1][4] - 股权登记日为2025年6月19日，A股股东需在登记日收市后持有证券代码600266的股票方可参与投票 [5] 审议议案 - 本次股东大会共审议13项议案，包括非累积投票议案1-13，涉及公司股权、财务资助授权、协议签署等事项 [3][8][9] - 议案1-4已通过第九届董事会第十三次会议及监事会第四次会议审议，议案5-13已通过第九届董事会第十七次会议审议 [3] - 关联股东北京城建集团有限责任公司需回避表决 [3] 投票规则 - 股东可通过任一股东账户参与网络投票，重复投票以第一次结果为准 [5][6] - 融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需遵守上交所相关监管指引 [1] - 委托投票需提交授权委托书，明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [6][9] 会议登记与联系方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需持身份证及股东账户办理登记 [5] - 会议联系人为董事会秘书部，电话010-82275598，传真010-82275533 [7]

担保授权公告核心内容 - 公司拟对全资及控股子公司提供总额不超过86.4亿元的担保授权，其中资产负债率70%以上的子公司担保额度为56亿元，70%以下的为30.4亿元 [1] - 担保期限为股东大会批准之日起12个月内，超额担保仍需股东大会审议 [1] - 担保用途覆盖房地产开发经营、商品房销售、物业管理等主营业务领域 [2] 内部决策程序 - 该议案已于2025年6月5日经第九届董事会第十七次会议审议通过 [2] - 尚需提交2024年年度股东大会审议批准 [2] 被担保子公司详情 - 北京城建兴华地产：注册资本65000万元，主营房地产开发及物业管理，2024年底资产总额1702365.73万元 [2][4] - 北京城建（海南）地产：2013年成立，注册资本1亿元，2024年资产总额296406.43万元，当年营收85615.88万元 [10][13] - 北京城奥置业：2016年成立，注册资本5000万元，2024年资产总额580269.79万元，净利润8373.93万元 [16] - 北京城建黄山投资：2018年成立，注册资本1亿元，2024年营收61.1万元，净亏损2750.42万元 [13] 担保管理机制 - 授权董事会可在全资子公司之间、控股子公司之间分别调剂担保额度 [16] - 资产负债率70%以下的子公司仅能从同级别子公司获得额度调剂 [16] - 子公司对下属公司的担保将占用母公司担保总额度 [16] 担保现状 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额77.94亿元，占净资产35.04% [17] - 其中对控股子公司担保66.54亿元，占净资产29.91% [17] - 目前无逾期担保情况 [17]

关联交易概述 - 为解决同业竞争问题，公司与集团公司续签《股权托管协议》，托管开发公司100%股权，托管费用按开发公司年度营业收入的0.2%计算 [1][3] - 本次交易构成关联交易，因集团公司为公司控股股东，持股45.51%，但不构成重大资产重组 [1][3] - 过去12个月内，公司向集团公司支付224万元（购销商品、劳务），收取815.17万元（场地使用、股权托管） [2][3] 关联方及标的介绍 - 集团公司为北京市国资委实际控制，注册资本750亿元，主营业务涵盖工程建设、房地产开发等 [4] - 开发公司为集团公司全资子公司，截至2024年底总资产290.24亿元，负债未披露，营收30.61亿元，净利润7950.78万元 [4] - 2025年一季度开发公司总资产增至298.44亿元，营收12.55亿元，净利润3148.97万元 [4] 交易内容及影响 - 托管范围包括行使股东表决权、监督开发公司经营等，托管费用基于营收0.2%的比例收取 [4][5] - 续签协议旨在延续2022年原有安排，避免同业竞争，且不新增关联交易 [5] - 议案已获非关联董事一致通过，独立董事认为交易公平，尚需股东大会批准 [5]

关联交易概述 - 公司与控股股东北京城建集团有限责任公司（集团公司）续签《工程协作协议》，因双方在工程建设项目上存在业务往来[1][4] - 集团公司或其附属企业可根据资质和能力参与公司在手项目的工程建设投标[1][5] - 本次交易构成关联交易，因集团公司持有公司45.51%股权，为公司控股股东[1][2][4] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组[1][4] 关联方基本情况 - 集团公司成立于1993年11月8日，注册资本750,000万元，法定代表人李伟东[2][5] - 主营业务包括工程总承包、房地产开发、设备租赁、物业管理等，实际控制人为北京市国资委[5] - 集团公司资信状况良好，不属于失信被执行人[5] 交易金额及历史往来 - 过去12个月内，公司向集团公司支付224万元（购销商品、劳务），收取815.17万元（场地使用、股权托管）[2][4] - 未与不同关联人发生同类交易[2][4] 交易规则与程序 - 所有工程建设项目均通过公开招标确定中标方，集团公司参与投标需遵守《招标投标法》及地方规则[5][6] - 公司不向集团公司提供优于其他市场主体的特殊政策或泄露招标商业秘密[5][6] 审议程序进展 - 关联董事杨芝萍回避表决，非关联董事一致同意续签协议[1][6] - 独立董事认为交易符合公平原则，已通过专门会议审议[6] - 议案需提交股东大会批准，具体召开时间另行公告[1][7] 交易目的及影响 - 交易属于日常经营范畴，通过公开招投标确保公平性[6] - 不会损害公司及股东利益，不影响公司业务独立性[6]

公司基本情况 - 公司成立于1998年9月4日，经北京市人民政府批准设立，并于1998年12月30日在北京市工商行政管理局注册登记 [3][4] - 公司首次公开发行人民币普通股1亿股，于1998年12月3日获得中国证监会批准 [4] - 公司注册资本为人民币2,075,743,507元，全部为普通股 [4][7] - 公司注册地址为北京市海淀区大柳树富海中心2号楼14层，邮政编码100081 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4][8] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织发挥领导核心和政治核心作用，实行"双向进入、交叉任职"的领导体制 [5][37] - 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，依法行使重大事项决策权 [17][47] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事会下设审计委员会、战略发展与投资决策委员会、预算委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会 [44][58] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，行使《公司法》规定的监事会职权 [55][56] - 公司设总经理1名，由董事会聘任，总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作 [59] 股份管理 - 公司股份总数为2,075,743,507股，全部为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7][20] - 公司股份可以依法转让，但发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让 [30][31] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25% [31] - 公司可以回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购总额不得超过已发行股本总额的10% [26][28] 股东权利与义务 - 股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，包括获得股利、参加股东会、查阅公司资料等 [35][36] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份时，应当向公司作出书面报告 [42] - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [44] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依法提起诉讼维护公司权益 [39] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括修改章程、增加或减少注册资本、公司合并分立等，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [83] - 董事会可以决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项，但重大投资项目需报股东会批准 [45][118] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%、为资产负债率超过70%的对象提供担保等 [48] - 公司重大交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产的50%以上，或占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 [18]

独立董事制度总则 - 独立董事需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不担任公司其他职务，与主要股东/实控人无利害关系，确保独立客观判断 [1] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士 [1] - 独立董事在提名与薪酬委员会、审计委员会中需过半数并担任召集人 [1] 独立董事任职与辞职 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [2] - 辞职需提交书面报告，若导致独立董事比例低于法定要求，需待继任者就职后生效 [2] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议 [2] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [2][4] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [5] - 定期召开独立董事专门会议审议特定事项，以现场会议为主 [5] - 每年提交述职报告，涵盖参会情况、委员会工作、特别职权行使及与中小股东沟通等 [5][6] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职（如与管理层沟通、实地考察等） [6] 独立董事工作保障 - 董事会秘书需保障独立董事知情权，协助开展实地考察等工作 [6] - 公司需提供会议资料并配合延期审议请求（若两名以上独立董事提出） [6][7] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止获取额外利益 [7] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会审议通过 [8] - 董事会负责制度解释与修订 [8]

董事会组织架构 - 公司设立董事会秘书部负责处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章 [3][4] - 董事会会议需有过半数董事出席方可召开，通讯会议以收到有效表决票的董事人数计算出席人数 [10] - 董事会会议由董事长召集主持，董事长无法履职时由半数以上董事共同推举一名董事代行职责 [11] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次常规会议，需提前10日书面通知全体董事，临时会议需提前3日通知 [5][7] - 会议通知须包含会议时间、地点、议案等内容，通讯方式召开还需注明表决期限 [8][9] - 会议以现场召开为原则，允许采用视频、电话等通讯方式或混合模式召开 [12] 董事履职规范 - 董事原则上需亲自参会，因故缺席应书面委托其他董事，委托书需明确代理人、授权范围及表决意向 [14][15] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联交易中关联董事不得接受非关联董事委托 [15] - 董事可在会前向管理层、专业机构了解决策信息，会议主持人应确保每位董事充分表达意见 [17] 表决与决议规则 - 董事会实行一人一票制，表决意向分为赞成、反对或弃权，未明确选择视为弃权 [19] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过即可形成决议，不足三人时提交股东会审议 [20] - 决议需经全体董事半数以上赞成生效，若法律或章程有更高要求则从其规定 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载发言要点、表决结果等内容，与会董事需签字确认，异议可书面说明 [23][25] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音录像等材料，保存期限为十年以上 [27] - 董事会秘书负责决议公告披露，参会人员需对未公开决议内容保密 [26] 规则修订与执行 - 本规则自股东会通过之日起施行，2022年修订版同时废止 [30] - 规则与后续法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜适用相关法律及公司章程 [28][29]

股权信息 - 公司拟转让北科建9.24%股权，挂牌价不低于28,206.06万元[3] - 公司初始出资2.8亿认购北科建2.8亿股，初始持股17.18%[7] - 公司累计获北科建现金分红4.30亿元，覆盖投资本金[7] 北科建财务数据 - 2025年3月31日，北科建总资产4,244,664.44万元，总负债3,618,947.76万元，净资产625,716.68万元[9] - 2025年一季度，北科建营收48,672.70万元，利润总额 -18,077.85万元，净利润 -19,033.68万元[9] - 北科建股东全部权益价值评估为305,260.38万元，未完成国资备案[10] 交易相关 - 2025年6月5日，董事会7票赞成通过转让股权议案[4] - 提请股东大会授权管理层处理交易事宜[15] - 授权董事会在决议内调整交易方案，有效期12个月[16] - 交易成交价格、损益及业绩影响不确定[17] - 交易不涉及人员安置等，采取公开挂牌，未确定对象[17]

业绩总结 - 2024年公司营业总收入8521.68万元、营业利润 -104697.20万元、利润总额 -104700.31万元、净利润 -105501.55万元[84][86] - 2024年北京京雁置业总收入43,166.56万元，净利润 -57,721.69万元[89] - 2024年北京科技园置地总收入1,225.84万元，净利润 -9,762.03万元[91][93] - 2024年云南长丰房地产总收入398.13万元，净利润 -14,955.97万元[95] 资产评估 - 评估基准日为2024年12月31日，选用资产基础法评估结果作为评估结论[11] - 总资产账面价值为2798255.85万元，评估价值为2282000.25万元，减值率为18.45%[12] - 净资产账面价值为821515.98万元，评估价值为305260.38万元，减值率为62.84%[12] 股权结构 - 截至2024年12月31日，北京市国有资产经营有限责任公司持股69.93%、北京城市开发集团有限责任公司持股3.38%、北京城建投资发展股份有限公司持股9.24%、江苏银行股份有限公司苏州分行持股17.45%[81] - 2024年9月14日，北京北科正奇国信医药产业投资基金投资北京普祺医药，占股1.11%[64] 债务与担保 - 截至2024年12月31日，公司为合并范围内单位贷款及利息提供担保本金合计154079.30元[26] - 截至2024年12月31日，部分下属子公司为商品房承购人按揭贷款提供担保，期末担保余额合计382654.51万元[28] - 北京科技园建设为济南盛华置业27,825.00万元借款提供连带责任担保[41] 项目情况 - 慧谷项目E地块总占地面积16866.49平方米，因未取得施工许可证暂无法开发[29] - 长春北科智尚房地产开发有限责任公司云水华庭B区项目（项目二期）总占地面积为57491.94m²，未规划未开工[69] - 中建二局四建起诉长春北科智尚，诉讼标的调整为7026.911148万元[70] 资金冻结与纠纷 - 长春北湖科技园发展有限责任公司货币资金冻结81,523,613.44元[23] - 北科泰达投资发展有限公司货币资金冻结19,487,778.73元[23] - 通力电梯与北京京雁置业、北京科技园建设股份有限公司纠纷，两公司名下合计349.2万元财产被冻结，2025年已全部解冻[31]