公司基本情况 - 公司股票简称海正药业 股票代码600267 在上海证券交易所上市A股 [1] - 公司董事会秘书沈锡飞 证券事务代表李媛婷 联系电话0571-85278141和0576-88827809 电子邮箱stock600267@hisunpharm.com [1] - 公司办公地址位于浙江省杭州市华浙广场1号19层B座及浙江省台州市椒江区外沙路46号 [1] 财务表现 - 公司总资产155.64亿元 较上年度末159.72亿元下降2.56% [1] - 营业收入52.50亿元 较上年同期52.43亿元微增0.13% [1] - 利润总额4.04亿元 较上年同期4.86亿元下降16.74% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.21亿元 较上年同期2.59亿元增长23.92% [1] 股东结构 - 截至报告期末普通股股东总数为51,755户 [2] - 浙江海正集团有限公司为控股股东 持股比例26.76% 持股数量3.21亿股 无质押或冻结 [3] - 浙江省国际贸易集团有限公司和台州市椒江区国有资本运营集团有限公司为国有法人股东 [3] - 香港中央结算有限公司持股1.88% 李道安持股0.95% 招商银行旗下中证1000ETF持股0.65% [3] - 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司为公司实际控制人 与浙江省国际贸易集团共同持有浙江海正集团股权 [4] 重要事项 - 报告期内公司未发生需要披露的经营情况重大变化事项 [6]

资产减值与会计处理 - 公司董事会审议通过计提资产减值准备的议案 [1] - 公司董事会审议通过前期会计差错更正的议案 [2] 财务报告与公司治理 - 公司董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [2] - 公司计划取消监事会并修订《公司章程》 监事会职权由董事会审计委员会承接 [2][3] - 公司制定、修订及废止21项治理制度 其中第2-7项及第21项需提交股东大会审议 [3][4] 资产重组与战略调整 - 公司拟公开挂牌转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权 评估价值39,223.39万元 挂牌底价43,000.00万元 [4] - 股权转让完成后该子公司不再纳入公司合并报表范围 [4] 国际化战略布局 - 公司全资子公司辉正国际有限公司拟在巴西设立全资子公司 投资金额500万雷亚尔 [5] - 巴西子公司主营业务为药品销售及技术服务 [5] 社会责任履行 - 公司及子公司向新疆维吾尔自治区红十字基金会捐赠药品 市场价值约214.06万元 [6] - 捐赠药品包括美卓乐、法维拉韦片、海博麦布片、多达一等公司自有产品 [6] 股东大会安排 - 公司计划于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [6][7]

资产减值准备 - 第十届监事会第三次会议于2025年8月22日召开 审议通过计提资产减值准备议案 [1] - 监事会认为计提程序合法 公允反映公司财务状况和经营成果 未损害公司及中小股东利益 [1] - 投票结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 会计差错更正 - 监事会审议通过前期会计差错更正议案 认为更正符合企业会计准则和信息披露规定 [3] - 更正后财务数据能更客观准确反映公司财务状况和经营成果 [3] - 投票结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [3] 半年度报告审核 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程 [4] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 全面真实反映半年度经营管理及财务状况 [4] - 未发现报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [4]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年9月10日14点00分 [1] - 召开地点为浙江台州市椒江区外沙路46号公司会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [1] - 融资融券等特殊账户投票需按上交所监管指引执行 [2] - 重复表决时以第一次投票结果为准 [3][5] 审议事项 - 唯一议案为修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [2] - 议案类型为非累积投票议案 [2] - 该议案已通过第十届董事会第六次会议审议 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月4日 [5] - 登记在册的A股股东有权出席 [5] - 公司董事、监事及高级管理人员需参会 [5] - 聘请律师及其他人员也将列席会议 [5] 会议登记 - 登记时间为2025年9月8日9:00-11:00及13:30-16:00 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 个人股东需持身份证及股东账户卡 [5] - 支持通过信函或传真方式异地登记 [5][6] 附加服务 - 委托上证信息公司提供智能短信提醒服务 [6] - 通过短信推送参会邀请及议案信息 [6] - 提供投票使用手册下载链接（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf） [6] - 保留原有交易系统和互联网投票通道作为备用 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转由董事会审计委员会承接 监事彭均、金军丽、刘振玮不再担任监事职务 [1] - 修订《公司章程》并相应废止《浙江海正药业股份有限公司监事会工作规定》 [1] - 调整公司治理制度 涉及制定、修订及废止部分制度 [1] 公司章程章节修订 - 原第四章"股东和股东大会"调整为第四章"股东和股东会" 包含股东一般规定、控股股东和实际控制人等新增章节 [2] - 原第五章"董事会"调整为第五章"董事和董事会" 新增第四节"董事会专门委员会"并删除原第四节"董事会秘书" [2] - 删除原第七章"监事会"及相关章节 新增第七章"党组织"并调整后续章节序号 [2] 公司章程条款修订 - 将"股东大会"表述统一更新为"股东会" "或"更新为"或者" 同时删除所有涉及监事及监事会的内容 [3] - 修订法定代表人条款 明确董事长作为法定代表人由董事会选举产生 并规定辞任程序及责任追偿机制 [3] - 调整高级管理人员定义 明确包含总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监 [5] 股份与股东权利调整 - 修订股份发行与转让规则 明确面额股以人民币标明面值 并细化财务资助条款 [9] - 调整股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 [10] - 完善股东权利条款 增加股东查阅、复制公司材料及会计凭证的权利 [16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对担保事项、变更募集资金用途及股权激励计划的审议权限 [23] - 调整临时股东会召开条件 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [24] - 细化股东会表决机制 明确普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [32] 董事任职与责任条款 - 修订董事任职资格条件 增加"被宣告缓刑"及"被列为失信被执行人"等限制情形 [37] - 调整股东代表诉讼条款 将原监事会相关职责转由审计委员会承接 [18] - 新增决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达要求等 [17]

药品批准情况 - 海正药业全资子公司海正南通公司获得国家药监局核准签发的盐酸米诺环素原料药《化学原料药上市申请批准通知书》[1] - 化学原料药登记号为Y20240000032 通知书编号为2025YS00742 注册标准编号为YBY68832025[1] - 包装规格为5kg/袋 申请事项为境内生产化学原料药上市申请[1] 药品应用范围 - 盐酸米诺环素适用于葡萄球菌、链球菌、肺炎球菌等敏感病原体引起的感染[2] - 适应症涵盖尿道炎、前列腺炎、淋病等泌尿系统感染[2] - 治疗浅表性化脓性感染包括痤疮、扁桃体炎、毛囊炎等[2] - 适用于深部化脓性疾病如乳腺炎、骨髓炎、骨炎[2] - 可治疗呼吸系统疾病包括急慢性支气管炎、细菌性肺炎、肺部化脓症[3] - 对梅毒、中耳炎、痢疾、肠炎、腹膜炎及败血症等均有疗效[3] 市场竞争格局 - 原研厂家为美国惠氏制药有限公司[3] - 国内主要生产厂商包括海正南通公司和浙江昌海制药有限公司[3] - 2024年全球销售量约为35,648.65公斤 其中国内销售量约7,914.50公斤[3] - 2025年1-3月全球销售量约8,572.46公斤 其中国内销售量约2,092.66公斤[3] 研发投入与审批进展 - 海正南通公司于2025年8月22日通过国家药品监督管理局药品审评中心技术审评[3] - 在CDE原辅包登记信息平台上显示状态为"A"[3] - 公司在该药品研发项目上已投入约1,921万元人民币[3] 战略意义 - 原料药通过技术审评证明符合国家药品审批技术标准[3] - 批准有利于丰富公司产品线并提升市场竞争力[3]

交易背景与目的 - 为优化业务结构、聚焦医药工业核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益 公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权 [1][2] - 医药流通行业呈现集中度持续提升、渠道不断下沉、供应链加速数字化等发展趋势 但该业务并非公司核心优势领域 [2] 交易标的与定价 - 交易标的为浙江省医药工业有限公司100%股权 评估基准日2025年5月31日股东全部权益评估价值为39,223.39万元 增值率11.25% [1][8] - 拟以43,000.00万元作为公开挂牌底价 最终转让价格以公开挂牌成交价为准 [1][2] - 公司初始取得成本为18,932.90万元 [2] - 采用资产基础法评估 因更具确定性和审慎性 评估值总资产209,178.34万元 负债169,954.96万元 [8] 交易标的基本情况 - 标的公司成立于1999年11月30日 注册资本13,600万元人民币 主营业务为药品批发、兽药经营、医疗器械销售等 [3][4] - 2024年追溯调整后营业收入424,452.50万元 净利润2,988.02万元 扣非净利润2,862.23万元 [7] - 截至2025年5月31日 资产总额210,039.00万元 负债总额139,229.78万元 净资产70,809.22万元 [7] - 公司为标的公司提供担保余额62,783.62万元 包括银行贷款43,900万元、国内信用证5,990.35万元、银行承兑汇票12,893.27万元 [5] 交易安排与审批 - 交易通过产权交易所公开挂牌方式进行 尚不能确定交易对象及是否成功摘牌 [2][9] - 已获董事会审议通过 无需提交股东大会审议 尚需国有资产管理部门批准 [2][3] - 转让协议将约定担保处理方式 标的公司未委托理财且未占用上市公司资金 [2][5] 交易影响 - 交易完成后标的公司不再纳入合并报表范围 预计每年减少合并营业收入30多亿元（基于2024年医药经销收入） [10] - 有利于公司回笼资金 聚焦复杂制剂、合成生物学产业等战略领域 提升净利润率等指标 [9][10] - 合并报表最终投资收益取决于实际摘牌价格及股权交割时点账面价值 [10]

资产减值计提总览 - 公司2025年半年度计提资产减值损失总额14,246.24万元 包括信用减值损失4,319.94万元和资产减值损失9,926.30万元 [1] - 减值计提基于企业会计准则要求 经董事会和监事会审议通过 旨在更公允反映资产状况 [1][5] 信用减值损失明细 - 其他应收款坏账损失计提4,433.59万元 主要因普利制药及其关联方信用恶化导致子公司省医药新增坏账计提 [3] - 应收账款坏账损失转回113.65万元 系应收账款收回后冲减前期计提准备 [3] - 信用减值测试采用账龄分析与预期信用损失模型结合方法 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失计提4,347.02万元 按成本与可变现净值孰低计量 涉及产成品售价扣除销售费用及税费的估值 [3] - 长期股权投资减值损失计提4,640.35万元 其中对参股子公司苏立康的4,275.56万元投资因破产重整全额计提 [4] - 固定资产减值损失计提856.42万元 投资性房地产减值损失计提82.51万元 [1][4] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额按公允价值减处置费用或未来现金流量现值较高者确定 [4] 财务影响与程序合规性 - 本次减值计提将计入2025年半年度报告 相关数据未经审计 最终影响以年度审计结果为准 [1][5] - 董事会及监事会认为计提符合会计准则 程序合法 未损害公司及股东利益 [5]

核心观点 - 浙江海正药业股份有限公司对2021年度、2022年度及2023年度财务报表进行前期会计差错更正 更正内容涉及合并利润表、合并现金流量表及部分附注项目 但未对合并资产负债表、合并所有者权益变动表及母公司报表产生影响[1][9][16] 合并利润表关键数据 - 2021年度营业总收入115.72亿元 较上年同期113.54亿元增长1.9% 营业利润7.00亿元 较上年同期7.77亿元下降9.8% 净利润5.11亿元 较上年同期7.23亿元下降29.3%[1] - 2022年度营业总收入113.79亿元 较2021年度115.72亿元下降1.7% 营业利润6.82亿元 较2021年度7.00亿元下降2.6% 净利润4.91亿元 较2021年度5.11亿元下降3.9%[9] - 2023年度营业总收入100.53亿元 较2022年度113.79亿元下降11.7% 营业利润0.89亿元 较2022年度6.82亿元下降87.0% 净利润-0.97亿元 较2022年度4.91亿元由盈转亏[16] 合并现金流量表关键数据 - 2021年度经营活动现金流量净额17.59亿元 较上年同期15.90亿元增长10.6% 投资活动现金流量净额-5.16亿元 较上年同期10.08亿元由正转负 筹资活动现金流量净额-20.74亿元 较上年同期-22.29亿元收窄6.9%[2] - 2022年度经营活动现金流量净额21.52亿元 较2021年度17.59亿元增长22.3% 投资活动现金流量净额-6.65亿元 较2021年度-5.16亿元扩大28.9% 筹资活动现金流量净额-15.05亿元 较2021年度-20.74亿元收窄27.4%[10] - 2023年度经营活动现金流量净额14.57亿元 较2022年度21.52亿元下降32.3% 投资活动现金流量净额-2.93亿元 较2022年度-6.65亿元收窄56.0% 筹资活动现金流量净额-10.04亿元 较2022年度-15.05亿元收窄33.3%[18] 分部经营业绩 - 2021年度医药制造业务收入69.73亿元 成本29.38亿元 医药商业业务收入43.53亿元 成本34.88亿元[5] - 2022年度医药制造业务收入67.21亿元 成本25.29亿元 医药商业业务收入42.57亿元 成本35.63亿元[13] - 抗肿瘤药收入从2021年8.41亿元增长至2022年9.72亿元 抗感染药收入从2021年27.47亿元下降至2022年21.92亿元[5][13] 非经常性损益 - 2021年度非经常性损益2.80亿元 主要包括非流动资产处置损益1.28亿元和政府补助0.63亿元[5] - 2022年度非经常性损益1.81亿元 主要包括非流动资产处置损益2.22亿元和金融资产公允价值变动损失-1.41亿元[13] - 2023年度非经常性损益0.13亿元 主要包括金融资产公允价值变动收益0.94亿元和营业外支出-1.29亿元[21] 每股收益与净资产收益率 - 2021年度基本每股收益0.43元 加权平均净资产收益率7.49%[6] - 2022年度基本每股收益0.42元 加权平均净资产收益率6.38%[14] - 2023年度基本每股收益-0.08元 加权平均净资产收益率-1.15%[21]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由上述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人以及被认定为可能造成利益倾斜的其他法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事及高级管理人员、上述人士的关系密切家庭成员以及被认定为可能造成利益倾斜的其他自然人 [3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人被视为关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在高管兼任情况的除外 [3] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的所有事项 包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类具体交易类型 [5][9] - 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项也被纳入关联交易范围 [6] 决策程序标准 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可免于审计或评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [11] - 委托理财可对投资范围额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [12] 豁免审议情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保、现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东大会决议领取股息报酬、参与公开招标拍卖、向特定关联自然人提供产品服务、国家规定定价等交易可免于关联交易审议和披露 [10] 回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、被控制方、受同一控制方、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [14][15] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等内容 [17] - 需审慎评估交易必要性合理性及对公司影响 重点关注标的权属、对方履约能力及价格公允性问题 必要时需聘请中介机构审计或评估 [17][18] - 涉及资产评估需披露评估情况 评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因及推算过程 [18] 制度管理 - 本制度由董事会拟定修改 报股东会通过后生效 [20] - 未尽事宜按国家法律法规及规范性文件执行 [20]