中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"或"公司"、 "上市公司"）拟发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及国家 电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权（以下简称"标的资产"）并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出 ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"）受 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任 本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及国家电投集团广 西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组 管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市，进行核查并发表如下意见： 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国电力国际发展有限公司，但交 易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。 综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公 司 ...

一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作， 中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称"通商"）担任本项目独立财 务顾问律师。 中国国际金融股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"远 达环保"）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构 或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 | 名称 | 北京市通商律师事务所 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电 力"）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称"湘投国际"）合计持有的五凌电力有 限公司（以下简称"五凌电力"）100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以 下简称"广西公司"）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长 洲水电"）64.93%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等规范性文件要求，对远达环保本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否 属于同行业或上下游并 ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证 券"）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权 及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影 响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据公司 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告及致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电 力"）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称"湘投国际"）合计持有的五凌电力有 限公司（以下简称"五凌电力"）100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以 下简称"广西公司"）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长 洲水电"）64.93%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等规范性文件要求，对远达环保本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否 属于同行业或上下游并 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况 之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格在 前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2024 年 9 月 30 日起停牌，并于 2024 年 10 月 8 日开市起继续停牌。本次交易停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算时间区间为 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 9 月 27 日，涨 跌幅计算基准日为本次交易停牌前 21 个交易日期（2024 年 8 月 28 日）。远达 环保股票（600292.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及万得环境与设施服务 指数（882432.WI）在此期 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司 合计持有的五凌电力有限公司 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司所 持国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下 简称"本次重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与本次交易相 ...

交易顾问及机构聘请 - 远达环保聘请中金公司和中信建投证券为独立财务顾问[3] - 聘请中咨律所作为法律顾问[3] - 聘请安永华明为审计机构[3] - 聘请致同所为备考审阅机构[3] - 聘请天健兴业为评估机构[3] 其他服务聘请 - 聘请九富投资提供财经公关服务[3] - 聘请荣大科技提供材料制作服务[3] 交易合规情况 - 中信建投证券本次业务无有偿聘请第三方行为[2] - 本次交易聘请第三方行为合法合规[4][6]

业绩数据 - 2024年1 - 10月营业利润为11.1043975523亿美元，2023年亏损4.8477368107亿美元，2022年为6.7079963159亿美元[25] - 2024年1 - 10月净利润为9.0453957243亿美元，2023年亏损3.5020362383亿美元，2022年为6.0013282333亿美元[25] - 2024年1 - 10月归属于母公司所有者的净利润为8.3858942793亿美元，2023年亏损5.0671874540亿美元，2022年为5.1724491528亿美元[25] - 2024年1 - 10月综合收益总额为9.1976499428亿美元，2023年亏损3.2019028373亿美元，2022年为6.2140961842亿美元[25] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为42.18亿元，2023年为21.28亿元，2022年为38.79亿元[35] - 2024年1 - 10月投资活动使用的现金流量净额为 - 14.39亿元，2023年为 - 28.90亿元，2022年为 - 42.07亿元[35] - 2024年1 - 10月筹资活动产生的现金流量净额为 - 26.33亿元，2023年为7.06亿元，2022年为5.73亿元[35] 资产负债 - 2024年10月31日资产总计为54,395,191,003.42元，2023年12月31日为53,323,902,652.79元，2022年12月31日为50,724,352,016.58元[19] - 2024年10月31日流动资产合计为13,059,870,466.79元，2023年12月31日为6,598,957,299.81元，2022年12月31日为6,788,675,487.23元[19] - 2024年10月31日非流动资产合计为41,335,320,536.63元，2023年12月31日为46,724,945,352.98元，2022年12月31日为43,935,676,529.35元[19] - 2024年10月31日负债和所有者权益总计为54,395,191,003.42元，2023年12月31日为53,323,902,652.79元，2022年12月31日为50,724,352,016.58元[22] 股东增资 - 2024年1 - 10月股东增资8467.6504万美元[26] - 2023年股东增资2.4345550040亿美元[29] - 2022年股东增资16.5557230983亿美元[32] 公司概况 - 公司于1995年5月3日成立，营业期限至2036年4月10日[51] - 公司母公司为中国电力国际发展有限公司，持股比例63%，第二大股东为湖南湘投国际投资有限公司，持股比例37%[51] - 公司最终控制方为国家电力投资集团有限公司[51] - 公司及子公司主要于湖南省开展水力发电业务，于湖南省及中国其他省份开展风力发电、太阳能发电业务以及电站服务业务[51] 重大交易 - 2024年10月19日远达环保发布重大资产重组交易预案，拟购买本公司100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[52] 在建工程 - 2024年10月31日在建工程为3,195,596,740.01元，减值准备为33,718,545.86元[195] - 江永县白马上江圩风电二期项目预算458,854,700.00元，期末余额230,074,301.78元，资金来源占比50.14%[196] - 五强溪水电站扩机工程预算300,000,000.00元，期末余额195,313,649.57元，资金来源为自有资金，占比65.10%[196] - 湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站项目预算8,244,746,100.00元，期末余额672,925,741.95元，资金来源占比8.16%[196] - 五凌电力锦屏县青山界农业光伏电站预算661,164,000.00元，期末余额379,686,615.50元，资金来源占比57.43%[196] - 黎平县大稼平革水光互补农业光伏电站项目预算455,320,000.00元，期末余额387,308,937.87元，资金来源占比85.06%[196] - 五凌（双牌）电力有限公司储能项目预算244,478,200.00元，期末余额资金来源占比100.00%[196] 固定资产 - 截至2024年10月31日固定资产原价期末余额66,065,245,015.17元，较期初增长约2.47%[189] - 2024年1 - 10月固定资产购置金额为18,695,414.54元，在建工程转入金额为1,679,705,980.29元[189] - 截至2024年10月31日固定资产累计折旧期末余额29,867,339,121.15元，较期初增长约6.01%[189] - 2024年1 - 10月固定资产计提折旧金额为1,761,115,959.01元[189] - 2024年10月31日，龙山大灵山风电场减值金额46,412,741.32元；湖南东安县乡村振兴分布式光伏项目（一期）减值金额12,867,996.22元[193] 税务政策 - 公司及内地子公司2024年1月1日至10月31日、2023年度和2022年度法定所得税税率为25%[155] - 风力发电电力产品自2015年7月1日起增值税即征即退50%[156] - 部分内地子公司公共基础设施项目企业所得税一至三年免征，四至六年减半征收[157] - 公司2022 - 2024年度高新技术企业所得税税率为15%[158]