股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，股东会职权范围受《公司法》和《公司章程》约束[3][4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开[5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[8] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时股东可向审计委员会提议[10][11] 股东会召集程序 - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案，召集人持股比例不得低于10%[11] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[12][13] - 临时提案需由持股3%以上股东在会议召开10日前提交，召集人需在2日内公告补充通知[15] 股东会通知与提案要求 - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告[16] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息[18] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更[19] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间需明确载明且不得早于现场会议前一日15:00[21][22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露[32] - 选举董事可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[33] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情[40] - 会议记录需保存10年，内容包括审议过程、表决结果及股东质询答复等[42] - 派现、送股等方案需在股东会结束后2个月内实施[45] 争议解决与监管 - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[18] - 交易所可对未按期召开股东会的公司股票停牌并要求解释[48] - 董事或董事会秘书违规可能面临证监会责令改正或市场禁入措施[50] 附则与规则修订 - 本规则修改需董事会提案并经股东会批准，与《公司章程》冲突时以法规为准[55][57] - 规则解释权归属董事会，外资股公司股东会另有规定的从其规定[52][58]

董事会组成与董事规定 - 董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [3][4] - 兼任高级管理人员的董事及职工董事总数不得超过董事会成员二分之一 [5] - 董事需满足无民事行为能力限制、无特定犯罪记录、无重大债务违约等任职资格要求 [6][7] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、避免利益冲突交易等 [4][7] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解公司经营状况及保证信息披露真实性 [8][9] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会视为失职，董事会可建议股东会撤换 [9] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任 [10][11] 董事会职权与决策机制 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定高管任免、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易）等 [15][18] - 股东会授权董事会审批特定交易，包括资产总额超10%且金额超1000万元的交易、关联交易超净资产0.5%等 [18][19] - 董事会下设审计、战略、提名等专门委员会，其中审计委员会独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [19] 会议召集与表决规则 - 董事会会议需提前10日（定期）或3日（临时）通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [31][34] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托他人参会但需明确表决意向且不得全权委托 [34][35][36] - 决议需全体董事过半数通过，财务资助及担保事项需2/3以上出席董事通过 [42] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [43][44] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括出席人员、议程、表决结果等，董事需签字确认且可提出异议 [51][52] - 董事会档案（会议材料、记录、决议公告等）保存期限为十年 [54] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [53]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约6 25亿元 同比减少28 01% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约2699万元 [2] - 基本每股收益亏损0 02元 [2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与提议 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 股东会通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 股东会延期、取消与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00等[15] 股东会相关费用与投票权 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] - 特定情形应采用累积投票制[19] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[19] 股东会记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 股东会决议与监督 - 公司以减资为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[26] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[28] - 中国证监会可责令不符要求的公司或责任人限期改正[29] - 情节严重时，中国证监会可对违规董事或董事会秘书实施证券市场禁入[29] 规则相关 - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[31] - 发行外资股的公司股东会，相关法律等另有规定从其规定[31] - 公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[31] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[31] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效，修改亦同[31] - 规则未规定或与其他规定不一致，按其他规定执行[31] - 规则解释权属于公司董事会[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] 董事任职规定 - 兼任高级管理人员及职工担任的董事，总计不超董事总数二分之一[5] - 董事连续2次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2日内披露情况[9] - 董事辞职或任期届满后，5年内对公司和股东忠实义务仍有效[9] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[12] 董事会职权及审批标准 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[15][16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审批[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审批[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审批[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审批[16] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审批[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审批[16] - 董事长决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资等事项[18] 董事会会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时应召开临时会议[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 公司“财务资助”“提供担保”交易，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[33] - 董事会会议档案保存期限为10年[34]

湖北三峡新型建材股份有限公司 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD. 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 - | | --- | | 经营宗旨和范围 …………………………………………………………………………………… - 5 - 第二章 | | 第三章 股 份 | | 股份发行 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 - 第一节 | | 股份增减和回购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度废止[1][3] - 新设职工代表董事，由职工民主选举产生[3] - “股东大会”名称修订为“股东会”[3] 公司基本信息 - 2000年9月19日公司在上海证券交易所上市，注册资本为1,160,145,046元，股份总数为1,160,145,046股，全部为普通股[5][7] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[8] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[9] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票，收益归公司所有[9] 党组织相关规定 - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备，党组织工作经费按不低于职工工资总额1%落实[6] - 公司党委确保党中央决策部署贯彻落实，支持各层级依法行使职权等[10] 股东权利与义务 - 股东有权请求撤销违规决议、认定无效决议、特定情形下诉讼等[12][13] - 股东需遵守规定，滥用权利造成损失应担责[14] 重大事项审议 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须经股东会审议[17] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 特定情形下需召开临时股东会[17] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次会议，会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[32][34][35] - 独立董事任职有资格限制，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[36][37] 利润分配 - 公司每年度至少以现金方式分配利润一次，每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不低于最近3年年均可分配利润的30%[48][49] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[50] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[51] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，15日内成立清算组[53]

证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2025-031 湖北三峡新型建材股份有限公司 第十二届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 一、监事会会议召开情况 湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届 监事会第五次会议于 2025 年 8 月 5 日以邮件、微信、电话等电子通 信方式发出会议通知，并于 2025 年 8 月 15 日在湖北省宜昌市南玻 路 A5 栋湖北三峡新材科技有限公司二楼会议室以现场结合通讯方 式召开并表决。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由 监事会主席文革先生召集并主持。本次会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《关于公司〈2025 年半年度报告全文及 其摘要〉的议案》 公司第十二届董事会审计委员会2025年第五次会议已对本议案 中的财务信息进行了重点审议，内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《公司 202 ...

会议信息 - 公司第十二届董事会第五次会议于2025年8月15日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》议案，9票同意[3][4] - 审议通过取消监事会暨修订《公司章程》议案，待股东大会审议[4] - 审议通过修订《公司股东会议事规则》等议案，待股东大会审议[4] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案，将于9月4日召开[4][5]

财务数据关键指标变化 - 公司2025年上半年营业收入为6.25亿元，同比下降28.01%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-2699.3万元，同比下降182.33%[20] - 扣除非经常性损益后的净利润为-8062.7万元，同比下降496.76%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为-6898.7万元，同比下降270.27%[20] - 基本每股收益为-0.02元/股，同比下降166.67%[21] - 加权平均净资产收益率为-1.56%，同比下降3.32个百分点[21] - 营业收入同比下降28.01%，从上年同期的868,871,405.33元降至625,464,533.53元[63] - 营业成本同比下降19.13%，从上年同期的778,423,767.95元降至629,543,723.13元[63] - 研发费用同比大幅增长66.08%，从上年同期的29,532,575.41元增至49,047,758.05元[63] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降270.27%，从上年同期的40,515,117.09元降至-68,986,655.57元[63] - 公司2025年半年度营业总收入为6.2546亿元，同比下降28.0%[111] - 2025年半年度营业总成本为7.2205亿元，同比下降14.9%[111] - 研发费用同比增长66.1%至4904.78万元[111] - 2025年半年度净利润亏损2508.6万元，而2024年同期盈利3592.68万元[111] - 归属于母公司股东的净利润亏损2699.3万元，同比下降182.3%[112] - 基本每股收益从2024年的0.03元/股降至-0.02元/股[112] 成本和费用 - 营业成本同比下降19.13%，从上年同期的778,423,767.95元降至629,543,723.13元[63] - 研发费用同比大幅增长66.08%，从上年同期的29,532,575.41元增至49,047,758.05元[63] - 2025年半年度营业总成本为7.2205亿元，同比下降14.9%[111] - 研发费用同比增长66.1%至4904.78万元[111] - 母公司研发费用为4751.93万元，同比增长69.8%[114] - 单位成本下降约4.83元/重箱（剔除原燃料价格波动因素）[55] 业务线表现 - 2025年上半年生产平板玻璃1,229万重箱，销售1,085万重箱，产销率88.28%[50] - 2025年上半年生产LOW-E镀膜玻璃750万平方米，销售684万平方米，产销率97.44%[50] - 2025年上半年实现主营业务收入6.25亿元，上缴税收1,794万元[50] - 生产精砂16.55万吨，尾砂销售收入270万元，深加工业务收入341万元[50] - 公司主营业务为平板玻璃及特种功能玻璃的生产和销售[127] 子公司表现 - 子公司湖北金晶新材料科技有限公司总资产31,709.13万元，净资产2,401.60万元，营业收入11,408.31万元，净利润-1,322.92万元[69] - 子公司三峡新材（宜昌）销售公司总资产2,774.24万元，净资产2,185.53万元，营业收入4,089.90万元，净利润-376.55万元[69] - 子公司当阳峡光特种玻璃有限责任公司总资产45,105.11万元，净资产41,668.92万元，营业收入10,610.83万元，净利润-1,091.89万元[69] - 子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司总资产9,286.83万元，净资产4,949.06万元，营业收入3,550.17万元，净利润-15.51万元[69] - 子公司新疆普耀新型建材股份有限公司总资产43,189.25万元，净资产35,468.27万元，营业收入3,143.94万元，净利润-495.32万元[69] - 子公司当阳正达材料科技有限公司总资产8,501.55万元，净资产2,875.01万元，营业收入5,831.53万元，净利润856.61万元[70] 行业和市场趋势 - 2025年1-6月全国房地产开发投资同比下降11.2%，新开工面积下滑20.0%，直接影响浮法玻璃市场需求[27] - 玻璃行业上游原料纯碱2025年上半年因产能过剩价格呈缓慢下降趋势，燃料端天然气因环保优势加速普及[30] - 光伏玻璃因全球能源转型需求稳步增长，但面临国家强制限产政策限制[30] - 玻璃行业呈现两极分化特征，大型企业通过规模效应掌握定价权，中小厂商因环保成本上升加速退出市场[27] - 石英砂作为玻璃主料，高品级石英砂被光伏玻璃、电子玻璃等领域争抢，属于战略资源[29] - 玻璃行业未来发展趋势为高端化、智能化、绿色化，政策推动行业从规模扩张向质量效益转型[31] - 建筑节能标准提升与房地产周期下行形成对冲效应，推动传统建筑玻璃市场进入高端替代阶段[31] - LOW-E玻璃在建筑领域的渗透率不断提升[37] 资产和负债变化 - 公司总资产为32.96亿元，同比下降1.29%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为17.18亿元，同比下降1.53%[20] - 货币资金同比下降43.31%，从上年同期的363,906,189.12元降至206,305,454.32元[65] - 存货同比增长39.09%，从上年同期的173,289,191.61元增至241,020,365.86元[65] - 长期借款同比大幅增长160.45%，从上年同期的44,324,535.63元增至115,444,926.40元[65] - 合同负债同比大幅增长169.27%，从上年同期的18,862,209.81元增至50,789,887.39元[65] - 应付票据同比下降65.82%，从上年同期的207,635,000.00元降至70,975,000.00元[65] - 交易性金融资产同比大幅增长552.05%，从上年同期的215,214.12元增至1,403,294.12元[65] - 公司总资产从2024年底的33.39亿元降至2025年6月30日的32.96亿元，下降1.3%[106] - 流动负债合计从11.25亿元降至10.27亿元，减少8.7%[106] - 短期借款从3.29亿元增至3.52亿元，增长7.0%[106] - 应付票据从2.08亿元大幅降至7097.5万元，下降65.8%[106] - 合同负债从1886.2万元增至5078.99万元，增长169.2%[106] - 长期借款从4432.45万元增至1.15亿元，增长160.5%[106] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为53,633,949.32元，其中非流动性资产处置损益25,743,734.37元，政府补助7,897,785.52元，与公司正常经营业务无关的或有事项损益34,259,600.00元[23] - 公司处置浮法一线冷修回收的124.9吨锡锭资产，评估价值为3,101.72万元[67] 现金流情况 - 2025年半年度经营活动现金流入小计为246,743,372.44元，较2024年同期608,663,740.30元下降59.5%[115] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-68,986,655.57元，而2024年同期为40,515,117.09元[115] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为190,992,723.83元，较2024年同期564,626,788.32元下降66.2%[115] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为-29,671,907.99元，较2024年同期-60,277,539.09元有所改善[115] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为90,066,265.80元，而2024年同期为-94,732,057.34元[115] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为-8,592,297.76元，较2024年同期-114,494,479.34元有所改善[115] - 2025年半年度母公司经营活动现金流入小计为230,008,381.45元，较2024年同期443,232,096.64元下降48.1%[117] - 2025年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为-9,202,844.37元，较2024年同期-15,319,315.75元有所改善[117] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为44,107户[96] - 当阳市城市投资有限公司持有公司22.74%股份，期末持股数量为263,789,893股[98] - 当阳市建设投资控股集团有限公司持有公司5.65%股份，期末持股数量为65,581,208股[98] - 当阳市国中安投资有限公司持有公司4.77%股份，其中55,371,600股被冻结[98] - 当阳市城市投资有限公司持有263,789,893股人民币普通股，占总股本22.73%[99] - 当阳市建设投资控股集团有限公司将其持有的65,581,208股（占总股本5.65%）表决权委托给当阳市城市投资有限公司行使[99] - 华龙证券质押资产管理计划持有17,000,000股人民币普通股，占总股本1.47%[99] - 魏峰岭持有6,058,460股人民币普通股，占总股本0.52%[99] - 刘剑辉持有5,196,900股人民币普通股，占总股本0.45%[99] 环保和社会责任 - 2025年上半年二氧化硫排放量95.97吨，同比下降71.4%[77] - 2025年上半年氮氧化物排放量408.04吨，同比下降42.45%[77] - 2025年上半年烟粉尘排放量12.05吨，同比下降42.97%[77] - 报告期内环保投入2866万元，其中环保技改资金770万元[77] - 2025年上半年减少二氧化碳当量14,640吨[78] - 2025年上半年共响应重污染天气预警12次，总计响应时长1421小时[78] - 2025年上半年转移废石棉7.40吨[78] - 公司ESG评级跃升至A级[55] 管理和人才 - 制定或修订制度37项[52] - 市场化引进8名专业性高端人才，接收6名武汉理工大学研究生[53] - 公司独立董事陆平离任，陶海征于2025年7月7日接任[75] 诉讼和担保 - 公司涉及重大诉讼，要求深圳市恒波商业连锁有限公司偿还贷款本金15,000万元及利息、罚息等费用[85] - 公司为深圳市恒波商业连锁有限公司在中国建设银行深圳分行的贷款提供连带责任保证担保，相关诉讼已驳回公司诉讼请求[83] - 子公司金晶玻璃（洪湖）有限公司因买卖合同纠纷向8个欠款主体提起诉讼，涉及金额570.02万元[87] - 公司对外担保余额为15,000万元，逾期金额为15,000万元[93] - 公司对子公司担保余额为9,980万元，报告期内新增担保发生额8,980万元[93] - 公司担保总额为24,980万元，占公司净资产比例为14.11%[93]