发行股票相关 - 向梁梓女士发行不超148,517,345股A股，募集资金不超338,619,546.60元用于补充流动资金[7][31] - 发行价格2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 发行对象认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[32] - 发行股票决议有效期自股东会审议通过之日起12个月[36] 财务数据 - 2022 - 2025年一季度主营业务收入分别为15.20亿、12.6亿、13.74亿、3.41亿元[100] - 2024年境外资产210.75万元、2025年一季度208.50万元，占总资产比例均为0.06%[98] - 2023年12月31日对天津美亚6615万元款项计提减值5264.26万元[83] 公司股权结构 - 截至法律意见书出具日，北京维梓西持有发行人14.32%股份为控股股东，梁梓、权维夫妇为实际控制人[84][85] - 截至报告期末，直接持有发行人5%以上股份的股东所持股份无质押、司法冻结情况[93] 业务资质与资产 - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司拥有多项专利、商标、软件著作权、域名及认证证书[121][122][123][124][130] - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司有土地、房屋相关资产及租赁情况[115][116][126] 项目情况 - 呼市公交项目2024年初预计损失34442468.81元，457台旧车处置合同总价1307.88万元[147] - 截至报告期末，SA1项目待执行合同预计损失6535470.91元，项目暂停，后续启动不确定[136][148] - 湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目计划总投资10.81亿元[156] 子公司情况 - 2024 - 2025年多家子公司进行注册资本变更[150][151][152][153] - 产投集团出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%[156] 违规与处罚 - 2022 - 2023年公司因关联交易、信息披露等问题受上交所监管警示、纪律处分[166][170][171] - 2024 - 2025年子公司柳州曙光、嘉兴曙光、重庆曙光曾受行政处罚已整改[183][191] 内部控制 - 2022年因天津美亚关联交易存在财务报告相关内部控制重大缺陷[81] - 2023年内部控制审计报告为带强调事项段的无保留意见，2024年为标准无保留意见[82][83] 未来展望 - 公司业务发展目标是以汽车整车、车桥及零部件为主营业务，聚焦重点客户和市场开发新产品[188]

股权结构 - 截至2025年3月31日，公司股份总数683,604,211股，有限售条件股份8,000,000股，占比1.17%，无限售条件流通股份675,604,211股，占比98.83%[19] - 截至2025年3月31日，北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）持股97,895,000股，占比14.32%[19] - 截至2025年3月31日，前十名股东合计持股204,409,345股，占比29.90%[20] - 本次向梁梓女士发行不超148,517,345股，若上限发行，总股本为832,121,556股，梁梓女士和北京维梓西合计持股246,412,345股，占比29.61%[24] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计346,792.27万元，负债合计216,469.71万元，所有者权益130,322.56万元[32] - 2025年1 - 3月营业总收入36,215.41万元，营业利润 - 7,590.48万元，净利润 - 7,462.91万元[34] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 4,581.94万元，投资活动 - 533.62万元，筹资活动1,788.12万元[36] - 2025年3月31日流动比率0.77倍，速动比率0.60倍，资产负债率（合并）62.42%[37] - 报告期内公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元[77][79] - 报告期内归属于母公司股东净利润分别为 -33,429.60万元、-46,994.05万元、-34,081.92万元及 -7,277.78万元[77] - 报告期内扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 -35,691.34万元、-47,756.46万元、-34,108.40万元及 -7,224.76万元[77] - 报告期内向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为50.31%、44.42%、37.90%和51.30%[79] - 报告期各期末公司资产负债率分别为44.82%、54.19%、61.09%和62.42%[82] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为34,727.23万元、35,678.12万元、42,951.56万元和43,293.40万元，占公司资产总额的比例分别为8.63%、9.38%、12.14%和12.48%[83] - 报告期各期末公司经营活动现金流量净额分别为 -17,094.81万元、-25,016.67万元、-850.95万元和 -4,581.94万元[84] 筹资与分红 - 公司2000 - 2016年多次筹资，首次公开发行筹资净额33,816.00万元，非公开发行等有不同金额[22] - 最近三年（2022 - 2024年）现金分红均为0[22] 发行情况 - 曙光股份本次向特定对象发行A股股票申请项目于2025年7月10日获内核通过[51] - 本次发行尚需获上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册[56] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，以现金认购，构成关联交易[64] - 本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数）[65] - 本次向特定对象发行A股股票发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[66] - 梁梓女士认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[67] - 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过338,619,546.60元，全部用于补充流动资金[124] 保荐相关 - 保荐机构认为发行人符合上市公司向特定对象发行A股股票的条件和要求并同意保荐[125] - 授权王丁、马燕担任辽宁曙光汽车集团本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人[132] - 保荐代表人负责本次发行工作及持续督导工作[132] - 授权有效期自授权之日至持续督导期届满[132] 市场份额 - 2024年全国汽车产量3128.16万辆，曙光车桥产品总销量91.64万支，占比2.93%[121] - 2024年全国6米以上客车销售126064辆，黄海客车总销量150辆，占比0.12%[122] - 2024年全国皮卡销售27.71万辆，黄海皮卡总销量2482辆，占比0.90%[123] 股权内核委员会 - 股权内核委员会人数不少于12人[39] - 担任保荐机构的定向增发项目首次申报，原则上需内核委员会集体表决[40] - 内核会议召开日前至少3个工作日，秘书发送申请材料等给内核委员[46] - 不少于7位内核委员出席方可召开内核会议[46] - 内部控制部门委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含），且至少1名合规管理人员参会[46] - 内核部会后1个工作日内发送会议纪要给项目内核委员[49]

公司会议 - 2025年7月24日召开财报电话会议[2] - 2025年7月8日召开第十一届董事会第十九次会议[3] 人事变动 - 会议审议通过选举孙建东为非独立董事[3] 人员信息 - 孙建东1979年10月生，工商管理本科[6] - 孙建东现任丹东曙光汽贸总经理[6] - 孙建东持有公司20万股股票（股权激励）[6]

对外担保进展公告 - 被担保人黄海汽车为控股子公司，截至2024年底资产负债率达108.7%，净资产为-16,351.46万元，2024年净利润亏损18,574.62万元 [2][10] - 本次提供6,700万元连带责任保证担保，累计担保金额达32,000万元，担保债务余额27,841.55万元 [2] - 2025年担保总额度160,000万元，其中对资产负债率超70%子公司额度120,000万元，剩余可用额度83,800万元 [5][6] - 担保期限3年，范围涵盖主债权本金、利息及实现债权相关费用 [11][12] - 公司称担保为满足子公司经营资金需求，风险可控，无逾期担保 [4][13][14] 半年度业绩预告 - 预计2025年上半年归母净利润亏损12,500万至15,000万元，扣非净利润亏损12,600万至15,100万元 [18][19][21] - 上年同期归母净利润亏损13,663.82万元，扣非净利润亏损13,784.39万元 [23] - 亏损主因整车业务产销量未达预期，产能利用率不足导致毛利无法覆盖成本 [25] 公司经营数据 - 黄海汽车2024年营业收入36,728.78万元，资产总额188,009.44万元，负债总额204,360.90万元 [10] - 公司2025年担保总额占最近一期净资产119.29%，实际使用担保额度占比44.28% [14]

担保情况 - 为黄海汽车提供6700万元连带责任保证担保[2][3] - 已为黄海汽车提供担保金额32000万元，债务余额27841.55万元[2] - 2025年度预计担保额度160000万元，反担保15000万元[4] 剩余额度 - 资产负债率低于70%子公司剩余担保额度5202.34万元[5] - 高于70%的剩余83800万元，反担保剩余11600万元[5] 黄海汽车情况 - 2024年底资产总额188009.44万元，负债204360.90万元[9] - 2024年营收36728.78万元，净利润 - 18574.62万元[9] 额度占比 - 2025年度预计担保总额度占净资产119.29%[13] - 实际使用担保额度占净资产44.28%[13] - 未偿还债务余额占净资产37.15%[13]

财务数据关键指标变化（净利润） - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-12,500.00万元到-15,000.00万元[2][3] - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-12,600.00万元到-15,100.00万元[2][3] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-13,663.82万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,784.39万元[4] - 上年同期每股收益为-0.20元[4] 业务线表现及原因分析 - 本期业绩预亏主要因整车产销量未达预期，产能利用率不足[5] - 公司主营汽车车桥及零部件、汽车整车业务，涉及客车、皮卡等细分市场[5] 业绩预告相关说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[3] - 业绩预告数据为初步核算，具体以正式披露的2025年半年度报告为准[7]

担保情况概述 - 公司2025年度为下属公司提供担保预计额度为160,000万元，其中对资产负债率高于70%的下属公司担保不超过120,000万元，对资产负债率低于70%的下属公司担保不超过25,000万元，反担保预计额度为15,000万元 [2] - 担保额度使用灵活，资产负债率高于70%的剩余额度可调剂用于资产负债率低于70%的下属公司 [2] - 截至公告日，公司对资产负债率低于70%的下属子公司剩余担保额度为5,202.34万元，对资产负债率高于70%的下属子公司剩余担保额度为83,800万元 [4] 被担保人基本情况 - 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司：2024年营业收入10,946.35万元，净利润555.68万元，资产负债率51.02% [4][5] - 北京黄海汽车销售有限责任公司：2024年营业收入60.04万元，净利润-731.63万元，资产负债率66.41% [5] - 丹东曙光汽车贸易有限责任公司：2024年营业收入2,361.78万元，净利润-404.86万元，资产负债率6.57% [5][6] - 柳州曙光车桥有限责任公司：2024年营业收入9,074.17万元，净利润-787.07万元，资产负债率79.90% [6][7] - 柳州市小微企业融资担保有限公司：2024年资产负债率12.70% [7] 具体担保事项 - 为曙光半轴提供1,500万元的最高额抵押担保和保证担保，用于广发银行丹东分行融资 [3][4] - 为北京黄海销售提供300万元的抵押担保和保证担保，用于华夏银行北京分行融资 [4] - 为曙光汽贸提供700万元的保证担保，用于辽宁农村商业银行丹东支行贷款 [4] - 为柳州曙光提供500万元的最高额保证担保，并为柳州小微担保提供500万元反担保，用于中国银行柳州分行1,000万元融资 [4][8] 累计对外担保情况 - 公司及下属子公司实际使用担保额度59,397.66万元，占最近一期经审计净资产的44.34% [9] - 公司无逾期对外担保情况 [9] 担保必要性和合理性 - 担保有利于提高下属子公司融资效率，满足经营发展需要，符合公司整体发展战略 [9] - 公司对下属子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，担保风险可控 [9]

担保额度 - 2025年度公司及下属公司担保预计额度为16亿元，反担保预计额度为1.5亿元[4] - 截至披露日，对资产负债率低于70%的下属公司剩余担保额度为5202.34万元，高于70%的剩余83800万元，反担保剩余11600万元[6] - 2025年度公司及下属子公司为其他下属子公司提供担保预计总额度为160000万元，占最近一期经审计净资产的119.29%[20] 实际担保情况 - 本次为曙光半轴提供1500万元担保，截至披露日已实际担保7600万元，担保债务余额6150万元[2] - 本次为北京黄海销售提供300万元担保，截至披露日已实际担保2500万元，担保债务余额2500万元[2][3] - 本次为曙光汽贸提供700万元担保，截至披露日已实际担保700万元，担保债务余额600万元[3] - 本次为柳州曙光提供500万元担保，截至披露日已实际担保500万元，担保债务余额500万元[3] - 本次柳州小微担保为柳州曙光提供500万元担保，公司为其提供500万元反担保，截至披露日已实际担保500万元，担保债务余额500万元[3] - 截至公告披露日，公司及下属子公司对其他下属子公司实际使用担保额度为59397.66万元，占最近一期经审计净资产的44.28%，尚未偿还担保债务余额为49959.55万元，占最近一期经审计净资产的37.25%[20] 资产负债率 - 截至2024年12月31日，曙光半轴资产负债率51.02%，北京黄海销售66.41%，曙光汽贸6.57%，柳州曙光资产负债率超70%[2][3][8][9][11][12] - 2024年1 - 12月公司资产负债率79.90%[13] - 截至2024年12月31日，柳州小微担保资产负债率12.70%[13] 营业收入与净利润 - 2024年1 - 12月，曙光半轴营业收入10946.35万元，净利润555.68万元[8] - 2024年1 - 12月，北京黄海销售营业收入60.04万元，净利润 - 731.63万元[9] - 2024年1 - 12月，曙光汽贸营业收入2361.78万元，净利润 - 404.86万元[11] - 2024年1 - 12月公司实现营业收入9074.17万元，净利润 - 787.07万元[13] - 2024年1 - 12月柳州小微担保实现营业收入4665.05万元，净利润789.13万元[13] 担保期限 - 广发银行（曙光半轴）担保期限3年[14] - 华夏银行（北京黄海销售）担保期限3年[15] - 辽宁农村商业银行（曙光汽贸）担保期限3年[16] - 中国银行（柳州曙光）担保期限3年[17] - 中国银行（柳州小微担保）反担保期限3年[18] 其他 - 公司目前无逾期担保，被担保人柳州曙光资产负债率超70%，但担保风险可控[3]

董事会决议 - 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十九次会议于2025年7月8日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年7月7日以电子邮件方式送达全体董事，应出席董事8名，实际出席8名 [1] - 会议审议通过了《关于选举孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》，提名孙建东为非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满 [1] - 该议案已获董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东会审议 [2] 临时股东会安排 - 董事会审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，具体安排详见上海证券交易所网站披露的通知文件 [2] - 临时股东会议案表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票 [2]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会，由董事会召集 [3] - 现场会议将于2025年7月24日14点在辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室召开 [1] - 股权登记日为2025年7月17日，A股股东可参与表决 [4] 投票安排 - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式，网络投票时间为2025年7月24日9:15-15:00（交易系统平台时段为9:15-11:30及13:00-15:00） [1][3] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按上交所自律监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，持有多个账户的股东表决权数量合并计算 [4] 审议事项 - 唯一议案为选举孙建东为公司第十一届董事会非独立董事，已通过2025年7月8日董事会审议 [2] - 无关联股东需回避表决，议案类型为非累积投票 [2][4] 参会与登记 - 参会对象包括股权登记日在册股东、董事、监事、高管及律师 [4][5] - 股东可通过信函或传真登记，需提供股东姓名、账户信息及身份证复印件，信函以邮戳为准 [5] - 登记联系方式：电话0415-4146825，邮箱dongban@sgautomotive.com [5] 授权委托 - 股东可委托代理人出席，需提交授权委托书注明表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [5][6][7] - 委托书需包含委托人持股数、账户号及签名，受托人需持身份证办理登记 [5]