股份转让 - 上海鹏盛拟转让214,326,656股*ST华微股份给亚东投资，占总股本22.32%[8] - 转让价款为1,620,899,601.88元，现金支付[22] - 2025年6月25日签署协议，通过协议转让[17] - 权益变动后亚东投资成控股股东，实控人变为吉林省国资委[17][35] - 股份转让需通过反垄断审查、上交所合规确认及过户登记[5][1] 资金占用 - 上海鹏盛及其关联方非经营性占用华微电子资金余额149,067.82万元[1] - 需清偿本金及利息共计156,695.89万元[37] - 以2023 - 2024年度分红款抵偿，转让所得优先偿债[38] 未来展望 - 上海鹏盛未来12个月内无增持或减持计划[14] 合规事项 - 2025年华微电子收到行政处罚及责令改正决定[1] - 协议经吉林省国资委审核等生效[28]

财务与风险 - 2024年年度财报被出具无法表示意见审计报告，2025年5月6日起公司股票被实施退市风险警示[6] - 截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万元[7] - 若6个月内未清收全部被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌[7] 股权变动 - 上海鹏盛将22.32%股份转让给亚东投资，亚东投资成控股股东，吉林省国资委成实际控制人[10] - 2025年6月多项权益变动相关事项获审议通过，6月20日吉林省国资委原则同意受让控股权方案，6月25日签署《股份转让协议》[35] - 权益变动前亚东投资无持股，变动后直接持有华微电子214,326,656股，占比22.32%[39] - 标的股份转让价款为1,620,899,601.88元，以现金支付[44] 亚东投资情况 - 亚东投资注册资本50,000万元，股东资本运营集团持股100%[16] - 2024年资产总额2718807.98万元，负债总额1517851.41万元，所有者权益总额1200956.57万元，资产负债率55.83%[26] - 2024年营业收入1969998.52万元，利润总额107771.02万元，净利润78245.85万元，净资产收益率3.81%[26] 未来计划 - 亚东投资本次收购价款优先用于偿还占用资金及利息，化解退市风险[32] - 本次权益变动后12个月内无增减持计划，收购完成后18个月内不转让所获股份[34] - 截至核查意见出具日，未来12个月内无改变主营业务、重组等计划[58][59]

公司股权变更 - 吉林国资旗下亚东投资拟以16.21亿元受让*ST华微22.32%股份（约2.14亿股），成为控股股东，实际控制人变更为吉林省国资委 [2][3] - 股权转让款优先用于偿还控股股东上海鹏盛及其关联方占用的15.56亿元资金及利息 [4] - 交易完成后上海鹏盛将不再持有公司股份，有助于化解资金占用导致的退市风险 [3] 公司基本面 - 公司是国内功率半导体器件领域首家IDM上市公司，拥有4-8英寸多条生产线，年产能达322万片芯片、24亿支封装、1亿颗模块 [6] - 研发投入持续超1亿元/年，2024年研发费用1.25亿元占营收6.07%，拥有791名研发人员占比30% [7][8] - 2024年营收20.58亿元（同比+），归母净利润1.28亿元；2025年Q1营收6.43亿元，净利润5491.5万元 [8] 行业地位与技术优势 - 产品覆盖功率半导体全系列，核心技术包括IGBT薄片工艺等达到国际先进水平 [6] - 拥有CNAS认证实验室及汽车电子AEC-Q101检测能力，正在升级车规级AQG324检测能力 [7] - 产品应用于清洁能源、汽车电子等战略性新兴领域，目标打造世界级功率半导体企业 [8] 交易影响 - 交易公告次日公司股价涨停 [2] - 国资入主后将形成市场化治理结构，借助国资资源推进业务整合与竞争力提升 [9] - 此次纾困旨在推动吉林省半导体产业发展，扩大国有资本在战略性新兴产业布局 [3]

股权变更 - 公司控股股东将由上海鹏盛变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委 [1] - 上海鹏盛拟将其持有的公司2.14亿股股份(占公司总股本的22.32%)转让给亚东投资 [1] - 转让价款优先用于偿还上海鹏盛及其关联方占用公司资金余额及利息共计15.56亿元 [1] - 本次交易完成后，上海鹏盛不再持有公司股份，亚东投资将持有公司2.14亿股股份 [3] 交易背景与目的 - 本次交易是亚东投资为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展 [1] - 国资入主不仅化解控股股东资金占用顽疾，解决企业短期财务危机，更将其纳入国有资本体系 [3] - 国资入主着眼于稳定国内半导体产业的整体发展格局，为行业注入新的发展活力 [2] 公司业务与战略 - 公司主营功率半导体器件，是国内少数采用IDM模式的半导体企业 [3] - 公司专注于功率半导体器件领域，提升芯片生产制造能力 [3] - 公司着力打造国内领先的半导体功率器件产业基地 [3] - 公司加速形成以汽车电子、工业控制、白色家电等战略性新兴领域为重心的生产基地 [3] 交易影响 - 公司将成为国有资本相对控股的混合所有制上市公司 [3] - 公司将形成市场化的法人治理结构，并建立市场化经营机制 [3] - 亚东投资承诺保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性 [4] - 国资主导的整合将加速行业集中度提升，推动资源向优势企业集聚 [3]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年7月11日召开第二次临时股东会，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月11日9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [4] - 会议将审议控股股东资金占用整改方案等议案，关联股东上海鹏盛需回避表决 [7] 资金占用问题及整改方案 - 公司存在149,067.82万元被控股股东上海鹏盛非经营性占用资金，需在2025年8月12日前完成清收 [24][27] - 上海鹏盛提出整改方案，拟通过转让所持22.32%股份给亚东投资筹措155,589.96万元用于偿还占用资金及利息 [29][55] - 整改方案还包括以2023-2024年度分红款1,105.93万元抵偿部分占用资金 [29] - 该方案已获董事会和监事会通过，尚需股东会审议批准 [44][51] 控制权变更事项 - 上海鹏盛拟将214,326,656股(22.32%)转让给亚东投资，转让总价16.21亿元 [40][63] - 交易完成后公司控股股东将变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委 [40] - 交易需满足股东会批准整改方案、反垄断审查等条件方可实施 [41][68] - 股份转让所得资金将优先用于偿还公司被占用资金 [55] 公司风险状况 - 公司股票自2025年5月6日起被实施退市风险警示和其他风险警示 [25][31] - 退市风险警示原因包括2024年财报被出具无法表示意见的审计报告 [31] - 其他风险警示原因包括资金占用未整改和内部控制被出具否定意见 [32] - 若未按期完成资金占用整改，公司股票可能被终止上市 [24][35]

公司控制权变更 - 公司控股股东上海鹏盛拟通过处置所持公司全部股份的方式筹措资金归还对公司的占用资金及利息 [2] - 上海鹏盛将持有的2.14亿股股份（占公司总股本的22.32%）转让给亚东投资，转让价款优先用于偿还15.56亿元占用资金及利息 [7] - 交易完成后，公司控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省国资委 [2][8] 股票复牌信息 - 公司股票将于2025年6月26日开市起复牌 [3][10] - 停牌类型为A股复牌，停牌终止日为2025年6月25日 [6] 交易背景与目的 - 本次交易是为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局 [9] - 通过交易，上海鹏盛转让控制权所得资金将可用以清偿对上市公司的占用资金及利息 [9] 公司内控问题 - 公司因资金占用、虚假记载等问题深陷内控风波 [12] - 2015年至2023年年度报告存在重大遗漏，临时公告中存在虚假记载 [12] - 公司及控股股东上海鹏盛各被处以1000万元罚款 [12] 公司退市风险 - 若公司未能在2025年8月12日前清收14.91亿元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌 [12] - 公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [13] 公司基本情况 - 公司是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一体的IDM型国家级高新技术企业 [13] - 产品覆盖功率半导体器件的全部范围，广泛应用于清洁能源、汽车电子、轨道交通、智能制造、智能家居等领域 [13] - 截至6月18日收盘，公司股价报7.86元/股，总市值为75亿元 [14]

资金占用与风险警示 - 公司股票于2025年5月6日起被实施退市及其他风险警示[4][10][11] - 若2025年8月12日前未清收149,067.82万元被占用资金，股票或停牌、终止上市[4][13] 整改方案 - 上海鹏盛提出方案，归还占用资金及利息共156,695.89万元[7] - 以分红款抵偿1,105.93万元，转让股份资金清偿155,589.96万元[7] 其他 - 公司生产经营正常，按规定披露事项进展[14] - 指定信息披露网站为上交所网站，报刊有《中国证券报》等[14]

股份转让 - 2025年6月25日，上海鹏盛拟转让214,326,656股公司股份（占总股本22.32%）给亚东投资[2][5][16] - 标的股份转让价款为1,620,899,601.88元，现金支付[19] - 扣除分红款后，亚东投资需支付1,555,899,601.88元归还占款及利息[22] 交易情况 - 交易已获吉林省国资委批复，尚需反垄断审查、上交所合规确认及股份过户登记[3][6] - 上海鹏盛资金占用整改方案获股东会审议通过是交易生效条件[3][6] - 交易完成后，控股股东变为亚东投资，实控人变为吉林省国资委[2][5] 资金占用 - 上海鹏盛占用公司资金余额及利息共计155,589.96万元[2][5] - 若2025年8月12日前未清收149,067.82万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌[29] 风险警示 - 因2024年度审计意见，公司股票被实施其他和退市风险警示[29] - 交易尚需履行程序，公司仍面临资金占用规范类退市风险[30]

资金占用及偿还 - 上海鹏盛需归还占用资金本息共156,695.89万元[6] - 用2023 - 2024年度分红款抵偿，转让股份偿还剩余[7] 整改情况 - 2025年6月25日通过资金占用整改方案[10] - 整改方案尚需股东会审议，上海鹏盛回避[11] 风险警示 - 2024年度审计意见不佳，股票被实施风险警示[13] - 若8月12日前未清收资金，上交所将对股票停牌[13]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月11日9点30分召开[3] - 召开地点为吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室[3] 投票信息 - 网络投票7月11日进行[3] - 交易系统投票7月11日9:15 - 15:00分时段进行[4] - 互联网投票7月11日9:15 - 15:00进行[4] 议案信息 - 审议控股股东资金占用整改方案议案[7] - 应回避表决关联股东为上海鹏盛科技实业有限公司[8] 时间信息 - 股权登记日为2025年7月3日[13] - 会议登记7月8 - 10日8:30 - 16:30[16] - 会议入场登记7月11日9:20前完成[18]