国浩律师（重庆）事务所 关于 重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事项 之 法律意见书 中国重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心8楼邮编：400023 8thFloor，PinganFortuneCentre，No.25WestAvenue，JiangbeiTown，JiangbeiDistrict，Chongqing，P.R.China 电话：（8623）8679858867758383传真：（8623）86798722 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二三年九月 | 释 义 | 1 | | --- | --- | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 | 5 | | 二、收购人免于发出要约的法律依据 | 7 | | 三、本次权益变动的决策程序及批准 | 8 | | 四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍 | 8 | | 五、本次权益变动的信息披露 | 8 | | 六、结论意见 | 9 | 国浩律师（重庆）事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： | 上市公司/西南证券 | 指 | 西南证券 ...

西南证券股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：西南证券股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：西南证券 股票代码：600369 收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司 住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号 一致行动人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司 住所/通讯地址：重庆市渝北区星光大道 92 号土星 B1 栋 25 楼 一致行动人名称：招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划 管理人住所/通讯地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 20 楼 签署日期：二〇二三年九月 收购人及其一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件 编制。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人 及其一致行动人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书 披露的持股信 ...

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023-033 西南证券股份有限公司 关于董事亲属短线交易及致歉的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本次事项的处理情况及采取的措施 公司知悉该事项后高度重视，并及时核查相关情况，韦思羽女士及唐虹女士 积极配合、主动纠正。本次事项的处理情况及采取的措施如下： （一）根据《中华人民共和国证券法》相关规定，上市公司持有 5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前述所称董事、监事、 1 高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 西南证券股份有限公司（以下简称公司）于近日收到公司董事韦思羽女士出 具的《关于本人亲属交易股票情况的说明及致歉声明》，获悉韦思羽女士的母亲 唐虹女士于 ...

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023-032 西南证券股份有限公司 关于股东披露收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 本次权益变动系国有股权无偿划转导致，公司控股股东、实际控制人不 会发生变更。 ● 本次无偿划转将导致重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股） 间接收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称水务环境）持有的公司1.50% 股权，本次无偿划转完成后，渝富控股间接持有公司股权的比例将由 29.51%提 升至 31.01%。 一、本次权益变动基本情况 根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团 有限公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351 号），重庆市国有资产监督管理 委员会（以下简称重庆市国资委）将其持有的水务环境 80%股权无偿划转渝富控 股，本次无偿划转事项完成后，将导致渝富控股间接收购水务环境持有的公司 1.50%股权（详见公司于 2023 年 9 月 1 日发布于《中国证券报》《上海证券报》 《证 ...

西南证券股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：西南证券股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：西南证券 股票代码：600369 收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司 住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号 一致行动人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司 住所/通讯地址：重庆市渝北区星光大道 92 号土星 B1 栋 25 楼 一致行动人名称：招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划 管理人住所/通讯地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 20 楼 签署日期：二〇二三年九月 收购人及其一致行动人声明 四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得水务环境 80% 股权，导致间接收购水务环境控制的西南证券 1.50%股份。同时，收购人一致行 动人渝富资本、渝富 4 号资管计划合计持有西南证券 29.51%股份。本次收购完 成后，渝富控股及其一致行动人合计控制西南证券 31.01%股份，触发要约收购 义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，渝富控股可以免于发出 要约。 五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其 一致 ...

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023-031 西南证券股份有限公司 上述无偿划转事项尚需履行经营者集中审查及办理过户登记等手续，具有不 确定性。该事项不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将持续关注该事项 进展并按要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 西南证券股份有限公司董事会 2023 年 9 月 1 日 1 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 8 月 31 日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）收到重庆渝富 控股集团有限公司（以下简称渝富控股，其持有公司控股股东重庆渝富资本运营 集团有限公司 100%股权）转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划 转重庆水务环境控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351 号）， 重庆市国有资产监督管理委员会决定将其持有的重庆水务环境控股集团有限公 司（以下简称水务环境）80%股权无偿划转渝富控股。 目前，重庆渝富资本运营集团有限公司直接持有公司 2 ...

公司基本信息 - 公司2023年半年度报告期末注册资本为6,645,109,124.00元，与上年度末持平[8] - 公司拥有证券经纪、承销与保荐等45项业务资格，还具备多家交易所及协会的会员资格[8][9] - 公司董事会秘书为李军，证券事务代表为刘瑞，联系电话均为023 - 63786433 [10] - 公司注册地址于2011年2月9日和2021年12月27日进行过同城搬迁，现地址为重庆市江北区金沙门路32号西南证券总部大楼[11] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，登载半年度报告的网站为http://www.sse.com.cn [12] - 公司A股在上海证券交易所上市，股票简称为西南证券，代码为600369 [13] - 西证创新投资注册资本40亿元人民币[53] - 西南期货注册资本8.5亿元人民币[54] - 西证国际投资资本金15.70亿元港币[56] - 银华基金注册资本22,220万元人民币[57] - 截至2023年6月30日，公司注册资本66.45109124亿元，股份总数66.45109124亿股，其中限售股10亿股，无限售股56.45109124亿股[129] - 截至2023年6月30日，公司拥有4家一级子公司，112家证券分支机构，员工2411人，其中高级管理人员7人[129] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年半年度报告期末净资本为14,422,865,131.68元，上年度末为14,561,985,039.16元[8] - 本报告期（1 - 6月）营业收入14.72亿元，上年同期8.83亿元，同比增长66.71%[14] - 本报告期归属于母公司股东的净利润4.62亿元，上年同期1.95亿元，同比增长137.08%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额3.38亿元，上年同期17.47亿元，同比减少80.64%[15] - 本报告期末资产总额860.11亿元，上年度末809.94亿元，同比增长6.19%[15] - 本报告期末负债总额607.30亿元，上年度末560.59亿元，同比增长8.33%[15] - 本报告期基本每股收益0.07元/股，上年同期0.03元/股，同比增长133.33%[16] - 本报告期末净资本144.23亿元，上年度末145.62亿元[17] - 本报告期投资收益7.47亿元，上年同期2.68亿元，同比增长178.62%[21] - 本报告期营业总支出9.68亿元，上年同期7.88亿元，同比增长22.74%[21] - 本报告期净利润4.61亿元，上年同期1.52亿元，同比增长203.46%[21] - 2023年6月30日货币资金为11,911,850,112.40元，较2022年12月31日减少12.58%[22] - 2023年6月30日结算备付金为4,034,740,785.64元，较2022年12月31日增加28.80%[22] - 2023年1 - 6月营业总收入为1,237,269,580.12元，较2022年1 - 6月增加15.04%[23] - 2023年1 - 6月利息净收入为145,125,508.34元，较2022年1 - 6月减少20.66%[23] - 2023年1 - 6月手续费及佣金净收入为368,039,399.55元，较2022年1 - 6月减少14.81%[23] - 2023年1 - 6月投资收益为582,690,170.38元，较2022年1 - 6月增加11.22%[23] - 2023年1 - 6月营业总支出为869,428,829.38元，较2022年1 - 6月增加36.25%[23] - 2023年1 - 6月净利润为358,457,426.70元，较2022年1 - 6月减少27.97%[23] - 2023年6月30日衍生金融资产为22,498,848.43元，较2022年12月31日增加349.74%[24] - 2023年1 - 6月其他业务收入为25,801,562.60元，较2022年1 - 6月减少53.40%[25] - 报告期内公司实现营业收入14.72亿元，同比增加66.71%；归母净利润4.62亿元，同比增加137.08%[33] - 截至2023年6月30日，公司资产总额860.11亿元，所有者权益总额252.82亿元，母公司净资本144.23亿元，每股收益0.07元[33] - 公司营业收入14.72亿元，同比增加66.71%；营业成本9.68亿元，同比增加22.74%[43] - 公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额变动比例分别为 - 80.64%、 - 14551.90%、 - 76.35%[43] - 经营活动现金流量净额同比减少14.09亿元，投资活动减少9.93亿元，筹资活动减少10.12亿元[44] - 报告期末公司资产总额860.11亿元，较上期末增加6.19%；负债总额607.30亿元，较上期末增加8.33%[46][48] - 货币资金期末数143.55亿元，占总资产16.69%，较上年期末减少8.02%；结算备付金期末数46.24亿元，占总资产5.38%，较上年期末增加25.23%[45] - 融出资金期末数112.79亿元，占总资产13.11%，较上年期末减少1.71%；存出保证金期末数18.58亿元，占总资产2.16%，较上年期末减少11.03%[45][46] - 交易性金融资产期末数345.25亿元，占总资产40.14%，较上年期末增加13.73%；其他债权投资期末数113.90亿元，占总资产13.24%，较上年期末增加11.54%[45] - 应付短期融资款期末数74.10亿元，占负债8.61%，较上年期末增加8.45%；卖出回购金融资产款期末数249.07亿元，占负债41.01%，较上年期末增加16.14%[45][48] - 代理买卖证券款期末数137.78亿元，占负债22.69%，较上年期末增加1.39%；拆入资金期末数20.76亿元，占负债3.42%，较上年期末减少24.86%[45][48] - 应付款项期末数11.60亿元，占负债1.91%，较上年期末增加177.48%；应付职工薪酬期末数11.50亿元，占负债1.89%，较上年期末增加4.04%[45][48] - 报告期末公司长期股权投资25.00亿元，较年初减少0.46亿元，减幅1.82%[50] - 2023年半年度流动比率1.41，较上年度末下降4.73%；速动比率1.41，较上年度末下降4.73% [117] - 2023年半年度资产负债率65.00%，较上年度末增加1.99个百分点[117] - 2023年1 - 6月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润462,029,392.55元，较上年同期增长134.63% [117] - 2023年半年度EBITDA全部债务比0.03，较上年同期增长50.00% [117] - 2023年半年度利息保障倍数1.82，较上年同期增长59.65% [117] - 2023年半年度现金利息保障倍数0.50，较上年同期下降83.28% [117] - 2023年半年度EBITDA利息保障倍数1.98，较上年同期增长52.31% [117] - 2023年6月30日资产总计86,011,102,537.26元，2022年12月31日为80,994,403,028.86元[118] - 2023年6月30日负债中应付短期融资款7,409,753,246.08元，2022年12月31日为6,832,401,690.56元[118] - 2023年上半年公司负债合计607.30亿元，较2022年末的560.59亿元增长8.33%[119] - 2023年上半年公司所有者权益合计252.82亿元，较2022年末的249.36亿元增长1.39%[119] - 2023年上半年公司负债和所有者权益总计860.11亿元，较2022年末的809.94亿元增长6.19%[119] - 2023年6月30日母公司资产总计822.96亿元，较2022年12月31日的775.06亿元增长6.18%[120] - 2023年6月30日母公司负债合计576.72亿元，较2022年12月31日的531.22亿元增长8.56%[120] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计246.24亿元，较2022年12月31日的243.83亿元增长1.00%[120] - 2023年上半年公司应付债券为89.10亿元，较2022年末的88.12亿元增长1.11%[119] - 2023年6月30日母公司交易性金融资产为300.24亿元，较2022年12月31日的259.93亿元增长15.50%[120] - 2023年6月30日母公司卖出回购金融资产款为249.07亿元，较2022年12月31日的214.46亿元增长16.14%[120] - 2023年6月30日母公司递延所得税负债为6.93亿元，较2022年12月31日的1.77亿元增长291.77%[120] - 2023年半年度营业总收入为14.72亿元，2022年半年度为8.83亿元，同比增长66.70%[121] - 2023年半年度净利润为4.61亿元，2022年半年度为1.52亿元，同比增长204.77%[121] - 2023年半年度母公司营业总收入为12.37亿元，2022年半年度为10.75亿元，同比增长15.04%[122] - 2023年半年度母公司净利润为3.58亿元，2022年半年度为4.98亿元，同比下降28.06%[122] - 2023年半年度利息净收入为1.60亿元，2022年半年度为1.78亿元，同比下降9.86%[121] - 2023年半年度手续费及佣金净收入为3.98亿元，2022年半年度为4.68亿元，同比下降15.02%[121] - 2023年半年度投资收益为7.47亿元，2022年半年度为2.68亿元，同比增长178.62%[121] - 2023年半年度基本每股收益为0.07元/股，2022年半年度为0.03元/股，同比增长133.33%[121] - 2023年半年度母公司综合收益总额为4.40亿元，2022年半年度为4.79亿元，同比下降8.14%[122] - 2023年半年度综合收益总额为5.45亿元，2022年半年度为1.40亿元，同比增长289.91%[121] - 2023年半年度合并报表经营活动现金流入小计64.51亿元，2022年为76.53亿元[123] - 2023年半年度合并报表经营活动现金流出小计61.13亿元，2022年为59.06亿元[123] - 2023年半年度合并报表经营活动产生的现金流量净额3.38亿元，2022年为17.47亿元[123] - 2023年半年度合并报表投资活动现金流入小计1.19亿元，2022年为4.08亿元[123] - 2023年半年度合并报表投资活动现金流出小计11.05亿元，2022年为4.01亿元[123] - 2023年半年度合并报表投资活动产生的现金流量净额 -9.86亿元，2022年为0.68亿元[123] - 2023年半年度母公司报表经营活动现金流入小计61.79亿元，2022年为69.87亿元[124] - 2023年半年度母公司报表经营活动现金流出小计60.80亿元，2022年为57.78亿元[124] - 2023年半年度母公司报表经营活动产生的现金流量净额0.98亿元，2022年为12.09亿元[124] - 2023年半年度母公司报表投资活动产生的现金流量净额 -13.44亿元，2022年为1.97亿元[124] - 2023年上半年合并报表中，所有者权益合计期初余额为249.36亿元，期末余额为252.82亿元，增加3.46亿元[125] - 2023年上半年合并报表中，其他综合收益本期增加8469.13万元，未分配利润增加

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2023－027 西南证券股份有限公司 第九届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。 二、关于制定公司主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标的议案 表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。 三、关于公司 2023 年半年度报告的议案 表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。 详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2023 年半 年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西 南证券股份有限公司 2023 年半年度报告》。 四、关于变更公司会计政策的议案 西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事 ...

西南证券股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其 他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制 的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自 然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股 子公司和控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； 第一条 为加强西南证券股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易管理， 规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益， 保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司治理准则》《证券公司股权管理规 定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范 性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 要求，制订本办法。 第二条 本办法所称 ...

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2023－029 西南证券股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕1090 号）核准，并经上海证券交易所同意，西南 证券股份有限公司（以下简称公司）由主承销商华福证券有限责任公司采用非公 开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发 人民币普通股（A 股）100,000 万股，发行价格为每股人民币 4.90 元，共计募集 资金总额为 490,000.00 万元，减除发行费用人民币 1,385.39 万元（不含增值税） 后，募集资金净额为 488,614.61 万元。上述资金于 2020 年 7 月 20 日到位，全部 由主承销商华福证券有限责任公司存入公司开立的募集资金专户，业经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天 ...