内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 董事、1/3以上监事或经理变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与制度 - 内幕信息知情人登记管理由董事会负责，董事长为主要责任人[10] - 信息披露联络人应在事项重要时点当日报送工作进度[12] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[12] - 各部门外报涉及内幕信息资料需审批并出示告知书[14] - 重大事项需制作备忘录，相关人员签名确认[15] - 下属单位应执行信息披露和报告制度[13] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[14] 违规处理 - 应对内幕信息知情人买卖证券及登记情况自查并追究责任[17] - 内部知情人违规，董事会视情节采取措施并追偿损失[17] - 外部知情人违规，公司保留追究权利[17] - 中介机构及人员违规，公司可解除合同并追偿损失[18] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致以规定为准[20] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[20] - 制度日期为2024年12月3日[21]

股票代码：600458 股票简称：时代新材 公告编号：临2024-059 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于与中车集团等公司2025年日常关联交易 预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是。 公司 2023 年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第二十九次（临时） 会议、第九届监事会第二十一次（临时）会议及 2023 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于与中车集团等公司 2024 年日常关联交易预计的议案》，具体内 容详见公司披露于上海证券交易所网站的临 2023-066 号公告。 2024 年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下： 1、与中国中车集团有限公司（以下简称"中车集团"）合并范围内子公司 发生的日常关联交易 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议，审议了 《关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一 致 ...

公司决策 - 2024年12月3日召开第九届董事会第三十七次（临时）会议[1] - 审议通过向吉林子公司增资议案[1] - 控股子公司博戈美国以不低于482.16万美元出售美国土地及厂房[2] 制度修订 - 审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] - 审议通过制定《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》议案[4] 交易与授权 - 审议通过2025年与中车集团等公司日常关联交易预计议案，待股东大会审议[5] - 审议通过延长2023年度向特定对象发行股票相关有效期议案，待股东大会审议[6][7] 会议安排 - 审议通过提请召开2024年第二次临时股东大会议案[9]

一、 审议通过关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计的议案 内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临 2024-059 号公告。 监事会认为公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要， 符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中车财务 公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并 且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该事项有利于规范公司与各 关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，本事项未损害公司及其他股 东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对该议案表决时，关联董事已 回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。 证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2024-057 株洲时代新材料科技股份有限公司 第九届监事会第二十八次（临时）会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二十 八次（临时）会议的通知于 ...

公司投资评级 - 报告给予时代新材"买入"评级 [序号][序号] 报告的核心观点 - 时代新材是中国中车新材料产业平台，多个业务处于国内外领先地位 [序号] - 风电叶片行业领先，产能扩张周期开启，聚氨酯材料助力风电叶片降本 [序号] - 轨道车辆减振部件领先者，国际化加速布局 [序号] - 工业与工程事业部聚焦减隔震应用，业务有望多点开花 [序号] - 业务重组促降本增效，积极布局新能源市场，博戈经营状况有望持续改善 [序号] - 开拓高分子材料市场，取得阶段性突破 [序号] 根据相关目录分别进行总结 1. 中车旗下新材料产业平台,多元化发展驱动成长 [序号] - 轨交弹性件、风电叶片翘楚，高端新材料打开成长空间 [序号] - 基于高分子材料拓展应用场景，海内外市场同步发展 [序号] - 公司主营业务经营稳健，短期扰动不改长期增长 [序号] - 组织架构调整提升经营效率，股权激励彰显管理信心 [序号] 2. 风电叶片领先供应商,技术规模打造阿尔法 [序号] - 叶片将风能转换为机械能，其性能关系到风力发电效率 [序号] - 风电叶片行业集中度提升，多重因素构筑高壁垒 [序号] - 中长期风电装机有望持续增长，海风增速已高于陆风 [序号] - 风电机组单机容量增加，叶片呈大型化发展趋势 [序号] - 叶片大型化促进碳纤维渗透率提升 [序号] - 全方位夯实竞争力，叶片业绩增长可期 [序号] 3. 轨道车辆减振降噪龙头, 谱写全球化愿景 [序号] - 轨道交通弹性元件龙头，积极开拓全球化商业版图 [序号] - 国内外市场并驾齐驱，技术创新推动业务升级 [序号] - 轨道交通业务经营稳健，构成业绩"压舱石" [序号] 4. 多措并举促降本增效,博戈业绩有望迎来拐点 [序号] - 外延并购德国博戈进军汽车减振，着力延伸轻量化业务 [序号] - 德国博戈重组持续推进，汽零板块业绩有望改善 [序号] 5. 新设工业与工程事业部，发力减震降噪多样化应用 [序号] - 新设工业与工程事业部，聚焦资源开拓应用端市场 [序号] - 工业与工程业务扎实，多个领域形成突破 [序号] 6. 高分子新材料品类丰富, 国产替代贡献业绩增长点 [序号] - 中车旗下新材料产业平台，多品类打开成长空间 [序号] - 新材料业务业绩短期波动不改长期向好趋势 [序号]

业绩数据 - 2024年前三季度公司营业收入1306570.30万元，较2023年同期增长3.68%[31] - 2024年前三季度公司毛利211526.38万元，较2023年同期增长8.56%[31] - 2024年前三季度公司净利润31256.89万元，较2023年同期增长48.89%[31] - 报告期内公司净利润分别为21787.77万元、25067.27万元和32651.47万元[4] - 报告期内公司毛利率为13.67%、12.14%、16.35%[4] 业务板块数据 - 2024年1 - 6月轨道交通及工业与工程业务板块毛利率提高至31.83%[12] - 2024年1 - 6月小型叶片销售收入19547.93万元，毛利率20.09%；大型叶片销售收入261039.64万元，毛利率8.00%[16] - 2023年公司大型风电叶片销售占比升至93.47%，风电叶片销售均价提高13.80%，综合毛利率升至12.37%[20] - 2024年1 - 6月公司风电叶片毛利率较2023年度下降3.52%[21] - 报告期各期公司风力发电业务毛利率分别为8.52%、7.21%、12.37%和8.85%[14] - 报告期各期公司汽车业务毛利率分别为7.78%、3.69%、12.27%和12.46%[27] 现金流与应收账款 - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动，受下游客户现金回款和票据到期收付时间差异影响[41] - 2024年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额 - 10500.32万元，较2023年上半年同比增加31229.06万元[41] - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为241116.05万元、326174.80万元、423139.00万元和536615.52万元[65] - 2024年6月末逾期应收账款38085.61万元，逾期占比7.10%[112] - 公司应收账款坏账准备计提比例总体呈下降趋势，2023年末及2024年6月末低于同行业平均水平[84][86] 存货情况 - 2024年6月30日公司存货账面余额合计244103.98万元，账面价值237371.89万元[142] - 2024年1 - 6月时代新材轨道交通及工业与工程业务存货周转率为3.86次[135] - 2024年1 - 6月时代新材风力发电业务存货周转率为6.20[137] - 2024年1 - 6月时代新材汽车业务存货周转率为6.91[139] - 公司存货跌价准备计提政策符合规定，与同行业可比公司无重大差异[148] 子公司情况 - 新材德国（博戈）2024年6月30日总资产521275.53万元，净资产170034.40万元，1 - 6月营业收入369540.47万元[168] - 代尔克2024年6月30日总资产26290.69万元，净资产22122.28万元，1 - 6月营业收入14455.61万元，净利润2046.01万元[178] 研发情况 - 报告期各期公司研发投入金额分别为65388.54万元、74068.49万元、88289.21万元和46147.25万元[189] - 报告期各期公司研发投入资本化率分别为4.86%、8.49%、5.93%和0.98%[189] - 2024年1 - 6月公司研发资本化率较低，因主要开发项目处于投入阶段[189] - 报告期内研发费用资本化项目集中在风力发电和轨道交通及工业与工程业务板块[189] - 2024年1 - 6月小型叶片销售93.67套，大型叶片销售1169.33套，合计1263.00套[199]

发行认购 - 本次发行对象不超35名特定投资者，中车金控拟按融资规模50.87%，以不超6.61亿元现金认购股份[9] - 发行定价基准日为发行期首日[14] - 中车金控认购股票自发行结束之日起18个月内不转让[18] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计603,401.75万元，流动资产总计1,085,759.31万元[12] - 2024年1 - 6月中车金控营业收入13,653.29万元，净利润11,934.87万元；2023年度营业收入26,367.81万元，净利润36,849.81万元[13] - 2024年6月30日中车金控总资产1,247,890.87万元，净资产597,709.65万元；2023年12月31日总资产1,273,568.96万元，净资产581,367.34万元[13] - 报告期各期末公司货币资金余额为210,989.30万元、188,214.64万元、222,211.60万元，短期借款为30,037.73万元、70,128.97万元、71,217.27万元，长期借款余额为77,004.85万元、94,219.18万元、66,625.36万元[56] - 公司与关联方中车财务有限公司各期发生存款业务的余额为21,705.14万元、18,247.40万元、21,187.90万元[56] - 公司报告期各期与关联方发生的关联销售金额为271,222.32万元、303,956.03万元、310,256.05万元，占营业收入的比例为19.54%、20.44%、17.84%[56] 持股情况 - 截至补充法律意见书出具日，公司总股本为824,538,152股，中车金控持股66,029,078股，占比8.01%[15] - 假设发行募集资金达上限130,000万元，不同发行价格下中车金控认购后持股比例不同，最高为16.04%[16] - 不同发行价格下，本次发行完成后中车集团控制的股份比例最高为49.78%[16] - 本次发行前中车集团控制公司股份比例为49.53%，发行完成后增持比例不超2%[19] 募投项目 - 本次募集资金拟投入多个项目，清洁能源装备提质扩能项目的风电子项目采用租赁土地厂房运营[22] - 公司募投项目中清洁能源装备提质扩能项目有射阳二期、蒙西二期和宾县叶片项目三个风电子项目[26] - 创新中心及智能制造基地项目达产后年新增收入约16亿元，预计年新增关联交易4亿元[64] - 清洁能源装备提质扩能项目达产后每年新增向中国中车销售金额约4.50亿元[64] - 本次募投项目达产后预计新增年销售收入约60亿元，关联交易预计增加约8.50亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为14.17%，低于2023年度关联交易的销售比例[66] 诉讼仲裁 - 报告期内公司及其子公司有2宗涉诉金额1000万元以上未决诉讼或仲裁、2次1万元以上行政处罚、3次监管措施[33] - 中国国际经济贸易仲裁委员会于2024年7月4日作出终裁，公司需向唐国清支付1087.91万元，涉诉金额约2046.22万元[36] - （2023）鲁0211民初21554号案件一审驳回原告诉请，原告上诉，涉诉金额1752万元及利息[37] - 截至出具日公司及其控股子公司新增3项涉案金额1000万元以上未了结诉讼或仲裁[39] 行政处罚 - 时代新材蒙西分公司2021年11月24日因安全问题被罚款3.80万元[46] - 博戈上海2023年11月13日因特种设备问题被罚款3万元[46] - 博戈上海2024年1月25日因大气污染问题被罚款4万元[46] - 博戈无锡2024年4月3日因固体废物污染问题被罚款10万元[46] 关联交易 - 控股股东株洲所、实际控制人中车集团承诺避免与发行人及其控股子公司的关联交易，无法避免的按公平原则进行[69] - 发行人与关联方的关联交易按相关法律法规和规章制度开展，无违反承诺情形[69] - 本次募投项目新增关联交易将严格履行决策和信息披露程序，不违反相关承诺[69] - 本次募投项目新增关联交易内容具商业实质，符合项目建设需要，有合理性及必要性[70] - 新增关联交易价格具公允性，不属于显失公平的关联交易，不影响发行人生产经营独立性[70] 其他 - 公司制定了《公司章程》等公司治理制度，且能够有效执行[55] - 公司2021 - 2023年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制[55] - 毕马威华振会计师事务所出具报告显示，公司在2021 - 2023年末保持了有效的财务报告内部控制[55] - 公司实际控制人中车集团占有国内轨道交通装备制造市场95%以上的市场份额[61] - 公司控股股东株洲所在国内风机整机制造领域规模稳定在行业前十[62]

株洲时代新材料科技股份有限公司 与 国金证券股份有限公司 关于株洲时代新材料科技股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复 上海证券交易所： 据贵所于 2024 年 5 月 17 日出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称"问询函"）的要求，株洲时 代新材料科技股份有限公司（以下简称"时代新材"、"公司"、"发行人"或"申请人"） 已会同国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"或"保荐人"）、申 请人律师湖南启元律师事务所（以下简称"启元律师"、"申请人律师"）、申请人会计 师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"毕马威会计师"、"申请人 会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题认真进 行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲时代新材料科技股 份有限公司 ...

监事会选举 - 2024年11月25日召开职代会选举胡宇新、何莉娜为第十届监事会职工代表监事[1] - 第十届监事会任期自股东大会审议通过起三年[1] 人员信息 - 胡宇新1971年出生，本科、高工，未持股[3] - 何莉娜1984年出生，本科、工程师，未持股[3]

业绩总结 - 报告期内公司净利润分别为21787.77万元、25067.27万元和32651.47万元[4] - 2024年前三季度，公司营业收入1306570.30万元，较2023年同期增长3.68%[31] - 2024年前三季度，公司毛利211526.38万元，较2023年同期增长8.56%[31] - 2024年前三季度，公司净利润31256.89万元，较2023年同期增长48.89%[31] - 公司净利润率由2023年度的1.86%提高至2024年前三季度的2.39%[31] 毛利率情况 - 报告期内公司毛利率为13.67%、12.14%、16.35%和16.51%[4][9] - 2024年1 - 6月公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率提高至31.83%[12] - 2024年1 - 6月小型叶片毛利率20.09%，大型叶片毛利率8.00%[16] - 2023年公司风电叶片综合毛利率由7.21%上升至12.37%[20] - 2024年1 - 6月公司风电叶片毛利率较2023年度下降3.52%[21] 现金流情况 - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动，受下游客户现金回款和票据到期收付时间差异影响[41] - 2024年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额-10500.32万元，较2023年上半年同比增加31229.06万元[41] 应收账款情况 - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为241116.05万元、326174.80万元、423139.00万元、536615.52万元[65] - 2024年1 - 6月公司1年以内应收账款余额占比92.90%，高于同行业可比公司平均水平[66][70] - 2021 - 2024年6月末逾期应收账款占比分别为10.21%、11.88%、8.82%、7.10%[71] - 公司应收账款坏账准备计提比例总体呈下降趋势，2023年末及2024年6月末低于同行业平均水平但在区间内[84][86] 存货情况 - 2024年6月30日公司存货账面余额合计244103.98万元，账面价值237371.89万元[142] - 2024年1 - 6月时代新材轨道交通及工业与工程业务存货周转率为3.86次[135] - 2024年1 - 6月时代新材风力发电业务存货周转率为6.20[137] - 2024年1 - 6月时代新材汽车业务存货周转率为6.91[139] - 公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异[163] 业务板块情况 - 报告期内公司外销收入占比稳定维持在40%左右[4] - 2023年公司风力发电业务营业收入670147.57万元，较2022年增长24.87%[54] - 2022年度公司汽车业务板块营业收入557164.07万元，较2021年增加10910.92万元[63] 研发情况 - 报告期各期，公司研发投入金额分别为65388.54万元、74068.49万元、88289.21万元和46147.25万元[189] - 报告期各期，公司研发投入资本化率分别为4.86%、8.49%、5.93%和0.98%[189] - 2024年1 - 6月公司研发资本化率较低，因主要开发项目处于投入阶段[189] - 受益于大型叶片研发投入，报告期内大型叶片销售数量持续增加[200] 子公司情况 - 新材德国（博戈）2024年6月30日总资产521275.53万元，净资产170034.40万元，1 - 6月营业收入369540.47万元[168] - 代尔克2024年6月30日总资产26290.69万元，净资产22122.28万元，1 - 6月营业收入14455.61万元，净利润2046.01万元[178]