天津百利特精电气股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （仲明振） 2023 年度，作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文 件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范 运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见， 充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况及独立性说明 仲明振，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任天津电 气传动设计研究所助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副 所长、所长，天津电气传动设计研究所有限公司董事长，天津电气科 学研究院有限公司董事长，国机精工股份有限公司董事，中国电器科 学研究院股份有限公司董事。现任桂林电器科学研究院有限公司董事， 天津百利特精电气股份有限公司独立董事。 本人作为公司的独立董事，独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不 ...

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所从立信变更为大信[3] - 变更议案已获董事会审议通过，尚需股东大会审议[10] 大信相关数据 - 2022年度业务收入15.78亿元，审计收入13.65亿元、证券收入5.10亿元[4] - 2022年上市公司年报审计客户196家，平均资产额179.90亿元，收费2.43亿元[4] - 截至2023年末，职业保险赔偿限额和风险基金之和超2亿元[5] - 近三年受行政处罚3次、行政监管13次、自律处分7次[5] 审计费用 - 拟确定2024年财报审计费93万元，内控审计费39万元[7] - 2023年财报审计费107万元，内控审计费43万元[7] - 2024年费用与上年度变化均不超20%[7]

会议与章程 - 公司于2024年4月15日召开董事会八届二十三次会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更的议案[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东大会审议[4] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免提交股东大会审议[4] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议[4] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情况需提交股东大会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东大会审议[5][6] - 公司股东大会审议连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[11][12] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应经董事会审批[12] 选举与提名 - 董事、监事候选人可由本届董事会/监事会提名，或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[7] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举两名以上董事、非职工代表监事应实行累积投票制[7] 党委设置与职责 - 公司设立党委和纪委，其书记、副书记和委员职数根据上级党组织批复设置[8] - 公司党委发挥领导作用，负责加强政治建设等多项职责[8] - 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定[8] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不得超过六年[10] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[10] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议等情况处理规定[10] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议等情况处理规定[10] - 独立董事任期届满前解除职务及辞职相关规定[10][11] 其他规定 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[13] - 公司股东大会对利润分配方案做出决议后等须在两个月内完成股利或股份派发[14] - 控股股东定义[14] - 本议案需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[16]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持10%以上股份股东、独立董事、监事会请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东大会通知与登记 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 股东大会投票与记录 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 会议记录保存期限为十年[19] 其他规定 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[15] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[16] - 选举两名以上董事、非职工代表监事时实行累积投票制[16] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[19] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东大会决议[20] - 公告等信息在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站公布[22] - 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属董事会[22] - 本规则自股东大会审议批准之日起施行[24]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[3][4] - 自评价基准日至发出日未发生影响有效性评价结论的因素[5] - 内部控制审计意见与公司评价结论一致[6] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 纳入评价范围主要单位含公司本部及13家控股子公司[7] - 财务报告内控缺陷评价定量标准以税前利润和资产总额为指标[15] - 非财务报告内控直接财产损失重大、重要、一般缺陷定量标准按税前利润总额比例区分[16] 未来展望 - 2024年公司继续健全内控体系，完善制度，强化落实和监督检查[20] 其他新策略 - 针对子公司签收单回收不及时加强日常内控管理[17] - 为存在职责不相容缺陷的子公司增设仓储物流部[18]

股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2024-014 天津百利特精电气股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年5月9日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会 网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 9 日 14 点 00 分 召开地点：天津市西青经济开发区民和道 12 号 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 9 日 至 2024 年 5 月 9 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ...

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2024-012 天津百利特精电气股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象 均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （三）定价方式和发行价格 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在 股东大会授权有效期内由董事会按照相关规定根据询价结果与保荐 机构（主承销商）协商确定。 天津百利特精电气股份有限公司（以下简称："公司"）于 2024 年 4 月 15 日召 ...

信息披露制度 - 公司信息披露事务管理制度于2024年4月15日经董事会八届二十三次会议审议通过[1] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[6] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[11] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[11] - 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动需披露[11] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等需披露[11] 定期报告要求 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员需签署书面确认意见，监事会需提出书面审核意见[8] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[9] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[15] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜，是直接责任人[15] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[15] - 董事会办公室是信息披露管理日常工作部门，由董事会秘书直接领导[15] 人员责任与义务 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实、准确、完整[15] - 董事和董事会对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[17] - 监事和监事会对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[17] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大事件及进展等信息[18] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人员，负责沟通联络[18] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，保证信息及时、准确、完整[19] 子公司信息披露 - 公司直接或间接控股比例超50%以上的子公司应设专人负责信息披露事宜[22] - 控股子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报公司董事会秘书[22] 股东信息告知 - 公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东出现重大信息应及时通知董事会秘书[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司董事会[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司董事会[23] 报告披露流程 - 定期报告由董事会办公室编制后在两个工作日内报上海证券交易所审核披露[27] - 控股子公司召开相关会议后应在当日将会议决议及全套文件上报[29] - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时披露重大事件[29] 保密与责任追究 - 信息披露义务人对未披露信息负有保密责任[33] - 当未披露信息难以保密等情况发生时公司应立即披露该信息[33] - 信息披露未报告致公司损失，将处分责任人并追偿[35] - 擅自披露信息，对责任人按泄密处分并追究法律责任[35] - 未按制度披露信息致损失，处分审核责任人并追偿[35] - 专业顾问等擅自披露公司信息致损失，公司追究责任[36] 其他信息 - 董事会办公室是信息披露和股东接待常设机构[37] - 公司地址为天津市西青经济开发区民和道12号，邮编300385[37] - 公司投资者专线电话和传真号码均为022 - 83963876[37] - 制度未尽事宜按证券监管相关法规和上市规则执行[38] - 制度经董事会批准后生效[38] - 董事会授权董事会秘书解释制度[38]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[2] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 审查与承诺 - 候选人通过公司治理委员会资格审查[5] - 候选人承诺不符资格将辞职[5]

担保规定 - 控股子公司不得对外提供担保[2] - 担保事项需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议，且股东大会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东大会审议[6] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[7] - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[7][8] 担保管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形应及时报告披露[29] - 提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[35] - 财务部收集被担保企业过去3年的财务报表等文件资料归档保管[36] - 按规定履行信息披露义务，披露董事会或股东大会决议、对外担保总额等[42] - 财务部按规定向注册会计师如实提供全部担保事项[19] - 财务部派专人定期监测被担保人财务状况及偿债能力[28] - 加强对担保合同管理，妥善保管相关资料并定期检查[30] - 加强对反担保财产管理，核实存续状况和价值[14] - 担保合同到期全面清理担保财产和权利凭证，终止担保关系[32] 违规处理 - 违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[40]