公司融资项目 - 安徽六国化工拟通过定增募资不超过8亿元 用于投建28万吨/年电池级精制磷酸项目 总投资11 94亿元 投资回收期6 55年 [2] - 项目总投资额11 94亿元 其中拟以募集资金投入8亿元 [3] 公司现有产能 - 公司拥有磷酸一铵产能45万吨/年 磷酸二铵产能64万吨/年 尿素产能30万吨/年 复合肥产能155万吨/年 [5] 项目战略意义 - 项目建设达产后 公司精制磷酸产能将大幅提升 打破目前以基础肥料为主的业务格局 [6] - 公司将磷资源向高端磷化产品深度开发倾斜 新增28万吨/年电池级精制磷酸产能 [6] 行业背景 - 终端新能源汽车行业和储能行业高速发展 带动磷酸铁锂电池产销量大幅增长 [6] - 精制磷酸作为磷酸铁锂前驱体核心原料 市场需求维持高增速 [6] 行业风险 - 磷酸铁锂电池产业链出现多起项目终止案例 反映行业供需结构失衡加速 [6] - 成都云图控股终止15万吨精制磷酸和30万吨磷酸铁生产线建设 [7] - 新疆国际实业终止4GWh磷酸铁锂储能电池PACK集成生产线项目 [7] - 广东芳源新材料终止投资不超过30亿元的电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目 [7]

公司融资与项目投资 - 公司拟通过定增募资不超过8亿元用于投建28万吨/年电池级精制磷酸项目 总投资11.94亿 投资回收期为6.55年 [1] - 本次定增已获上交所受理 [2] - 控股股东铜化集团拟以现金方式认购不超过9653万股 认购后持股比例不超过30% [9] 传统业务现状与挑战 - 公司主营磷复肥及精细化工产品 拥有磷酸一铵产能45万吨/年 磷酸二铵64万吨/年 尿素30万吨/年 复合肥155万吨/年 [5] - 磷肥和复合肥是主要收入来源 2024年分别贡献26.80亿元(42.88%)和21.83亿元(34.93%) [5] - 2022-2024年营业收入连续下滑 分别为75.49亿/69.33亿/62.51亿 [5] - 2021-2023年归母净利润持续下滑 从2.37亿降至0.23亿 2024年小幅回升至0.25亿 [6] - 毛利率从2021年14.85%降至2023年8.05% 2024年回升至9.36% [6] 行业背景与转型动因 - 2014-2023年中国磷肥施用量从845.34万吨降至536.30万吨 因国家化肥使用量零增长政策 [5] - 公司向新能源新材料转型 计划生产电池级精制磷酸作为磷酸铁锂前驱体原料 [8] 新能源业务布局 - 募投项目将新增28万吨/年电池级精制磷酸产能 推动磷资源向高端磷化产品开发倾斜 [9] - 磷酸铁锂电池需求高增长驱动精制磷酸市场需求 [9] 行业产能过剩风险 - 2024年多家企业终止磷酸铁锂相关项目：云图控股终止15万吨精制磷酸项目 国际实业终止4GWh储能电池项目 [10] - 芳源股份终止30亿电池级碳酸锂及磷酸铁锂项目 已实际投资9700万元 [10]

独立董事提名 - 提名路漫漫为安徽六国化工第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[3] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职[3] - 最近36个月内未受相关处罚和谴责批评[4] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[4] - 在安徽六国化工连续任职未超六年[4] 核实声明 - 提名人核实确认被提名人符合任职要求[6] - 声明时间为2025年5月29日[7]

独立董事提名 - 公司提名张琛为第九届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年5月29日[8] 任职资格 - 被提名人具备5年以上会计等履职必需工作经验[2][5] - 兼任境内上市公司数量未超3家，连续任职未超六年[4] 独立性要求 - 特定股东及亲属、特定单位任职人员及亲属不具独立性[3] 不良纪录标准 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等有不良纪录[4]

被提名人资格 - 具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 不属于特定股东及亲属情形[3] - 近36个月未受相关处罚或谴责[4] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 连续任职不超6年[5] - 具备会计学副教授职称及5年专业经验[6] 声明信息 - 声明日期为2025年5月29日[8]

提名信息 - 安徽六国化工提名李鹏峰为第九届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年5月29日[7] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 满足多项独立性及处罚限制要求[3][4] - 兼任上市公司数不超3家且在公司任职不超六年[4] 资格确认 - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近36个月受处罚人员不得担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 候选人情况 - 已通过资格审查[6] - 提名人与候选人无利害关系[6] - 候选人承诺遵守要求[6]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 部分股东及亲属不具备独立性[3] - 近1年有不具独立性情形者不具备独立性[4] - 近36个月受处罚人员不能担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 候选人情况 - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[6] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期届满，将进行董事会换届选举，议案需提交股东大会审议 [1] - 提名吴亚、潘明、王刚、马健、李海龙为第九届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名张琛（会计专业人士）、路漫漫、李鹏峰为第九届董事会独立董事候选人，任职资格已通过上交所备案审核 [1][2] - 新一届董事会将由股东大会选举产生的董事和职工代表大会选举的职工代表董事共同组成，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 吴亚现任铜化集团董事、总经理，曾任安徽国风新材料副总经理及董秘等职 [5] - 潘明现任铜化集团副总经理，曾任繁昌县公安局工作，2023年12月起任铜化集团副总经理 [5] - 王刚现任铜化集团董事，兼任多家上市公司董事及高管职务 [6] - 马健现任六国化工董事、总经理、党委书记，在公司有14年工作经历 [6] - 李海龙曾任万华化学功能化学品事业部多个管理职务，现任湖北徽阳新材料总经理 [7] - 张琛为会计专业人士，现任高校副教授，兼任多家上市公司独董 [8] - 路漫漫为博士研究生学历，现任高校副教授 [8] - 李鹏峰为法律专业人士，现任律师事务所高级合伙人，兼任多家金融机构和上市公司职务 [8] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过换届事项前，第八届董事会将继续履行职责 [2] - 公司对第八届董事会成员在任期间的贡献表示感谢 [2]

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性 同时保持独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易[2] 关联人和关联交易定义 - 关联人包括关联法人/组织和关联自然人 其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[2] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人[3] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[3][7] 关联交易决策程序与权限 - 需披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[5] - 需提交董事会和股东会审议标准：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 或为关联方提供担保（不论金额大小需经非关联董事三分之二以上通过）[5][6] - 董事会审批权限：未达股东会审议标准的关联交易 需经独立董事半数以上认可[6][7] 关联交易审议特殊规定 - 关联董事/股东需回避表决 董事会需有过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过[9] - 免予审议情形包括单方面获赠资产、关联方提供低息无担保贷款、公开招标等市场化行为[10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行程序 协议超3年需每3年重新审议[11] 关联交易累计计算与披露 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类交易需累计计算审议标准[12] - 披露内容需包含交易对方基本情况、协议条款、定价依据及中介意见等[12] - 异常关联交易需及时采取诉讼或财产保全措施[13] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效 修改需同等程序 货币单位默认为人民币[13] - 董事会负责制度解释 未尽事宜按证监会及交易所规定执行[13]