董事会秘书的设立与资格 - 公司设董事会秘书一名，作为高级管理人员对公司和董事会负责 [2] - 董事会秘书可由董事、总经理、副总经理或财务负责人担任 [3] - 担任董事会秘书需取得证券交易所认可的资格证书 [6][4] - 有《公司法》规定情形或交易所认定不适合者不得担任董事会秘书 [7][1][4] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定信息披露制度并督促遵守 [10] - 协调投资者关系管理及与监管机构、媒体等的信息沟通 [11] - 组织筹备董事会和股东会议，负责会议记录工作 [12] - 负责信息披露保密工作，在信息泄露时立即报告交易所 [13] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [14] - 组织董事和高管进行法律法规培训 [15] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 [16][5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 [17] 工作制度与要求 - 公司各部门应配合董事会秘书工作，其有权了解公司财务经营情况 [19] - 信息披露需真实准确、完整无遗漏、符合合规性要求 [20][21][22] - 董事会秘书应按规定时限组织董事会会议并做好文件准备 [23][24] - 董事会秘书工作接受董事会和审计委员会监督 [25] - 董事会秘书应参加交易所组织的培训 [26] 解聘与辞职规定 - 董事会决议违规造成损失时，董事会秘书可能承担赔偿责任 [27] - 出现资格不符、重大工作失误、泄露机密等情形可解聘董事会秘书 [28][6] - 解聘需有充分理由并及时向交易所报告 [29][7] - 空缺期间需指定代职人员，超过三个月由董事长代行职责 [30][7][8] - 董事会秘书不得无故辞职，需提前3个月提出 [31][8] 制度实施 - 制度内容与法律法规冲突时以法规为准 [32] - 制度经董事会审议后生效执行，修改亦同 [33] - 制度由董事会负责解释 [34][9]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计质量，依据包括《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖财务报表审计、内部控制审计业务，其他专项审计由管理层视重要性参照执行[1] - 选聘需经审计委员会审议后提交董事会及股东大会批准，控股股东不得干预选聘决策[1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需满足七项条件：独立主体资格且完成证券业务备案、固定场所与完善内控、熟悉财务法规、具备合格注册会计师团队、良好执业记录、保密能力及符合证监会要求[1] - 特别强调事务所需对所知悉的公司商业秘密保密[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议启动选聘程序[2] - 审计委员会核心职责包括制定选聘流程、监督过程、提出费用建议等五方面[2] - 选聘方式需公平公正，可采用竞争性谈判、公开招标等，需通过官网发布包含评分标准的选聘文件[2][3] - 具体流程分七步：财务部准备文件→审计委员会审议→执行选聘→委员会复核→董事会审议→股东大会批准→签订合同[3][4] 续聘与改聘规则 - 会计师事务所聘期一年可续聘，续聘可免招标程序[4] - 解聘需经审计委员会及董事会审议后由股东大会决定，被解聘事务所有权在股东大会陈述意见[5][6] - 改聘需审计委员会约谈新旧事务所并评估执业质量，董事会审议后提交股东大会[6][7] - 年度审计期间原则上不得改聘，除非出现审计质量重大缺陷等特殊情况[6] 监督机制与处罚条款 - 公司需每年披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督报告[8] - 审计委员会需定期向董事会提交监督报告，发现违规需及时上报并处理[8] - 事务所若存在未按时提交报告、串通投标、分包转包等严重违规行为，经股东大会决议将不再选聘[9] - 选聘相关文件需保存至少十年[9] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[10] - 制度解释权归董事会，生效需经股东会审议[10]

内幕信息管理制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记事宜 [1] - 证券投资部为信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息监管的日常办事机构，需根据董事会秘书指令履行职能 [1] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外报道需经董事会或董事会秘书审核 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，披露渠道限定于《上海证券报》等指定媒体及上交所官网 [2] - 内幕信息涵盖21类情形，包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、5%以上股东持股变动、重大诉讼仲裁等 [2][3] - 内幕信息知情人范围包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、因职务或业务往来获知信息者等9类主体 [3] 内幕信息管理与备案流程 - 需完整记录内幕信息流转各环节知情人名单、知悉时间等档案，董事长与董事会秘书需对档案真实性签署书面确认 [4] - 登记内容包含知情人姓名、身份证号、知悉时间/地点/方式/内容及所处阶段 [4] - 涉及并购重组、股权激励等重大事项时，需在披露后向安徽证监局和上交所报送知情人名单 [6] 保密与责任追究机制 - 内幕信息公开前知情人须严格保密，重大信息文件需专人报送保管，控股股东不得要求提前获取内幕信息 [7] - 禁止内幕交易或建议他人交易，违规泄露或操纵市场者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] - 保荐机构、股东等若擅自披露信息，公司保留追责权利，处罚结果需报监管机构备案并公告 [7][8] 制度附则与执行 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程执行，由董事会解释并自审议通过日起生效 [10] - 内幕信息登记采取"一事一记"原则，每份档案仅记录单一事项 [11][13]

总经理工作细则总则 - 公司总经理职责和权限的制定依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》[1] - 公司设置总经理1名及副总经理若干名 总经理主持日常生产经营并对董事会负责[1] - 副总经理 财务总监 总工程师等高级管理人员在总经理授权下协助工作[1] 总经理任职资格 - 任职条件需具备丰富的专业知识 经营管理能力及5年以上行业管理经验[1] - 需熟悉国家政策法规 具有团队精神和企业忠诚度[1] - 禁止任职情形包括被市场禁入 近三年受公开谴责或涉嫌犯罪被立案调查[2] 总经理任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任 任期与董事会一致且可连任[2] - 高级管理人员不得在控股股东兼任除董事 监事外的行政职务[2] 总经理权限 - 主要职权包括组织实施董事会决议 拟定管理制度及机构设置方案[3] - 可制定具体规章 拟订发展规划 并提名聘任解聘副总经理等高管[3] - 有权决定员工聘用解聘及薪酬福利方案 签发日常行政文件[4] 总经理职责 - 需确保公司资产保值增值 维护股东 公司和员工利益[4] - 须严格执行董事会决议 定期汇报工作 不得越权行使职责[4] - 需推动科研生产 提升产品质量管理及企业竞争力[4] 总经理工作程序 - 通过每周总经理办公会决策重大事项 实行总经理负责制[5] - 会议议题由总经理审定 分歧较大事项可提交董事长办公会[5] - 决策需经参会高管签字 总经理承担首要责任[6] 会议管理机制 - 会议设秘书负责记录 纪要需由办公室下发并督促执行[7] - 与会人员需保密 禁止利用内幕信息进行证券交易[7] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营状况 重大合同及投资进展[7] - 每季度需向董事会和审计委员会提交财务报表[7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[8] - 细则经董事会审议生效 修改需董事会通过[8]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，防范风险并提高效益 [2] - 对外投资定义包括子公司投资、联营、股权收购、证券投资等，子公司行为视同公司行为 [2] - 投资原则需符合国家法律、产业政策、公司发展规划及效益优先 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，权限按交易规模划分 [2][3][4][5] - 需提交股东会审议的标准包括：资产总额/净资产/成交金额占比超50%或绝对值超5000万元，利润/营收/净利润占比超50%或绝对值超500/5000万元 [3] - 董事会审批标准为相关指标占比10%-50%或绝对值低于股东会门槛 [4][5] - 未达董事会权限由总经理批准，禁止募集资金用于财务性投资 [5][7] 管理组织与职责 - 董事会战略委员会负责投资研究分析，投资业务部门负责项目论证与监控 [6] - 总经理为实施主要负责人，证券部、财务部等负责日常管理及效益评估 [6][7] - 审计部需定期审计投资项目，年度检查未达预期项目需上报董事会 [7][9] 决策与执行流程 - 投资业务部门初步评估后编制可行性研究报告，按权限逐级审批 [7][8] - 审计、财务部门监督项目执行，重大问题需专项报告 [8] 人事与财务管理 - 公司向投资单位委派董事、监事及高管，派出人员需定期述职 [8][9] - 财务部需建立明细账簿，垂直管理子公司财务，合并报表并分析 [9][10] - 内部审计需定期盘点投资资产，检查账实一致性及内控有效性 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东会审议后生效 [10]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的信息 [1] - 信息披露需通过证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体进行公告 [1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需保证信息披露的真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应使用明确、贴切的语言，避免夸大或误导性陈述，预测性信息需合理、谨慎、客观 [8][9] - 信息披露需内容完整，揭示重大风险，不得选择性披露或遗漏关键信息 [10] 信息披露一般规定 - 公司公告需由董事会发布并加盖公章，审计委员会决议公告可加盖审计委员会公章 [15] - 重大事项触及董事会决议、签署协议或公司知悉等时点需及时披露 [17] - 公司可因国家秘密或商业秘密申请豁免披露，但需满足未泄露、内幕信息知情人保密等条件 [20][21] 定期报告披露要求 - 公司需披露年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束四个月内披露 [29][30] - 定期报告需经董事会审议，董事、高级管理人员需签署书面确认意见，审计委员会需提出审核意见 [31][32] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下也需审计 [34] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议、重大交易、关联交易、重大诉讼等事项 [49][50] - 交易涉及资产总额、净资产、营业收入或净利润等指标达到一定比例需及时披露 [51] - 关联交易金额达到30万元（自然人）或300万元（法人）且占净资产0.5%以上需披露 [53] 信息披露流程 - 信息披露文件由董事会秘书审核后报董事长签发，董事会秘书负责公告审核及披露 [55] - 定期报告由高级管理人员编制后提交董事会审议，董事会秘书组织披露工作 [56] - 重大事件需第一时间报告董事长和董事会秘书，董事会秘书评估后组织披露 [59] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作，有权参加股东会、董事会等重要会议 [64][66] - 董事、高级管理人员需保证信息披露的真实性、准确性、完整性，并承担连带责任 [68] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露制度执行情况，定期检查并提出改进建议 [71] 保密措施与责任追究 - 公司需将信息知情者控制在最小范围，董事、高级管理人员不得泄露内幕信息 [85][86] - 公司因信息披露违规被处罚时，董事会对相关责任人进行纪律处分 [98] - 外部单位或个人违规使用未公开信息导致损失的，公司有权要求赔偿并追究法律责任 [99] 财务信息披露管理 - 财务负责人是财务信息披露第一责任人，需确保财务信息真实、准确 [101] - 审计部对财务管理和会计核算内控制度执行情况进行监督，定期向审计委员会报告 [102]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核4个专门委员会，各委员会由3名董事组成，审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且担任召集人 [2] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目 [2] - 审计委员会监督内外部审计工作、审核财务信息披露及公司内部控制 [2] - 提名委员会提出董事及高管人选建议，制定选聘标准 [3] - 薪酬与考核委员会研究董事及高管薪酬政策并监督执行 [4] - 董事会行使职权包括召集股东大会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [6] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在十日内召集 [12][13][15] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议召开 [15][18] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [18] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职权 [21][22] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代出席 [23][30] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上同意 [29] - 利润分配政策需全体董事过半数及2/3以上独立董事同意 [29] - 回避表决情形下，需无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [30] - 暂缓表决条件：1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确 [34] 会议记录与执行 - 会议记录需包含提案表决情况、董事发言要点及表决结果，保存期限10年以上 [35][39] - 决议由董事长跟踪执行，发现问题需督促纠正 [43] - 董事会秘书负责决议公告，内容需包含表决票数及反对/弃权理由 [41] 其他规则 - 董事会印章由证券事务代表保管，证券部处理日常事务 [4][5] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会及股东大会报告 [10] - 本规则修订需董事会提出方案并经股东大会审议通过 [46][48]

审计委员会职责与工作流程 - 审计委员会需积极履行审计和监督职责，勤勉尽责，确保年报编制和披露工作的质量 [1] - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程及结果 [1] 财务报告审计流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司财务报表并形成书面意见 [1] - 年审注册会计师进场后，审计委员会需加强沟通，在初步审计意见出具后再次审阅财务报表并形成书面意见 [1] - 审计委员会需对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核 [2] 会计师事务所聘任与改聘 - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结及下年度续聘或改聘决议，相关文件需在年报中披露 [2] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘时需约见前任和拟改聘事务所，评估执业质量并判断改聘理由充分性 [2] - 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需全面评价其年度审计工作质量，形成肯定或否定意见后提交董事会决议 [2] - 改聘下一年度会计师事务所时，需通过沟通对前任和拟改聘事务所进行评价，形成意见后提交董事会和股东会审议 [2] 信息披露与保密义务 - 审计委员会在改聘或续聘会计师事务所时，需将沟通情况、评估意见及建议形成书面记录并由当事人签字，股东会决议披露后三个工作日内报告证监局 [3] - 审计委员会委员在年报编制和审议期间负有保密义务，严防泄密及内幕交易 [3] - 公司财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [3] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜需依照相关法律法规及公司章程执行 [3] - 本工作规程由公司董事会制定并解释，自董事会审议通过后生效 [3]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[3] - 召开时间为2025年6月18日14点30分，地点在安徽六国化工第一会议室[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00[3][4] 审议议案 - 议案1经第八届三十一次董事会及二十四次监事会审议通过，议案2至4经第八届三十一次董事会审议通过[2] - 议案详情参见2025年5月30日《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上交所网站公告[2] - 会议资料将另行在上交所网站披露，无关联股东需回避表决[3] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票，首次使用需完成身份认证[4][5] - 持多账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准[5] - 累积投票制适用于董事、监事选举，股东可按意愿分配票数（如持有100股对应应选人数×100的投票权）[8][9] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月12日，登记在册的A股股东(代码600470)可参会[5][6] - 自然人股东需提供身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，支持信函或传真登记[6] - 现场参会需提前半小时抵达并携带身份证明原件[7] 其他事项 - 会议联系地址为安徽省铜陵市铜港路8号，联系电话0562-2170536[6] - 授权委托书需明确普通股/优先股数量及表决意向，未明确指示的由受托人自主表决[8][9]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [1] - 董事会成员人数从7名增至9名，其中非独立董事6名（含1名职工董事），独立董事3名 [1] - 公司章程、股东大会及董事会议事规则相应条款将同步修订以匹配治理结构调整 [1] 公司章程修订要点 - 法定代表人产生机制变更：由董事长担任改为"代表公司执行事务的董事"担任，且需董事会过半数选举产生 [2] - 股东权利条款修订：新增股东可查阅会计账簿和凭证的权利，并明确股东诉讼时效为60日 [9][11] - 股份转让限制调整：将"董事、监事、高管"统一修改为"董事、高管"，删除监事相关表述 [6][7] 董事会职能强化 - 审计委员会被赋予原监事会职权，需由3名非高管董事组成（含2名独立董事），且会计专业人士任召集人 [51] - 新增独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可，会议决议需全体独立董事过半数同意 [50] - 董事会决策权限扩大：对外担保审批标准中，将"单笔担保额超净资产10%"的表述调整为更精确的量化标准 [19] 股东会机制优化 - 临时股东会提议主体从"监事会"变更为"审计委员会"，且持股10%以上股东可越过董事会直接向审计委员会提议 [22] - 股东提案门槛从持股3%降至1%，但新增临时提案需符合章程规定的审查标准 [24] - 累积投票制适用范围调整为仅适用于董事选举，删除监事选举相关内容 [32] 董事义务与责任 - 新增董事离职管理制度，明确离任后3年内仍需履行忠实义务，且赔偿责任不因离任免除 [39][41] - 细化董事禁止行为：新增近亲属关联交易限制条款，要求未披露情况下不得与公司进行交易 [36] - 独立董事任职条件强化：需具备5年以上相关经验，且每年需进行独立性自查并提交董事会评估 [48]