关于北海国发川山生物股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市时代九和律师事务所关于 北海国发川山生物股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：北海国发川山生物股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）根据北海国发川山生物股 份有限公司（以下简称"公司"、"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司2024 第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、其他相关法律、 法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 ...

北海国发川山生物股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 8 月 9 日·北海 1 | 关于召开 | 2024 年第一次临时股东大会的通知 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 8 | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 10 | | 议案一 | 《关于选举姜烨为公司第十一届董事会董事的议案》 11 | 北海国发川山生物股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 9 日 14 点 00 分 召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 9 日 至 2024 年 8 月 9 日 采用上海证 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-038 北海国发川山生物股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 9 日 14 点 00 分 召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 9 日 至 2024 年 8 月 9 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 1 股东大会召开日期 ...

董事会变动 - 喻陆辞职后董事会成员为8名[2] - 提名姜烨为第十一届董事会非独立董事候选人[3] 股东情况 - 截至2024年7月19日，康贤通等股东合计持有公司3.24%股份[3] 审议流程 - 提名委员会同意姜烨为董事候选人并提交董事会审议[4] - 董事会全票通过提名姜烨为董事候选人议案，尚需股东大会审议[4][5]

关于实际控制人所持公司部分股份第二次司法拍卖的结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●成都市青羊区人民法院于2024年7月23日15时至2024年7月24日15时在淘 宝网司法拍卖网络平台上对股东彭韬持有的公司1,380万股股票进行了第二次公 开拍卖。截止本公告披露日，上述拍卖网拍阶段已经结束，郭焕珍在网络拍卖 中竞买成功。 ●拍卖最终成交以成都市青羊区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续 仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，最终结果存在一 定的不确定性。 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-039 北海国发川山生物股份有限公司 拾捌元） 在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》 要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。 标的物最终成交以成都市青羊区人民法院出具拍卖成交裁定为准。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）股东彭韬与控股股东 朱蓉娟为夫妻关系，公司的实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。2024 ...

会议安排 - 公司2024年7月20日发董事会会议通知，24日通讯表决召开[2] - 决定2024年8月9日召集召开第一次临时股东大会[5][6] 议案审议 - 审议通过提名姜烨为董事候选人议案[3] - 审议通过《公司舆情管理制度》[4] 人员信息 - 姜烨1981年8月出生，硕士，有丰富任职经历[8]

人事变动 - 2024年7月19日非独立董事喻陆因个人原因辞职[2] - 辞职后不在公司任职，不影响运作经营[2] - 公司将尽快完成增补董事工作[2] 其他信息 - 公司为北海国发川山生物股份有限公司[1] - 公告日期为2024年7月20日[3]

股价与股权 - 2024年7月11 - 15日公司股票连续三日跌幅偏离值累计达20%[3][4] - 实际控制人彭韬1380万股股票7月23 - 24日司法二次拍卖[10] - 截至7月12日，控股股东朱蓉娟及其一致行动人持股101325613股，占比19.33%[12] - 截至7月12日，控股股东及其一致行动人被司法冻结股份占总股本16.88%[12] - 截至7月12日，控股股东及其一致行动人被质押股份占总股本14.25%[12] 业绩情况 - 公司预计2024年半年度归母净利润为负[3][14] 业务与信息 - 公司主营医药制造等产业，生产经营正常[6] - 公司和控股股东及实控人均无应披露未披露重大信息[3][7] - 未发现影响股价的媒体报道等事项[8] - 未发现董监高等在异常波动期间买卖公司股票[9]

关于股票交易异常波动的征询函之回函 北海国发川山生物股份有限公司: 2、我们及其一致行动人在贵公司股票交易异常波动期间没有买 卖贵公司股票的行为。 3、我们不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露 而未披露的重大信息。 特此回复。 签名(朱蓉娟、彭韬)将 3000 2024年7月15日 贵司发来的《关于股票交易异常波动的征询函》已收悉,针对征 询函中涉及的问题,我们(朱蓉娟、彭韬)经审慎核实回复如下: 1、我们不存在正在筹划涉及贵公司的重大资产重组、股份发行、 收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权 激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 ...

业绩预告 - 公司2024年上半年预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1,600万元左右,预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,700万元左右[4] - 公司2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,600万元左右,与上年同期相比,亏损增加[6] - 公司2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-1,700万元左右[6] - 公司上年同期归属于母公司所有者的净利润为-975.16万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1,053.79万元[7] - 公司上年同期每股收益为-0.02元[7] - 本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算,未经注册会计师审计[12] 子公司业绩 - 全资子公司广州高盛生物科技有限公司2024年上半年按合同约定需执行的在手订单金额比上年同期减少11%,且市场竞争加剧致毛利率有所下滑,市场拓展力度加大、费用相应增加,致使净利润较上年同期下降约26%[9] - 分公司北海国发川山生物股份有限公司制药厂受市场竞争激烈和市场需求下降的双重影响,营业收入下降;且公司加大市场宣传力度,费用相应增加,与上年同期相比产生亏损[10] 投资收益 - 公司持有的南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)投资的项目中,股票已挂牌上市的华大智造、北海康成、友芝友生物报告期末股价下跌导致公司投资一号基金产生的亏损较上年同期增加182万元[11] - 公司投资一号基金2024年上半年产生的投资收益为-1,121万元,与上年同期相比亏损增加[11]