河北王笑娟律师事务所 关于保定天威保变电气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2023 年 9 月 8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司 聘请的见证律师。 致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"） 河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见 证公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威 保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、 召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表 决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2023 年 8 月 29 日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-039 保定天威保变电气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,057,294,407 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 57.41 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大 会主持情况等。 本次股东大会现场会议由董事长刘淑娟主持，会议的召集、召开、 表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 8 人，出席 2 人，董事魏喜福、孙伟、刘伟、 张庆元、杨璐、高理迎因公务原因未能出席本次会议； 2、 公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事会主席王宏因公务原 因未能出席本次会议； 本次会议是 ...

公司概况 - 公司名称为保定天威保变电气股份有限公司，简称为保变电气[9] - 公司股票种类为A股，股票上市交易所为上海证券交易所，股票简称为保变电气，股票代码为600550[11] 财务表现 - 本报告期营业收入为1,276,610,875.61元，比上年同期下降5.98%；归属于上市公司股东的净利润为-39,558,013.77元，比上年同期下降459.06%[11] - 非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、减值准备转回等，合计金额为7,181,465.07元[13] 主营业务 - 公司主营业务为变压器及配件的制造与销售，主导产品为110kV-1000kV超高压、大容量变压器[14] 科技创新 - 公司注重科技创新，拥有国家级企业技术中心，6个省级科技创新平台，具备较强的技术自主创新能力[16] 市场拓展 - 公司积极拓展国内外市场，不断优化营销方式，调整市场业务布局，取得显著改善和突破[18] 资产情况 - 公司境外资产占总资产的比例为2.77%[27] 子公司业绩 - 子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司净利润为-2,013.16万元[30] 环境保护 - 公司建立了ISO14001环境管理体系，并通过认证[40] 财务风险管理 - 公司承诺不从事或参与可能与天威保变构成同业竞争的业务，并将采取有效措施促使下属企业遵守承诺[62] 资产负债表 - 2023年6月30日，保定天威保变电气股份有限公司的流动资产总额为3,982,519,338.31元，较2022年底增长了288,490,934.85元[83] 利润表 - 营业总收入为1,276,610,875.61元，较上年同期下降5.98%[87] - 营业总成本为1,313,855,400.59元，较上年同期下降1.80%[87] - 研发费用为83,739,964.42元，较上年同期增长5.02%[88] - 财务费用为39,800,306.30元，较上年同期增长14.94%[88] - 净利润为-37,280,312.76元，较上年同期下降335.68%[88]

2023 年半年度风险评估报告 保定天威保变电气股份有限公司 关于对兵器装备集团财务有限责任公司 （一）内部控制环境 按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关 联交易》的要求，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"本公 司"）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"） 作为关联方，须以公正、合理的原则对本公司与财务公司之间的存、 贷款等关联交易进行定期风险评估。本公司通过查验财务公司《金融 许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司相关财务 报表及风险管理报告等经营资料，重点对财务公司所面临的信用风险、 市场风险、操作风险及其它风险因素予以关注和评估。现就财务公司 风险评估状况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行 金融机构。持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》， 证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营 业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。 财务公司注册资本 303,300 万元人民币，其中：中国兵器装备集 团有限公司出资人民币 6 ...

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2023 年 1 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一节 董事 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 民主管理与劳动管理 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,坚持和加强党的全面领导，建设中国特色 现代企业制度,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-038 保定天威保变电气股份有限公司 至 2023 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 股东大会召开日期：2023年9月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 15 日 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-034 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该议案同 意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值 准备的公告》。 独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《保定天威保变电气股 1 保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"公司"或"保变电 气")于 2023 年 8 月 15 日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届 董事会第十七次会议的通知，于 2023 年 8 月 25 日在公司会议室召开 了第八届董事会第十七次 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-035 保定天威保变电气股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或保变电 气）于 2023 年 8 月 15 日以邮件或送达方式发出召开公司第八届监事会 第十次会议的通知，于 2023 年 8 月 25 日在公司会议室召开了第八届监 事会第十次会议。公司现任 3 名监事全部出席了会议，会议由监事会主 席王宏先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。与会监事经过认真审议，通过了以下议 案： 二、监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同 意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证 券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关 ...

修订完成的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2023 年 8 月 28 日 证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-037 保定天威保变电气股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大 会审议。具体修订情况如下： 根据实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款内容，具体修 订内容如下： | 修订前章程 | 修订后章程 | | --- | --- | | 第一百五十二条 公司设监事会。 | 第一百五十二条 公司设监事会。 | | 监事会由五名监事组成,监事会设主席 | 监事会由 三名 监事组成,监事会设主席 | | 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 | 1 ...

保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第十七次会议的 为真实反映公司 2023 年上半年的财务状况和经营状况，按照企 业会计准则的相关规定，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行 了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。 公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关 规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。经独立董 事研究讨论，予以同意。 二、《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司 2023 年半年度 风险评估报告》 兵器装备集团财务有限责任公司按照金融监管部门要求建立了 较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存、 贷款等金融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险， 公司预期发生存贷款等金融业务遵循公平、公正的原则，交易定价公 允、合理不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会 在审议时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。 经独立董事研究讨论，予以同意。 三、《关于厉大成先生不再担任公司董事的议案》 根据中国兵器装备集团有限公司意见，建议厉大成先生不再担任 1 独立董事意见 根据《上市公司独立董 ...