股东会信息 - 公司于2025年4月3日刊登召开2024年年度股东会的通知[2] - 股东会投票时间为2025年4月24日，现场会议于当日上午9:30召开[6] 参会情况 - 出席股东会的股东及代理人共300名，持有表决权股份264,447,957股，占比46.4384%[7] - 出席现场会议的17名，持有表决权股份238,549,762股，占比41.8906%[7] - 参加网络投票的283名，持有表决权股份25,898,195股，占比4.5479%[8] 议案情况 - 股东会审议并通过《2024年度董事会工作报告》等10项议案[11] - 《关于修改<公司章程>的议案》等议案经特别决议通过[12] - 第1 - 10项议案对中小投资者单独计票[12] - 第7项议案关联股东回避表决[12] 结果说明 - 本次股东会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[13]

江苏康缘药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司的议事方式和程序，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐机构[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换原自有资金，应在资金转入专项账户后6个月内实施[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[6] - 应在三方监管协议签订后2个交易日内向交易所备案并公告[7] - 三方监管协议提前终止，应在终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内备案公告[7] 事项报告与公告 - 以闲置募集资金补充流动资金等事项，应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告[14] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，并在2个交易日内报告上交所并公告[15] - 拟变更募投项目，应在2个交易日内报告上交所并公告相关内容[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在净额10%以上，需经董事会和股东会审议等程序[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于净额10%，需经董事会审议等程序[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制报告并在2个交易日内报告上交所并公告[20] - 保荐机构每半年度对募集资金情况现场调查，年度结束出具核查报告并提交上交所[21] - 会计师事务所年度审计时对募集资金情况出具鉴证报告[21] 办法生效与废止 - 本办法自股东会审议通过生效，2014年3月办法废止[23]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事不少于三名[9] - 设董事长1名，副董事长1 - 2名，由全体董事过半数选举产生[9] 会议通知 - 正常会议提前10日通知，临时会议提前2日，紧急会议不限[12] - 变更或取消会议，需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[12] 临时会议 - 需10个工作日内召开临时董事会会议的情形包括董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议等[13] 董事出席 - 董事委托他人出席需提前1天送达书面委托书[14] - 董事连续2次未出席且不委托，董事会建议撤换[14] 独立董事职权 - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议案[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系董事不表决，无关联关系董事过半数出席且决议通过[22] 会议表决与记录 - 表决采用记名投票或举手表决，可通讯表决并签字[22] - 会议有纪要和决议两种记载方式[22] 责任承担 - 董事会违规致损，记录同意和弃权董事担责，异议可免责[23] 会议管理 - 董事会秘书记录并保密，出席董事和秘书签名[23] - 授权委托书等资料由董事会秘书保管[25] - 秘书会后向监管部门上报材料并办理信息披露[25] 规则生效 - 本规则2025年8月生效，2024年8月规则废止[27]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人等及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议权限 - 董事会授权经营管理层审核与关联自然人低于30万、与关联法人低于300万或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易（担保除外）[10] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易，需董事会审议并披露[10] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还需股东会审议[12] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数及三分之二以上通过，提交股东会审议[13] 关联交易计算原则 - 有条件确定金额的关联交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 连续十二个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算[21] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 关联人信息报送 - 公司董监高、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[25] 关联交易披露 - 按上交所规定披露关联交易内容[20][21] - 已执行日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露，有变化或续签重新审议披露[21] - 首次日常关联交易按总金额履行审议程序，无金额提交股东会[21] - 预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[21] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[21] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[21] 免于审议披露情况 - 公司与关联人部分交易如获赠现金等可免于按关联交易审议披露[22][23] 制度生效 - 本制度自股东会通过生效，2007年7月《关联交易决策制度》废止[25]

江苏康缘药业股份有限公司 章 程 （业经 2024 年年度股东会审议通过） 2025 年 4 月 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司经江苏省人民政府[苏政复(2000)213 号]文批准，由原连云港康缘制药 有限责任公司变更设立；在连云港市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码:91320700138997640W。 第三条 公司于 2002 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会[证监发行字 （2002）92 号]文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2002 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称为：江苏康缘药业股份有限公司 英文名称为：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd. 第五条 公司住所：连云港经济技术开发 ...

业绩表现 - 2024年全年实现营业收入38.98亿元，同比下降19.86% [2] - 归母净利润为3.92亿元，同比下降15.58% [2] - 扣非净利润为3.63亿元，同比下降27.29% [2] - 业绩下滑主要因核心品种热毒宁注射液和银杏二萜内酯葡胺注射液销量分别下降30.98%和47.86% [3] 产品结构 - 注射液产品营收13.41亿元，同比下降38.33%，占总营收比重最大 [3] - 口服液产品营收8.75亿元，同比增长1.28%，其中金振口服液销售额增长8.3% [3] - 凝胶剂产品营收同比增长82.48%，主要受益于筋骨止痛凝胶销售增长 [4] - 金振口服液获评2024年度中国非处方药品牌榜第二名和"中国连锁药店最具合作价值单品" [3] 研发投入 - 2024年研发投入6.54亿元，占营收16.79%，持续行业领先 [6] - 2020-2024年累计研发投入29.11亿元，研发费用率从12.6%提升至16.79% [6] - 研发团队规模782人，占总员工12.75% [6] - 构建"产学研"协同创新机制，形成全链条创新体系 [6] 研发成果 - 中药领域获批新药1个，申报生产6个，获批临床2个 [7] - 化学药领域4个化药4类药获批，2个化药1类创新药完成Ⅱ期临床 [7] - 生物药领域2个生物药1类创新药获批临床 [7] - 建立多个技术平台包括AI+多组学驱动的中药创新药发现平台 [7] 战略布局 - 构建"OTC+基层医疗+电商"立体化网络，拓展院外市场 [4] - 收购中新医药100%股权，补充生物药管线，形成"三药协同"战略 [8] - 获批1个中药新药(温阳解毒颗粒)，4个1.1类中药创新药提交上市申请 [8] - 建设现代中药智能工厂，实现全链条数字化管控 [9] 行业地位 - 研发投入占比远超行业平均水平(6.3%) [6] - 筋骨止痛凝胶被纳入《早期膝骨关节炎诊断及非手术治疗指南》 [4] - 作为国家首批智能制造试点示范企业，形成行业标杆效应 [9]

文章核心观点 2024年康缘药业营收和净利润双降 各业务线营收下滑 库存激增 且关联交易频繁 溢价收购负资产兄弟公司引发利益输送质疑 [1][2][3][5] 业绩表现 - 2024年公司实现营收38.98亿元 同比下降19.86% 归母净利润3.92亿元 同比下滑15.58% 扣非净利润锐减27.29% [1] 业务线情况 产品销售 - 核心竞争力建立在热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液和金振口服液三大主力产品上 2024年两大核心注射剂产品销量断崖式下跌 注射液产品营收约13.41亿元 同比下降38.33% 热毒宁注射液销售量同比下降30.98% 银杏二萜内酯葡胺注射液销售量同比下降47.86% [2] - 核心品种溃退与医保支付方式改革、药品集采常态化有关 中药注射剂因临床争议和性价比问题议价能力弱 且市场空间被创新化药和生物药压缩 [2] 库存情况 - 销量下滑致库存激增 截至2024年末 热毒宁注射液库存量同比暴涨759.11% 银杏二萜内酯葡胺注射液库存量同比增长140.77% 金振口服液库存同比大增230.73% [3] - 2024年末公司存货规模攀升至5.4亿元 创历史新高 库存商品2.58亿元 相比期初增长约110% 当期存货跌价准备约2550万元 去年同期仅约505万元 [3] 各治疗领域营收及毛利率 |治疗领域|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |感染与呼吸|203980.98|46899.44|77.01|-17.94|-11.43|减少1.69个百分点| |心脑|73184.95|20386.81|72.14|-36.84|-42.59|增加2.79个百分点| |骨科|51554.30|17693.59|65.68|-11.63|-9.08|减少0.96个百分点| |妇科|31690.65|6762.38|78.66|-5.92|-11.5|增加1.34个百分点| |其他|26080.83|10262.60|60.65|-5.13|28.29|减少10.25个百分点| |合计|386491.71|102004.82|73.61|-20.14|-17.45|减少0.86个百分点| [4] 关联交易情况 收购中新医药 - 2024年公司两笔关联交易金额超4亿元 其中2.7亿元收购控股股东旗下中新医药100%股权 中新医药为其兄弟公司 交易构成关联交易 [5] - 截至2023年12月31日 中新医药单体报表口径股东权益账面值为-3.59亿元 评估值2.72亿元 评估增值6.3亿元 增值率175.87% [5] - 中新医药自成立以来亏损 截至2024年9月30日净资产为-4.23亿元 存在对康缘集团借款本金、利息合计4.79亿元 [6] - 中新医药有4个创新药进入临床阶段 除（rhNGF）重组人神经生长因子注射液开展II期临床研究外 其余处于临床Ⅰ期 未来成药不确定性大 [6] - 占中新药业估值权重最高的GLP - 1类药物市场竞争激烈 中新医药研发进度落后 未来市场份额有限 [7] - 中新医药核心管线尚处早期 预计需投入超4亿元临床资金 至少5年才能上市 康缘药业需持续“输血” 且缺乏生物药领域经验 整合存在问题 并表已导致2022 - 2023年净利润追溯下调 未来业绩拖累或放大 [7] 子公司工程项目协议 - 2024年7月子公司与江苏新基誉签订1.63亿元工程项目协议 后者几乎完全依赖康缘药业业务 引发投资者对利益输送的担忧 [8]

行业整体表现 - 中药行业2024年业绩呈现分化态势，受市场竞争加剧、原材料价格波动及政策环境变化等多重因素影响 [1] - 15家典型中药企业中6家归母净利润同比下滑，占比达40%，盈利能力面临严峻考验 [6] 企业营收表现 - 白云山以749.93亿元营收居首但同比下降0.69%，大健康业务营收同比减少12.7%（减少14亿元），王老吉凉茶未能守住百亿规模 [3][4] - 云南白药营收400.33亿元保持稳健，多元化布局（如牙膏产品）支撑增长 [3] - 太极集团营收123.86亿元同比锐减20.72%，明星产品藿香正气口服液销量下滑35.34%，复方对乙酰氨基酚片销量暴跌54.74% [3] - 达仁堂营收73.07亿元同比下降11.14%，天士力营收84.98亿元同比下降2.03%，均存在产品老化问题 [4] 企业利润表现 - 云南白药归母净利润47.49亿元同比增长16.02%，华润三九净利润33.68亿元同比增长18.05% [6] - 太极集团净利润0.27亿元同比暴跌96.76%，主因补缴税款1亿元（含子公司西南药业8000万元所得税） [6] - 同仁堂净利润15.26亿元同比下降8.54%，营业成本104.21亿元同比增长10.7%，毛利率43.77%创五年新低 [7] - 健民集团净利润3.62亿元同比下降30.54%，为六年来首次下滑 [7] 原材料成本压力 - 同仁堂安宫牛黄丸原料天然牛黄价格从65万元/公斤涨至165万元/公斤（涨幅150%），导致心脑血管产品毛利率跌破50%至49.31% [8] - 健民集团2023年部分中药材（猫爪草、白术等）价格涨幅超100%，中成药产品利润承压 [8] 研发与销售费用 - 15家中药企业中40%研发费用不足2亿元，7家研发费用同比下滑 [9] - 12家企业销售费用超10亿元，5家超30亿元，研发投入低与销售费用高形成鲜明对比 [10] 第二增长曲线探索 - 东阿阿胶推出男士滋补品牌"皇家围场1619"，开发健脑补肾口服液等新产品 [10] - 济川药业通过BD合作（如天境生物）拓展管线，并开发蒲地蓝牙膏等日化产品 [10] - 云南白药将"AI+医疗"作为战略方向，推动中药全产业链数智化转型 [11]

核心财务表现 - 2024年营业收入38.98亿元，同比下降19.86% [2][5] - 归属净利润3.92亿元，同比下降15.58% [2][5] - 扣非净利润3.63亿元，同比下降27.29% [2] - 经营活动现金流净额7.02亿元，同比下降27.75% [2] - 加权平均净资产收益率7.97%，同比减少1.75个百分点 [4] 季度业绩趋势 - 营业收入逐季下降：Q1 13.59亿元、Q2 9.01亿元、Q3 8.5亿元、Q4 7.88亿元 [5] - 归属净利润逐季下降：Q1 1.48亿元、Q2 1.17亿元、Q3 0.92亿元、Q4 0.35亿元（同比降69.71%） [5] 核心产品表现 - 注射液业务营收13.41亿元，同比下降38.33% [8] - 热毒宁注射液销售量4194.57万支，同比下降30.98%，库存激增759.11% [8] - 银杏二萜内酯葡胺注射液销售量560.19万支，同比下降47.86%，库存增长140.77% [8] 业务转型与新产品布局 - 重点发展金振口服液、杏贝止咳颗粒等独家品种 [9] - 生物药领域布局覆盖肿瘤、代谢性疾病等领域，部分进入临床I/II期 [5] 并购影响 - 收购中新医药导致2022-2023年追溯调整后净利润下降（2023年从5.37亿元调至4.64亿元） [10] - 中新医药2024年净利润亏损7862.07万元 [10] - 中新医药拥有4个生物创新药临床批件，涉及代谢疾病和神经系统疾病 [11] 行业环境与公司策略 - 行业受医保支付改革、集采等政策影响，利润端普遍承压 [6] - 2024年未现金分红，因已回购注销1.86亿元股份（占净利润47.44%） [6] - 2025年计划构建"速赢+重点"产品矩阵，拓展院外市场 [9]