股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[6] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[16] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] 实施时间 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[27] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[18] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[26] - 非法人组织股东可由负责人或其委托代理人出席会议[17] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东大会决议[28] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则与法律法规等规定不一致时以法律法规等规定为准[30] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[30] - 2023年6月施行的《股东大会议事规则》同时废止[30]

股东大会信息 - 公司于2024年7月27日通知召开2024年第一次临时股东大会[2] - 股东会投票时间为2024年8月12日，现场会议当日上午10:30召开[5] 参会情况 - 出席股东会共327名，持股270,220,934股，占比47.2508%[6] - 出席现场15名，持股238,210,862股，占比41.6535%[6] - 参加网络投票312名，持股32,010,072股，占比5.5973%[7] 会议结果 - 审议通过6项议案，第6项关联股东回避表决[10] - 会议召集、召开、表决等程序及决议合法有效[13]

证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2024-049 江苏康缘药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 327 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 270,220,934 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.2508 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长肖伟先生主持，会议采取现场投票和 网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 08 月 12 日 (二) 股东大会召开的地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股 ...

江苏康缘药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏康缘药业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，促进提高公司质 量，强化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规和规范性文件及《江 苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券 ...

公司基本信息 - 公司于2002年9月5日核准首次发行4000万股人民币普通股，9月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为581,797,452元，股份全部为普通股，共计581,797,452股[4][7] 股份相关规定 - 特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定转让或注销[11] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[13] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[19] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 多种情形下2个月内召开临时股东大会[26] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求等相关流程[29][30] - 单独或合并持有3%以上股份的股东可提提案[32] - 股东大会通知时间、延期或取消规定[32][35] - 股东大会主持、决议通过比例等规定[40][44] - 股东买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[45] - 董事会等可公开征集股东投票权[46] - 董事会等有权提名董事、监事候选人[48] - 公司选举董事、监事采用累积投票制[49] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[62] - 董事会设立审计委员会及其他相关专门委员会[64] - 不同交易事项决策权限[65][66][67] - 董事会会议召开次数、通知时间等规定[68] - 董事会会议出席、决议通过等规定[70] 其他管理层相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期三年，连聘可连任[74] - 经理决策事项标准[75] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[79] - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[81] - 监事会会议召开次数、决议通过等规定[82] - 监事会会议记录保存期限至少10年[83] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[85] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[85] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[87] - 公司原则上每年实施一次利润分配，不得超过累计可分配利润范围[87] - 不同净资产收益率和发展阶段现金分配利润比例规定[95] - 利润分配预案及调整现金分红政策通过比例规定[98][101] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[105] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及公告规定[111][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[115] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[110] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[116] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[116] - 清算组通知债权人及公告、债权人申报债权规定[117] - 控股股东定义[122] - 本章程自2023年6月施行的章程同时废止[123]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事不少于三名[9] - 董事会设董事长1名，副董事长1 - 2名，董事会秘书1名[9] 会议通知 - 正常会议通知提前10日，临时会议提前2日，紧急会议不受限[12] - 变更会议信息需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[12] 会议召开 - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[13] - 8种情况董事会应10个工作日内开临时会议[13] 董事出席 - 董事委托出席需书面委托，开会前1天送达[15] - 董事连续2次未出席且未委托视为不能履职[15] - 独立董事连续2次未出席且未委托应解除职务[15] 提案与决议 - 独立董事二分之一以上同意可提议案，董事会应审议[21] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[22] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事不足3人交股东大会[24] 表决与记录 - 表决方式为记名投票、举手表决，临时会议可传真表决[24] - 会议以书面作决定，有纪要和决议两种记载方式[24] 责任与保密 - 违规致公司损失，同意和弃权董事担责，异议可免责[25] - 会议决定披露前参会人员不得泄密，违规担责[27] 规则施行 - 2023年6月《董事会议事规则》废止，经审议通过后生效[30]

报告公司投资评级 公司维持"买入-A"评级[5] 报告的核心观点 1) 二季度业绩承压明显，单季度营业收入同比下降24.98%，归母净利润同比下降12.59%[3] 2) 口服液和凝胶剂实现增长，注射剂高基数下降幅较大[4] 3) 毛利率保持基本平稳，销售费用率下降4.8个百分点，管理费用率上升5个百分点[4] 4) 研发持续强化，上半年研发费用3.39亿元，研发费用率15.01%[4] 5) 销售上强化合规建设，强化学术转型赋能，聚焦核心品种群[4] 财务数据和估值分析 1) 预计公司2024-2026年收入分别为48.03、54.82、61.53亿元，归母净利润分别为5.63、6.53、7.39亿元[5] 2) 对应2024-2026年EPS分别为0.97、1.12、1.27元，PE分别为14.5、12.5、11.1倍[5] 3) 2022-2024年营业收入增速分别为19.2%、-1.3%、14.1%，归母净利润增速分别为35.5%、4.9%、15.9%[10] 4) 2022-2024年毛利率分别为72.1%、74.7%、74.7%，净利率分别为10.0%、11.7%、11.9%[10] 5) 2022-2024年ROE分别为9.0%、10.0%、10.4%[10]

工程合同 - 康缘医药科技拟与江苏新基誉签《建设工程框架协议》，预估总金额16310.85万元[1] - 康缘医药科技与江苏新基誉签土建及安装总承包工程合同，交易金额9444.72万元[4] - 康缘医药科技将与江苏新基誉签建筑外装饰及实验室工程框架协议，总价暂定为16310.85万元[12] 工程进度 - 主楼土建主体施工至6层（设计总层高19层），裙楼土建主体施工至3层（设计总层高6层）[5] 公司业绩 - 淮安市龙城建设劳务有限公司2023年营收86070.70万元，净利润93.46万元；2024年1 - 6月营收32810.08万元，净利润 - 76.53万元[8] - 江苏龙汇建设工程有限公司2023年营收32318.72万元，净利润31.77万元；2024年1 - 6月营收21726.90万元，净利润 - 211.90万元[8] - 防水工程公司2023年营收912.03万元，净利润43.12万元；工程建设公司2024年1 - 6月营收415.57万元，净利润 - 2.36万元[9] - 南京五星人防公司2023年营收4164.34万元，净利润54.04万元；2024年1 - 6月营收1847.79万元，净利润 - 69.55万元[9] - 江苏新基誉2023年营收0万元，净利润 - 17.41万元；2024年1 - 6月营收2157.23万元，净利润139.00万元[16] 其他信息 - 康缘医药科技园项目1号楼相关累计关联交易金额预计达25755.57万元，占公司2023年经审计净资产4.96%[18] - 康缘医药科技园项目1号楼总建筑面积为46157.23㎡，地下建筑面积为13440.75㎡，地上建筑面积为34716.48㎡[22] - 工程估算投资额16310.85万元，工程直接费14403.03万元，基本预备费1907.82万元[25][26]

回购方案 - 首次披露日为2024年2月7日，实施期限至2025年2月5日[2] - 预计回购金额1.5亿 - 3亿元[2] 回购进展 - 累计已回购股数9,911,046股，占比1.7035%，金额1.5585亿元[2] - 2024年7月回购4,291,057股，占比0.7376%，支付60,030,353.82元[6] 方案调整 - 2024年4月25日延长回购期限9个月，价格上限调至20元/股[5] - 按新上限测算，拟回购750万股 - 1500万股[5]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [2] 报告的核心观点 - 公司短期业绩承压,但长期发展向好 [8][9][10] - 公司持续加强研发投入,研发成果不断转化 [12] - 公司深化合规化营销,OTC 建设有望贡献增量 [11] 公司经营情况总结 财务表现 - 2024 年上半年,公司实现营业收入 22.6 亿元(-11.49%),实现归母净利润 2.65 亿元(-3.73%),实现扣非归母净利润 2.21 亿元(-15.95%) [9] - 2024 年第二季度,公司实现收入 9 亿元(-24.98%),实现归母净利润 1.17 亿元(-12.59%),实现扣非归母净利润 0.81 亿元(-34.22%) [10] - 分产品线看,2024 年第二季度公司注射液剂型实现收入 3 亿元(-46.8%),口服液剂型实现收入 1.75 亿元(+25.3%) [10] 研发投入 - 2024 年上半年,公司研发费用 3.4 亿元(-6.67%),研发费用率 15.01%(+0.77pct) [12] - 公司持续推动新产品研发,中药提交药品上市注册申请 3 个,完成Ⅲ期临床研究品种 2 个,获得临床试验批准通知书 2 个 [12] 营销策略 - 公司深化合规化营销,强化"潘医生工程"专业赋能,有望助力公司营销团队学术和专业提升 [11] - 公司高度重视布局 OTC,聚焦与十大连锁的合作,有望贡献额外增量 [11] 盈利预测与投资建议 - 考虑到公司目前正处于销售转型阵痛期,我们将公司 2024-2025 年归母净利润预测由 6.1/7.4 亿元下调至 5.6/6.5 亿元,预计 2026 年公司归母净利润为 7.2 亿元 [13] - 当前市值对应 PE 为 15/13/11X,维持"买入"评级 [13]