公司基本信息 - 公司于2001年5月18日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为3416997409元，股份总数为3416997409股[9][19] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[39] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[52] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，设董事长、副董事长各一名，成员中至少包括三分之一独立董事，且至少一名为会计专业人士[121] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事[131] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[142] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[142] 分红相关 - 现金分红时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十，最近三年累计不少于年均可分配利润的百分之三十[172] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[179] 公司变更与解散相关 - 公司合并或分立时，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[190] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[197]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] - 上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[10] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[11] 减持规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告披露，时间不超6个月[11][12] - 减持数量或时间过半、披露重大事项时应披露进展[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等前5日不得买卖[13] 流程要求 - 买卖计划书面通知秘书核查，变动当日报告公司，2个交易日内申报或公告[6][7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 最近12月内有特定情形人员不得担任独立董事[6] - 最近36个月内受特定处罚人员不得被提名为独立董事[7] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名为独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 会计专业人士任独立董事需有5年以上相关全职工作经验[8] 提名与选任 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事获选任后，公司30日内向上海证券交易所报送相关资料[11] 任期与解除 - 独立董事连任时间不得超过六年[11] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[12][17] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12][13] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[16] - 聘请中介机构等费用由公司承担[16] - 投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议意见[17] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 专门会议过半数独立董事出席方可举行，过半数可提议临时会议[19] 意见与报告 - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[23] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 按时发董事会会议通知并提供资料[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[28] - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[30]

任职资格 - 董事会秘书需参加培训并通过考试获资格证书[4] - 近三年受处罚等人士不得担任[4][5] 聘任解聘 - 由董事长提名，董事会聘任，报交易所备案公告[11] - 特定情形1个月内解聘，离职3个月内聘任新秘书[12][13] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 职责与报告 - 职责包括信息披露等多项工作[7][8] - 解聘需向交易所和证监会派出机构报告说明原因[14] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[16]

新策略 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会负责长期战略和 ESG 研究并提建议[2] - 委员会成员由三名以上董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[5] - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 委员会下设投资评审小组，由公司总裁任组长[4] - 公司总裁会是 ESG 战略和决策执行机构，下设可持续发展委员会[4] - 委员会主要职责包括研究公司长期战略、重大投资融资等并提建议[7] - 投资评审小组负责委员会决策前期准备，提交正式提案[9] - 委员会会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 实施细则经董事会决议通过，H 股上市日起生效，原《战略委员会实施细则》失效[15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理与报送要求 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要负责人[2] - 公司2个工作日内报送内幕交易情况及处理结果[13] 档案与培训 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] - 证券与投资者关系部加强对内幕知情人培训[14] 保密制度 - 各部门制定内幕信息保密制度[16] - 信息知情范围控制到最小[16] - 内幕信息公布前不得泄露传播[16] - 相关岗位有独立办公场所和专用设备[16] - 内幕信息知情人保证信息资料安全[16] - 机要档案人员不得外借载有内幕信息文件资料[17] - 提供未公开信息先签保密协议[17] 违规处理与制度生效 - 内幕信息知情人违规受处罚及赔偿要求[17] - 制度由董事会修订解释，审议通过之日起生效[20]

担保定义 - 控股子公司包括全资子公司、持股超50%子公司和有实际控制权子公司[3] 担保审批 - 为业务往来且风险小的申请担保人担保，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意或股东会审议通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经股东会审议通过[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东会审议通过[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议通过，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议通过[11] - 公司为关联人提供担保，有利害关系董事应回避表决，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[13] - 公司担保债务到期展期并继续担保，应作为新对外担保重新履行审批程序[14] 担保管理 - 公司对外担保具体事务由资金部负责，法务部协助办理[17] - 经办责任人应关注被担保人情况并提供财务资料，资金部定期分析其财务及偿债能力[18] 风险应对 - 被担保人债务到期未履约等情况，公司经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[20] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[20] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[20] - 同一债务有多个保证人且按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的责任[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[21] 信息披露与责任追究 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，需披露担保总额及占净资产比例等[23][24] - 公司人员擅自越权签订担保合同或部门失职致损失，应追究责任[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[28]

交易通知与核查 - 董事和高管买卖公司股票及衍生品前需书面通知董事会秘书核查合规性[6] 信息申报 - 董事和高管应在特定时点或2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事和高管所持股份变动当日报告公司，公司2个交易日内申报或公告[7] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[8] 股份转让限制 - 多种情形下董事和高管股份不得转让，如上市交易1年内等[10] - 公司触及退市风险警示，相关人员在特定期间不得减持[11] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] 减持规定 - 董事和高管计划集中竞价减持应15个交易日前报告披露，时间不超6个月[12] - 减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时应披露进展[12] - 减持计划完成或时间届满，2个交易日内公告减持情况[13] 交易时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等前5日不得买卖A股[13] - 董事在年度业绩刊发前60日、季度及半年度业绩刊发前30日不得买卖H股[13] 其他 - 公司在董事不得买卖H股期间开始前通知香港联交所[14] - 制度未尽事宜依国家法规执行，由董事会解释[16][17] - 制度自H股在港交所挂牌上市之日起生效[17]

股东会召开条件 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或少于章程规定董事人数三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，董事会应在两个月内召开临时股东会[11] 特殊提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 自行召集规定 - 股东自行召集股东会，发出通知前需书面通知董事会，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[14] 会议通知与时间 - 年度股东会应于会议召开21日前通知股东，临时股东会应于会议召开15日前通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[16] 临时提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上（含1%）股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告[18] 会议发言限制 - 登记发言的股东人数以10 - 15人为限，超过15人取持股数多的前15位[23] - 股东发言不得超过2次，每次不超过5分钟[23] - 回答股东问题时间不得超过5分钟[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产等涉及资产总额等超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[25] 选举投票制度 - 选举两名以上董事、单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上的上市公司应采用累积投票制[20] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为十年[28] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[30] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[31] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果等内容[29] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中作特别提示[29]

关联交易控制委员会成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占委员总数二分之一以上[4] 委员提名方式 - 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 会议需于召开前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[13] 实施细则情况 - 实施细则自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[15] - 实施后，公司原《关联交易控制委员会实施细则》自动失效[15]