资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议相关 - 公司应在募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议，签协议后可使用资金[7][8] - 商业银行3次未及时向保荐人等出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在协议签订2个交易日内向交所备案并公告[9] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并在2个交易日内备案公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内用募集资金置换[14] - 以自筹资金支付可在六个月内实施置换，置换需经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[15] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 暂时闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，需经董事会审议，2个交易日内报告上交所并公告[17][18] 超募与节余资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，使用需经董事会决议、股东会审议[19] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[20] 资金用途与项目变更 - 取消或终止原项目等四种情形改变募集资金用途，需董事会决议、股东会审议[22] - 募集资金投资项目延期需董事会审议，及时披露相关情况[23] - 募投项目出现四种情形需重新论证，调整计划需披露[24] - 变更募投项目需在董事会决议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] 资金使用检查与报告 - 公司应每月向总经理、董事长汇报募投项目进展、资金使用及计划情况[12] - 总经理至少每季度检查一次募集资金使用情况并汇报[30] - 项目实际投资金额超出计划10%以上需详细书面解释[30] - 总经理每季度末提交《募集资金专项报告》[30] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[30] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[30] 审计相关 - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所披露[30] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[31] 责任追究与实施 - 违规使用募集资金致公司损失追究责任人责任[31] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[33]

担保定义与管理 - 对外担保含公司及子公司为他人和控股子公司担保[2] - 财务部门负责备案、审核、报批、管理工作[5] - 对外担保遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”原则，统一管理[7] 审议规则 - 担保总额超净资产50%、总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审议[9] - 12个月累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[9][10] 日常管理与披露 - 财务部按季度填报对外担保情况表[17] - 被担保人未履约或影响还款能力时公司应披露信息[20] 制度执行 - 制度依相关法规和章程执行，抵触按规定办[25] - 制度自股东会通过生效，修改亦同，由董事会解释[25] 时间信息 - 贵州益佰制药股份有限公司时间为2025年8月[26]

委托理财决策 - 委托理财用闲置资金，不得向关联方提供业务[2][4][5][7] - 投资额低于净资产50%且低于5000万元，由董事会审议[7] - 投资额超净资产50%且超5000万元，报董事会并股东会审议[7] - 募集资金委托理财发行主体为非商业银行，报董事会并股东会审议[7] 委托理财管理 - 可预计投资范围、额度及期限，额度使用期不超12个月[8] - 财务部为职能管理机构，负责经办、核算和日常管理[11] - 财务部购买当日通报交易情况，按季度和年度汇报[11][12] 委托理财风控 - 选择合格理财机构，签书面合同，必要时要求担保[16] - 审计部监督，独立董事可检查，违规追究责任[18][19][20] 信息披露 - 按上交所要求披露，执行人员公开前不得透露[18][19][22] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[21] - 条款与法律冲突时以法律为准[21] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[21]

资金占用制度 - 2025年8月修订防范控股股东及关联方占用资金专项制度[1] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含拆借资金等[3][4] 资金使用规范 - 控股股东等经营性往来不得占用资金，公司不得为关联方提供资金[6] 监管与处理 - 财务和审计定期检查非经营性资金往来，杜绝占用[7] - 发生占用董事会采取措施，怠于履职特定主体可报告[11] 清偿与追责 - 被占用资金原则现金清偿，非现金清偿有规定[14] - 责任人协助侵占等将被处分、处罚，造成损失需赔偿追责[16]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易额30万元以下由董事长审议[9] - 与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下由董事长审议[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交董事会和股东会审议并披露[10] 其他交易规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] - 公司为关联人提供担保经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并股东会审议[11] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新审批[16] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[16][17] - 日常关联交易协议执行中主要条款无重大变化，应在年报和半年报披露履行情况；有变化或期满续签需重新审议[18] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[18] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新审议披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[20] 豁免情况 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如获赠资产、关联人提供低息资金等[21] - 公司与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议[22] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免审议和披露[22][23] 制度实施 - 制度自股东会决议通过后实施，受相关法律法规和公司章程约束[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[11] - 补选应在60日内完成[18] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议[28] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[28] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 公司不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，保存至少十年[36] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料[36] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[33] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事、高管的股东[40]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 选举新董和聘高管前五日提候选人建议[9] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] - 可现场或通讯表决，表决方式多样[11] - 委员可书面委托，每人最多接受一人委托[14] 其他 - 会议记录由董秘保存，期限不少于10年[13] - 细则自通过日执行，解释权归董事会[15]

薪酬制度 - 公司制定董高人员薪酬管理制度[2] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 薪酬发放 - 独立董事任职津贴12万元/年[7] - 高管按岗位领薪酬，兼任多职领最高金额[7][8] - 按岗位规定发放并代扣个税，离任按实际任期算[9][12] 特殊情况 - 特定情形公司不予发放薪酬或津贴[9] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪酬增幅等[12]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[5] 召集请求与通知 - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[12] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[19] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 股东权益与投票 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，一股一票，公司持有的本公司股份无表决权[22] - 召集人和律师验证股东资格并登记[26] - 董事会、独立董事和1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[28] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[28] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[34] - 派现、送股或转增股本提案通过后，公司应在两个月内实施[34] - 以减少注册资本回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[37] - 规则经股东会审议批准生效，修订亦同[39] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 可采用公开、邀请和单一选聘方式[6] - 审计委员会成员参与选聘过程[9] 选聘议案与聘期 - 审计委员会等可提选聘议案[11] - 聘期一年可续聘，费用由股东会定[13] 续聘与改聘 - 续聘需审计委员会肯定、独立董事同意[15] - 改聘时审计委员会审核，提前十天通知[17][19] 监督与其他 - 审计委员会监督选聘，结果纳入年度评价[21] - 违规事务所股东会决议不再选聘[23] - 制度由董事会解释修订，股东会通过实施[26][27]