审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中至少包括1名独立董事为会计专业人士[1] - 委员会成员应独立于日常经营管理事务 具备履行职责的专业知识和经验 且独立董事占比应过半数[2] - 委员任期与董事会一致 任届期满可连任 若不再担任董事则自动失去资格 需按规定补足人数[2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督内外部审计工作 审核财务信息及披露 评估内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正等[3][4] - 监督外部审计机构工作时需评估其独立性及专业性 审核审计费用及条款 沟通审计范围及重大事项 并督促其勤勉尽责[4] 内部审计与内部控制管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告工作 需提交审计问题整改计划及整改情况[4][5] - 审计委员会需指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 并协调内审与外部审计机构关系[4] - 评估内部控制有效性时需关注制度设计适当性 审阅内控评价报告及外部审计报告 督促内控缺陷整改[5] 会议议事规则 - 会议分为定期与临时会议 定期会议每季度至少召开1次 临时会议需提前3日通知[7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系成员需回避[7] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代行职责 独立董事需委托其他独立董事[8] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及5年内从业经历 以及人员变动情况[9] - 需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责详情及会议召开情况[9] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露事项及整改情况 若董事会未采纳委员会意见需说明理由[9]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 总则 - 制度适用于公司董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事离职管理遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 独立董事辞职需说明是否影响公司治理及独立性 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事出现《公司法》规定不得任职情形时 公司应当依法解除其职务 [3] - 股东会解除董事职务需经出席股东所持表决权过半数通过 被解职董事有权进行申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事的 董事可要求赔偿 [4] - 董事离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职董事责任及义务 - 董事离职后5日内需完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [5] - 保密义务持续至相关信息成为公开信息 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] 董事责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] - 对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核 [6] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 在任期内及届满后6个月内转让股份不得超过持股总数的25% [7][8] - 需严格履行关于持股比例 期限 变动方式等承诺 [8] - 董事会秘书负责监督持股变动情况 必要时向监管部门报告 [8] 适用范围与附则 - 本制度规定同时适用于公司高级管理人员 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使新公司法规定监事会的相关职权 同时增设职工董事 [1] - 公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止 同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》亦作出相应修订 [2] - 该议案经第十一届监事会第十六次临时会议全票通过 3票同意 0票反对 0票弃权 需提请2024年年度股东大会审议批准 [2] 法律依据与生效安排 - 调整依据2024年7月1日起施行的新《公司法》及证监会2024年12月27日发布的配套制度规则过渡期安排 [1] - 同时参照2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》 [1] - 修订事项在股东大会审议批准后生效 此前监事会仍按现行规定继续履行职责 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为年度股东大会 召开时间为2025年6月26日13点30分 [1] - 会议地点位于上海青松城大酒店四楼百花厅（上海市徐汇区东安路8号） [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] 网络投票安排 - 网络投票时间为2025年6月26日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 首次登陆需完成股东身份认证 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会邀请和议案信息 短信包含投票指引链接（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf） [3] 股东投票规则 - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 通过任一账户投票视为全部账户相同类别股票均投出同一意见 重复投票以第一次投票结果为准 [3] - 同时持有A股和B股的股东应当分别投票 现场与网络重复表决以第一次投票结果为准 [4] 股权登记及出席资格 - A股股权登记日为2025年6月18日 B股股权登记日为2025年6月23日且最后交易日为2025年6月18日 [5] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 可委托代理人出席会议（代理人不必是公司股东） [4] - 出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [5] 会议登记方式 - 现场登记地址为上海市长宁区江苏路876号贵冠商务中心3楼（近地铁2号线江苏路站4号口） [5] - 登记联系电话021-52383315 传真021-52383305 接受信函或传真方式登记 [5] - 境内外股东可委托托管机构进行登记和出席会议 需携带身份证件及授权委托书 [5] 会议其他事项 - 会期预计半天 出席者食宿及交通费用自理 公司不发放礼品 [6] - 联系地址为上海市凯旋路2588号6楼 董事会办公室电话021-54480605 传真021-54481529 [6] - 授权委托书需明确记载持股数量、股东账户号及对各项议案的表决意向（同意/反对/弃权） [7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告形式通知各股东[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确定后不得变更[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] 表决规则 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[12] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[14] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[14] - 普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过[18] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[20] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[15] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本提案，应在股东会结束后两个月内完成[21] - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[16] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[16] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[22] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[22] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[22] - 人民法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[23] - 本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[25] - 规则内容与国家法律和行政法规抵触时，按新规定执行，由董事会修订提交股东会审议批准[25] - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[25] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 本规则经股东会审议通过后生效[26]

审计委员会构成 - 成员由三至五名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[8] - 委员任期与董事会一致，任届期满连选可连任[9] 会议相关安排 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 会议通知提前七日，临时会议提前三日发出[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 职责与工作 - 内部审计部门对其负责并报告工作[5] - 主要职责为监督审计、审核财务、评估内控等[7] - 监督外部审计需评估独立性等，审核费用及条款[8] - 评估内控有效性关注制度设计等[10] 会议规则 - 表决方式为举手表决等[18] - 可邀请相关人员列席会议[18] - 制作会议记录由董事会秘书保存[18] - 审议意见书面提交董事会[18] - 出席人员对会议事项保密[18] 信息披露 - 披露人员构成、专业背景等情况[20] - 年报时披露年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准披露及整改情况[20] - 董事会未采纳审议意见披露并说明理由[20] - 按规定披露重大事项专项意见[21]

披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[4] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[4] 法定代表人确定 - 担任法定代表人的董事辞任，公司30日内确定新法定代表人[4] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[7] - 未履行完公开承诺的离职董事，离职前提交书面说明[7] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[12]

董事会议事规则修订 - 修订《公司董事会议事规则》部分条款，待股东会批准施行[2] - 将“股东大会”统一修订为“股东会”，部分条款需特别决议审议批准[6] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事、一名董事长、两名副董事长[2] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事任职期限另有规定[2] 董事选举与变动 - 股东会选举非职工代表董事采用累积投票制[3] - 非职工代表董事候选人由提名委员会审核，董事会审议后提交股东会[3] - 董事会成员变动由股东会依章程决定[3] 董事会职责 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[3] - 决定公司经营计划和投资方案[3] - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[3] 董事会委员会 - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[4] 董事会会议 - 董事长在特定提议后十日内召集主持临时会议[5] - 会议需过半数董事出席，监事和高管可列席[5] 其他 - 公司为老凤祥股份有限公司，公告日期2025年6月4日[7] - 备查文件为第十一届董事会第十六次（临时）会议决议[8]

股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会出现规定情形时应在两个月内召开[2] 股东会召集与反馈 - 董事会收到独立董事等提议召开临时股东会，应在十日内给出书面反馈意见[2][3] - 董事会、审计委员会同意召开临时股东会，应在决议或收到请求后五日内发出通知[2][3] - 审计委员会未按时发通知，连续九十日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[3] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%或3%以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[4] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[4] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 股东会主持与表决 - 董事长等不能履职时，按规定确定股东会主持人[5] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票披露[16] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 规则修订与执行 - 《公司股东大会议事规则》部分条款修订需股东大会审议批准，以特别决议表决[11] - 规则遇抵触由董事会提交股东会审议批准修订[10] - 公司、董事和高管应履行职责执行股东会决议[10] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[9] - 公司需依照规定履行信息披露义务[10] - 备查文件为公司第十一届董事会第十六次（临时）会议决议[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 设董事长一人，副董事长两人[5] 董事选举与任期 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 董事任期三年，可连选连任[6] 董事限制 - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[9] 信息披露 - 董事会应在董事辞职两日内披露有关情况[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行股东会决议等十五项职权[12] 审计说明 - 就非标准审计意见向股东会作出说明[13] 专门委员会 - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[13] - 专门委员会成员全为董事，部分委员会独立董事占多数并任召集人[13] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[16] - 符合条件提议时，董事长十日内召集主持临时会议[16] - 临时会议提前三日通知，变更需全体与会董事认可[16][17] 会议出席 - 会议应有过半数董事出席方可举行[20] 董事更换 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会更换[20] 决议通过 - 普通决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] 关联交易表决 - 关联董事无表决权，过半数非关联董事出席会议即可举行[24] 审计委员会 - 成员由非高管董事组成，主任委员为独立董事中会计专业人士[14] 董事长履职 - 在章程授权范围内行使职权，不能履职时按规定由他人履职[14] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[21] 决议处理 - 非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[1] - 按股东会和章程授权行事，不得越权[1] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[1] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[1] 日常事务 - 下设董事会办公室处理日常事务[27] 董事会秘书职责 - 负责会议筹备等事务并管理办公室[27] - 做好会议记录，与会董事签字确认，有异议可书面说明[27] 会议档案 - 由董事会秘书保存，期限为十年[28] 规则解释与生效 - 本规则由董事会解释、修订，股东会审议通过生效[30]