授信担保额度预计 - 公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，其中子公司鑫源农机综合授信额度3亿元，子公司镁业科技综合授信额度5000万元 [1] - 综合授信额度占公司最近一期经审计归母净资产的48.02%，授信种类包括银行贷款、保函、信用证、承兑汇票等多种方式 [1] - 授信额度有效期为董事会审议通过之日起12个月内，可在合并报表范围内公司间调整，不同金融机构间循环使用 [2] 关联担保情况 - 公司拟为控股子公司鑫源农机提供不超过3亿元人民币担保，占最近一期经审计归母净资产的41.16%，担保范围涵盖融资类及履约类业务 [2] - 担保构成关联交易因控股股东东方鑫源及实际控制人龚大兴分别持有鑫源农机29.05%和19.95%股份且未按投资比例提供担保 [5] - 担保额度有效期为股东大会决议通过后12个月，额度可循环使用，关联董事及股东需回避表决 [3] 被担保人基本情况 - 鑫源农机注册资本1亿元，资产总额5.1亿元，负债总额3.46亿元，净资产1.64亿元 [4][5] - 2025年营业收入1.32亿元，净利润447万元，公司控股股东东方鑫源直接持有公司29.99%股份 [4][5] - 实际控制人龚大兴现任东方鑫源董事长兼总裁，最近三年主要职务包括公司董事长 [4] 累计担保情况 - 公司已为镁业科技提供6000万元担保，本次新增3亿元担保后累计对外担保达3.6亿元，占最近一期经审计归母净资产的49.39% [6] - 目前公司不存在逾期担保情形，本次关联担保需提交股东大会审议 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使，相关监事职位自股东大会审议通过后解除 [1][2] - 修订《公司章程》以反映总股本从188,020,508股增至225,624,610股（2024年利润分配每10股转增2股）及公司名称变更为"重庆鑫源智造科技股份有限公司" [2] - 经营范围新增农业机械制造、发电机及发电机组销售等业务领域 [3] 制度整合与新增 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，将《独立董事年报工作制度》等5项旧制度整合至核心治理文件 [3] - 新制定《董事和高级管理人员离任管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》以符合监管要求 [3] - 修订22项现有制度，包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并删除涉及监事会的条款 [4][5][6] 股东权利与董事会职权 - 股东提案门槛从持股3%降至1%，且允许表决权恢复的优先股股东参与提案 [7] - 明确董事会审计委员会承接原监事会监督职能，需由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [7][8] - 新增条款规定控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [8] 独立董事机制强化 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等六项任职条件，每年需提交独立性自查报告 [9][10] - 赋予独立董事特别职权，如独立聘请中介机构、公开征集股东权利等，需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议前置审议 [13][14] 资本运作与财务规范 - 修订股份回购条款，明确为维护公司价值回购股份需符合"股价低于净资产"等条件 [15] - 新增财务资助条款，允许董事会批准不超过股本总额10%的财务资助，但需2/3董事通过 [16] - 审计委员会需对会计政策变更、财务负责人任免等事项进行前置审议，每季度至少召开一次会议 [17]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并在董事会中增设1名职工代表董事 [1] - 职工代表监事陈文英女士因监事会取消自然免去 [1] - 公司于2025年7月15日召开职工代表大会选举丁河明先生为职工代表董事 [1] 新任董事信息 - 丁河明先生1988年11月出生 中国国籍 无境外永久居住权 本科学历 中级职称 [1] - 丁河明先生为西部（重庆）科学城"金凤凰"领军人才 [1] - 2010年6月至2024年12月在东方鑫源集团及其附属企业担任多个管理职务 [1] - 2024年12月起任重庆丰华（集团）股份有限公司运营人资总监 [1]

公司基本信息 - 公司于1992年5月5日首次发行人民币普通股56,725,770股[5] - 公司于1992年9月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币225,624,610元[6] - 公司已发行股份数为225,624,610股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司收购本公司股份符合特定情形有不同处理方式及股份数量限制[17] - 特定条件下公司可因维护价值及股东权益收购本公司股份[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%等[19] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 公司治理与决策 - 公司法定代表人辞任，将在30日内确定新代表人[7] - 股东会审议多项重大事项，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[62] - 选举董事在特定情形下采用累积投票制[64] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，任意连续3年现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[112] - 不同发展阶段及资金支出情况有不同现金分红比例[113] - 公司经营活动现金流量净额连续3年均低于当年可供分配利润的10%，可调整利润分配政策[117] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[124][125] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[133] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137] - 本章程自股东会审议通过起实施，原2024年10月28日章程废止[145]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[5] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 日常购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[10] - 日常出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[10] - 关联与自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 关联与法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 重大风险营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 重大变更持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[13] 关注事项 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况或有强制过户风险需关注[15] - 控股股东转让股份致控股人变化应及时报告，法院裁定禁止转让也需及时报告[16] 报告流程 - 内部信息报告义务人在重大事件最先触及三个时点之一时应向董事会秘书预报信息[18] - 重大信息内部报告传递程序包括及时报告、按需提供书面材料、审核披露[18] - 报告义务人需持续报告重大事件进展等相关信息[19] - 主要标的交付或过户超约定期限三个月未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[20] 管理与责任 - 重大信息由董事会秘书管理，董事会办公室为执行部门[21] - 发生重大信息应上报而未及时上报，公司有权追究责任，违规由相关人员担责[22] 制度说明 - 本制度自董事会通过之日起生效，原2021年10月29日制度废止[25] - 本制度解释权归于公司董事会[25]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，公司有保密义务[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 审核与登记 - 拟披露信息需经董秘、财务负责人、董事长审核[6] - 审核考虑信息公开等多方面情况[6][7] - 披露信息需登记，涉商业秘密登记额外事项[7] 材料保存与报送 - 登记材料保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8]

审计委员会 - 成员不得少于三人，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 督导审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[8] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[6] 审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[12] - 每个会计年度结束后四个月提交年度内部审计工作报告[12] - 至少每年向董事会或审计委员会提交内部控制评价报告[12] - 对公司内部控制制度、财务收支等进行审计[7] - 具备参与会议、要求提供资料等权限[7] - 以业务环节为基础开展审计并评价内部控制[9] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[14] - 确定审计工作重点拟定年度审计工作计划报经审计委员会批准[17] - 视项目情况向被审计单位/个人送达审计通知书[19] - 对重要审计项目必要时实行后续审计[20] 其他 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[14] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 内部审计相关资料保存期限不少于10年[21] - 原《审计委员会年报审计规程》《内部审计制度》废止[26] - 公司建立审计部门激励与约束机制对内部审计人员工作进行监督考核[23]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[2] 会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开2次[5] - 代表10%以上表决权股东等提议时，10日内召集临时会议[5][6] 会议通知 - 定期会议提前10日送达通知，临时会议提前5日送达[7] - 变更会议信息需在原定会议召开日前3日发通知[8] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[8] - 表决一人一票，记名投票[12] 决议通过 - 提案须超全体董事半数同意，担保需出席会议2/3以上董事同意[14] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过[14] 审计与审议 - 利润分配等决议先出审计草案，正式决议后出正式报告[15] - 提案未通过，条件未变一个月内不审议相同提案[15] 会议记录 - 可全程录音，秘书安排记录[17] - 秘书安排纪要和决议记录，董事签字确认[17] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前保密[18] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[18] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[19]

委员会人员构成 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 审计委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且1名为会计专业人士[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[41] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[56] 委员会提名与选举 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4][22][41][56] - 提名委员会委员由董事会选举产生，设主任委员1名，由独立董事委员担任，由董事会在委员内选举产生[41] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任[56] 委员会会议规则 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11][12][32][48][63] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，每年至少召开1次与外部审计机构的单独沟通会议[25][32] - 提名、薪酬与考核委员会会议需提前三天通知，紧急情况可随时通知[48][63] 委员会职责与权限 - 审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，公司聘请或更换外部审计机构，须由其形成审议意见并向董事会提出建议[16][24] - 提名委员会提案提交董事会审议决定，未采纳建议需记载意见及理由并披露[44] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[58] 制度修订与实施 - 2025年7月修订战略委员会和审计委员会工作细则，原2023年10月27日战略委员会工作细则、2008年1月31日《审计委员会年报工作制度》和2023年10月27日《审计委员会工作细则》废止[16][17][18][36] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，原2023年10月27日细则废止，由公司董事会负责解释和修订[67] 会议资料与记录保存 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议记录或资料保存期限不少于十年[13][34][49][64]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 设副总经理若干名、财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[3] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[3] 任职限制与披露 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情形不得被提名担任总经理[4] - 高级管理人员候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情形，公司应披露相关情况[5] 辞职与履职要求 - 总经理及其他高级管理人员辞职应提交书面报告并说明相关情况，按聘任合同执行程序[6] - 公司高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，仅在公司领薪[7] - 公司高级管理人员对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[8] 总经理职责 - 总经理全面主持公司生产经营活动，对董事会负责，维护公司资产保值增值[9] - 总经理组织实施董事会确定的工作任务和经营经济指标，制定激励与约束机制[10] - 总经理行使主持公司生产经营管理等多项职权[10] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月或每两周召开一次，必要时总经理可随时召集，特定情形下应在三个工作日内召开[16] - 总经理办公会采取集体讨论、总经理决策的议事方式，意见不一致时由总经理裁定[16] 报告与评价 - 总经理应定期向董事会、审计委员会和董事长报告工作，保证报告真实性[20][21] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会组织，方案报董事会审批[22] - 总经理及其他高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，参照考核指标发放[22] 其他规定 - 原《总经理工作细则》于2012年4月19日起实施，本细则生效后其同时废止[25] - 本细则由董事会制定，经审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[24][25] - 公司高级管理人员遇特定情形需在第一时间向董事会直接报告[14] - 总经理决定职工切身利益问题时应事先听取工会和职工代表大会意见[14] - 总经理应对总经理办公会决定承担责任，决定违法致公司损失，参与人员负赔偿责任[18]