关键要点 1. 行业或公司 * **公司名称**：重庆丰华（集团）股份有限公司 * **证券代码**：600615 * **证券简称**：丰华股份 * **公告编号**：临 2024-60 [1] 2. 核心观点和论据 * 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 [1] 3. 其他重要内容 * 活动时间：2024年11月28日（星期四）15:00-17:00 * 活动平台：全景路演平台（https://rs.p5w.net/） * 活动形式：投资者可以登录平台参与，公司相关高级管理人员将参加活动，通过网络在线交流形式与投资者进行"一对多"形式的在线沟通与交流。 [1] 4. 公告发布日期 * 2024年11月22日 [3]

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2024-57 重庆丰华（集团）股份有限公司 关于第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、审议通过《关于与控股股东签署<股权赠与协议>暨关联交易的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣 宏先生回避表决。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于与控股 股东签署<股权赠与协议>暨关联交易的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 一、董事会会议召开情况 重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十五 次会议于2024年11月20日以电子邮件的方式发出会议通知，经半数以上董事会同 意，豁免提前5日发出会议通知，于2024年11月21日以通讯表决的方式召开，会 议应参与表决董事7人，实际表决董事7人。会议的召集、召开符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。 二、董事会审议情况 1、审议通过《关于子公司镁合金压铸及深加工升级改造的议案》 表 ...

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2024-58 重庆丰华（集团）股份有限公司 关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的公告 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 〔2024〕8-439号），截至2024年9月30日，上述标的公司的合并报表口径归属母 公司的净资产账面价值为6,743.42万元；根据重庆坤元资产评估有限公司出具的 《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（重坤元评[2024]109号），截至2024年9月30日，上述标的公司采用资 产基础法的评估价值为15,340.74万元，较合并报表口径归属母公司的所有者权 益账面价值增值8,597.32万元，增值率127.49%。 本公司获得标的公司 51% 股权，实际支付的对价为 0 元。 本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易已经公司召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，公 司关联董事回避表决；尚需提交公司股东大会审议，除此之外无需经过其他有关 部门批准。 本公司董事会及全体董事保证本公告内 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月9日15点召开[3] - 现场会议在重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号举行[3] - 网络投票起止时间为2024年12月9日[3] 议案相关 - 审议与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易议案[5] - 议案于2024年11月22日披露[5] 时间登记 - 股权登记日为2024年12月2日[10] - 会议登记时间为2024年12月5日[10] - 会议登记地点为重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号[10] 表决信息 - 应回避表决的关联股东为东方鑫源集团有限公司[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1[7]

财务数据 - 母公司报表口径总资产账面价值39214.62万元，总负债32609.87万元，所有者权益6604.75万元[15][145][182] - 合并报表口径总资产账面价值38247.88万元，总负债31504.46万元，归属母公司所有者权益6743.42万元[15][146][182] - 股东全部权益评估值15340.74万元，较母公司增值8735.99万元，增值率132.27%；较合并口径增值8597.32万元，增值率127.49%[146][182] - 2024年1 - 9月母公司口径营业收入31596.85万元，净利润959.01万元[58] - 2024年1 - 9月合并口径营业收入31914.64万元，净利润663.31万元[60] 资产相关 - 货币资金账面价值7472.43万元，含银行存款2923.71万元和其他货币资金4548.72万元[43] - 交易性金融资产账面价值5520.00万元，增值208401.72元，增值率0.38%[43][182] - 应收账款账面价值7184.75万元，账面余额7808.71万元，计提坏账准备623.96万元[43] - 存货账面价值3130.16万元，账面余额3455.39万元，计提跌价准备325.23万元，评估增值1603505.43元，增值率5.12%[44][183] - 固定资产账面原值16139.41万元，账面净值8986.81万元，房屋建（构）筑物评估增值34286268.30元，增值率63.29%[45][183] - 在建工程账面价值537.59万元[46] - 无形资产土地使用权账面原值4668.46万元，账面价值3685.96万元，面积93901.30平方米，评估增值31230095.12元，增值率84.73%[47][184] - 无形资产其他评估增值10770518.87元，增值率7653.95%[184] 抵押担保 - 2024年7月26日将1项房屋建（构）筑物抵押给中信银行重庆分行，最高本金限额2亿元，有效期至2027年1月17日[16][152] - 2024年8月1日将6项房屋建（构）筑物抵押给光大银行重庆分行，最高本金限额2亿元，有效期至2025年8月1日[17][153] - 东方鑫源集团为公司在兴业银行商业汇票业务提供3000万元担保，期限2023年12月13日至2024年12月12日[19][154] - 东方鑫源集团为公司在浦发银行重庆分行融资业务提供1500万元担保，期限2023年7月24日至2026年7月24日[19][154] - 公司以票据等出质为招商银行重庆分行和鑫源汽车共享票据池业务提供8亿元担保，期限2024年5月17日至2027年5月16日[20][155] 租赁业务 - 公司将多处房产租给鑫源汽车等公司，租期多为2024年1月1日至2024年12月31日，年租金从23868元到1982472元不等[21][156] - 公司将倒班楼部分区域租给重庆源旭物业管理有限公司，租期2024年2月26日至2029年2月25日，年租金195000元[21] 设备情况 - 部分设备账面原值和净值明确，如清洗机账面原值1111111.12元，净值856018.53元[22] - 纳入评估范围设备账面原值合计12279325.33元，账面净值合计10011239.62元[24] - 部分设备无偿提供给森源汽车、重庆鑫源摩托车等公司使用[160] 公司历史 - 2005年鑫源农机设立，注册资本500万元，无形资产出资占比20%[31] - 历经多次股权变更和增资，截至评估基准日东方鑫源集团持股80.05%[32][63] 专利商标 - 公司拥有多项专利，涵盖发电机组、微耕机等产品[74][76][78][80] - 公司有多个商标申请，最早申请于2002年11月12日，注册地涉及中国、欧盟、巴西等[86] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，报告有效期至2025年9月29日[14][25][149][164] - 采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结果，两种方法结果差异率0.87%[14][148]

业绩总结 - 2024年1 - 9月营业总收入319,146,429.75元，上年同期为475,669,065.28元，同比下降约32.90%[15] - 2024年1 - 9月营业总成本318,931,304.31元，上年同期为481,886,917.99元，同比下降约33.81%[15] - 2024年1 - 9月营业利润6,462,091.83元，上年同期为13,795,588.09元，同比下降约53.16%[15] - 2024年1 - 9月利润总额6,484,729.61元，上年同期为16,698,142.88元，同比下降约61.16%[15] - 2024年1 - 9月净利润6,633,143.28元，上年同期为17,344,490.47元，同比下降约61.76%[15] 财务状况 - 期末资产总计382,478,747.33元，上年年末为435,125,069.08元[13] - 期末负债合计315,044,573.63元，上年年末为279,427,102.31元[13] - 期末所有者权益合计67,434,173.70元，上年年末为155,697,966.77元[13] - 期末短期借款1,055,173.00元，上年年末为100,000.00元[13] - 期末应付票据159,877,582.70元，上年年末为100,455,867.14元[13] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为49,181,103.51元，上年为8,014,112.40元[21] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为58,057,545.43元，上年为34,380,339.47元[21] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 95,045,472.82元，上年为 - 40,698,137.79元[21] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[43] - 以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债减值处理并确认损失准备[58] 其他 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，自2024年1月1日起执行多项规定[128][130] - 公司持有重庆丘陵智能装备有限公司100%股权，其注册资本为500万元[167]

活动相关 - 活动名称为重庆辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日活动[1] - 活动时间为2024年11月28日15:00 - 17:00[1] - 活动平台为全景路演平台(https://rs.p5w.net/)[1] 公司参与情况 - 重庆丰华（集团）股份有限公司相关高级管理人员将参加[1] - 公司将通过网络在线交流形式与投资者进行一对多在线沟通交流[1] 公告相关 - 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对内容真实性准确性和完整性承担法律责任[1] - 公告发布日期为2024年11月22日[3]

业绩说明会信息 - 2024年11月22日14:00 - 15:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][5][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][5][6] 参与人员及交流安排 - 参加人员有总经理等[5] - 投资者可在2024年11月15 - 21日16:00前提问[2][6] - 2024年11月22日14:00 - 15:00在线参与[6] 报告及交流内容 - 2024年10月29日披露2024年第三季度报告[2] - 业绩说明会针对2024年第三季度成果及指标交流[3]

利润分配 - 2024年半年度A股每股现金红利0.01元[2] - 以总股本188,020,508股计，派发现金红利1,880,205.08元[3] 时间安排 - 股权登记日2024/11/15，除权（息）与发放日2024/11/18[2][4] - 方案于2024年10月28日经股东大会通过[2] 税收政策 - 持股超1年自然人等每股实派0.01元[7] - 持股1月内、1月 - 1年等部分主体有不同税负[8] - QFII、沪股通投资者扣税后每股实派0.009元[8][10]

股权变动 - 鑫源集团以7.45亿元受让隆鑫控股持有的丰华股份56,387,350股股票，占总股本29.99%[7] - 2024年8月28日股票完成过户登记，鑫源集团成为控股股东，龚大兴成为实际控制人[7][16] - 鑫源集团持有的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不转让[20] 时间节点 - 财务顾问督导期为2024年8月10日至2024年9月30日[12] - 2024年7月27日披露控股股东重整进展公告[15] - 2024年8月10日披露详式权益变动报告书等[15] - 2024年8月14日披露简式权益变动报告书[15] - 2024年8月15日披露控股股东重整进展暨股份解除质押公告[15] - 2024年8月22日披露控股股东重整进展公告[15] - 2024年9月12日披露完成工商变更登记并换发营业执照公告[16] 承诺事项 - 鑫源集团收购资金来源合法合规[20] - 承诺与上市公司多方面保持独立，避免同业竞争，规范关联交易[20][22] - 截至持续督导意见出具日，无违反承诺情形[22] 后续计划 - 督导期内无改变或重大调整主营业务计划，有优化业务结构增强盈利能力计划[24] - 有资产购买或置换初步意愿但不确定[25] 人事变动 - 2024年8月2日多名董事、监事及高级管理人员辞职[28] - 2024年8月7日提名增补董事、监事[29][30] - 2024年8月23日股东大会通过增补议案，部分人员辞职生效，选举新董事长、总经理、监事会主席[30][31][32] - 2024年9月25日董事田磊辞职[33] - 2024年10月11日提名增补谢欣宏为非独立董事[33] - 2024年10月28日股东大会通过增补议案，选举龚大兴为执行事务董事[34] 其他事项 - 2024年10月股东大会通过修订《公司章程》议案[37][38] - 督导期内未对分红政策、业务和组织结构进行重大调整[41][42] - 上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或借款等损害公司利益的情形[43] - 收购人不存在其他约定义务及未履行情况[44] - 收购人及上市公司依法履行报告和公告义务，规范运作，无违反承诺和后续计划情形[45]