公司融资与财务管理 - 新世界发展达成新银行融资及经统一银行融资协议，涵盖约882亿港元现有境外无抵押金融债务 [1] - 公司执行董事兼行政总裁表示银行支持反映对其业务营运的信心，财务管理策略聚焦降低负债及改善现金流 [1] - 集团完成2024/2025财年260亿港元合约销售目标 [1] 内地市场表现 - 广州、沈阳等地项目销售领先，沈阳悦景・新世界5月登顶沈阳住宅销售榜 [1] - 广州耀胜新世界广场全面交付，新世界・天馥和广佛新世界加推单位热销，吸引港人客户组团到访 [1] - 深圳K11 ECOAST成为大湾区文旅热点，五一假期客流达30万人次 [1] 香港市场表现 - 超级豪宅项目"滶晨"累计售出逾330套，最高单价超53.8万港元/平方米，吸引本地及海外买家 [2] - 启德"柏蔚森"和港岛"皇都"分别售出580套和320套 [2] - K11 MUSEA暑期将推出CR7博物馆和CHIIKAWA特展，进一步拉动客流 [2]

新世界发展再融资公告 - 公司于6月30日成功签订新的再融资定期贷款融资协议 [1] - 再融资涉及公司及相关集团成员公司与银行债权人 [1] - 对部分现有境外无抵押金融债务进行再融资 [1] - 协调其他境外无抵押银行贷款条款与新融资保持一致 [1] - 新融资及统一银行融资共涵盖约882亿港元现有债务 [1]

股价与市值表现 - 截至2025年6月27日收盘，新世界报收于7.31元，较上周7.14元上涨2.38% [1] - 6月26日盘中最高价报7.4元，6月23日盘中最低价报7.09元 [1] - 当前最新总市值47.29亿元，在一般零售板块市值排名34/59，两市A股市值排名3134/5151 [1] 业务转型与创新 - 公司聚焦"Z世代"消费群体需求，2023年创立"Fun肆街区"发展泛二次元业态 [1] - 2025年计划在8楼商场增加潮玩品类，打造"三坑服饰"区 [1][4] - 正在打造市中心高区楼层商旅文新空间，包括杜莎夫人蜡像馆、大型策展IP项目和小剧场群 [1] - 2025年7月将推出"航海王大航海时代亚洲巡展"、奥特曼60周年展、数码宝贝三展 [1] - 积极探索从"百货购物"向"生活方式目的地"的转型路径 [1] 首店经济与活动 - 2023年引入CPCOM中心游戏周边产品专营店（中国首店）、"光荣特库摩中心"大陆地区首店 [3] - 2024年引入全国首店品牌3家，华东和上海地区首店2家 [3] - 2024年"FUN肆街区"举办7场快闪活动，包括3家首发快闪店 [3] - 2024年举办"名侦探柯南—连载30周年纪念展"与"天官赐福天地流光周年纪念展" [3] 财务表现 - 2024年归属于上市公司股东的净利润7,003.14万元，同比增加121.22% [4][5] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,398.95万元，同比增加171.63% [5] - 2024年收到政府补助1520万元，较去年有所增加 [5] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.40元(含税) [5] 酒店业务 - 2024年上海新世界丽笙大酒店经营趋势良好，东南亚旅行团增量明显 [5] - 2025年至今酒店入住率、平均房价均好于2024年同期水平 [5] 中医药业务 - 上海徐重道中药饮片生产加工基地2024年底完成结构封顶，预计2026年底投产 [5] - 项目将拓展溯源饮片种类，辐射长三角地区 [5] 离境退税业务 - 截至2025年5月中旬，累计办理离境退税1408笔，退税商品销售额690.93万元 [5] - 同比增幅分别达166.67%与184.61% [5] 公司治理 - 新世界对外担保管理制度(2025年修订）已正式施行 [4][5] - 制度规范公司及其子公司的对外担保行为，控制资产运营风险 [5]

生活方式趋势 - 产品维度从物理空间转向激发"情绪共鸣"，为愉悦买单成为新趋势[1] - 高净值人群追求从忙碌中抽身，注重"五感"维度的进阶升级（松弛感、氛围感、社交感、原生感、高级感）[1] - 生活方式交付超越建筑交付，成为湾区高净值人群的新标杆[1] 项目核心定位 - 全业态综合体（商业+写字楼+住宅）实现"下楼即繁华，归家即静谧"的平衡[3] - 定位为"未来生活+"，包含8万方K11 Select购物中心和3万方园艺广场[3] - 打造番禺首个宠物友好型购物中心，侧重年轻化、潮流化与艺术创意[3] 区位与交通优势 - 三轨交会（佛莞城轨+地铁）直达广州南站，实现大湾区1小时生活圈[3] - 地铁入户设计，出闸机直抵家门[3] - 300米范围内无20米以上建筑遮挡，视野开阔[7] 产品设计亮点 - 户型面积88-245m²，包含平层和挑高5.8米的叠墅产品[9] - 创新"分层而居"设计，支持动静分区和家庭结构自定义[9] - 132m²王牌户型可同时观赏长隆度假区与万博CBD双景[7] - 采用多线条建筑语言，融入艺术格调与微度假气场[4] 配套与场景体验 - 规划四大主题露台公园和六维立体园林，四季景观变化[3] - 商业综合体兼具社区后花园功能，可体验艺术展与潮流生活[3] - 空间设计包含社交、休憩区域，实现"都市与自然共生"[4] 品牌与市场定位 - 延续香港维港到珠江新城的豪宅基因[4] - 主打"雅奢血脉"和国际化生活方式[4] - 二期产品正在热销，强调"即买即住即享"的兑现能力[12]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）召开 [3] - 会议由董事长陈湧主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事及董事会秘书出席会议，无否决议案 [1][3] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，A股股东同意票比例均超99%，最高达99.5058%（279,991,710票）[4][5] - 反对票比例最高为0.7066%（1,988,200票），弃权票比例最高为0.0213%（59,901票）[4][5] - 议案7（特别决议议案）获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 议案内容概要 - 审议通过2024年公司报告、财务预算及续聘会计师事务所等年度常规事项 [6] - 修订多项公司制度，包括《股东会规则》《累积投票制实施细则》《关联交易决策制度》等12项治理文件 [6][7] - 通过2025年借款计划及更名相关议案（具体更名内容未披露）[6] 法律程序合规性 - 会议程序符合《证券法》《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [8][9] - 法律意见书由张隽律师、王婷婷律师鉴证 [9]

总则 - 公司制定本细则旨在规范董事选举程序，维护中小投资者利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东每股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用，董事会需公告候选董事简历[2] - 独立董事与非独立董事选举分开表决，按得票数由高到低确定当选者[2] - 职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本细则[3] - 累积投票制强制适用情形：选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%[4] 董事提名 - 董事候选人需符合《公司法》等法规的任职资格，提名程序包括股东/董事会提名及股东会选举[5] - 被提名人需提前书面承诺接受提名，保证资料真实完整并承诺履职[6] - 被提名人需提交个人详细资料（如教育背景、工作经历等），董事会审核后决定是否提交股东会[7][8] - 独立董事提名需额外符合上交所规定，提名人需发表独立性意见，被提名人需公开声明[9] 累积投票制操作 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释选票填写方法[10] - 独立董事与非独立董事分开投票，投票权数=持股数×应选人数，且票数仅限投向对应类别[11] - 累积票数计算方式：股东持股数×应选董事人数，多轮选举需重新计算[12][13] - 投票时仅投同意票，超额投票无效，少投或等额投票有效，差额视为放弃[13] 董事当选规则 - 选举结果由监票人清点，合并现场与网络投票后公告得票情况[14] - 当选董事需得票超出席股东所持表决权股份的50%，按得票高低排序确定[15] - 若首轮选举未达董事会成员三分之二，需进行第二轮或两个月内补选[16][17] - 票数相同导致无法决定当选者时，需第二轮选举；若仍无法决定则延期补选[17] 特别程序与附则 - 股东会通知需特别说明累积投票制，并提前向股东公布实施细则[18][19] - 选票需包含会议名称、候选人信息、投票规则说明等要素[20] - 股东可亲自或委托他人投票[21] - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，解释权归董事会[22][23] - 细则自股东会审议通过之日起实施[24]

公司基本情况 - 公司注册名称为上海新世界股份有限公司，英文名SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD，住所位于上海市南京西路2号～88号 [4] - 公司注册资本为人民币6.47亿元，股份总数646,875,384股，均为普通股 [4][7] - 公司于1992年首次公开发行641万股，1993年1月在上海证券交易所上市 [2] - 公司统一社会信用代码91310000132329342D，系永久存续的股份有限公司 [2][4] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，含3名独立董事 [50] - 董事长为公司法定代表人，行使股东会和董事会召集权等职权 [4][50] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超过总资产30%）、利润分配等 [23][37] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、基本管理制度制定等 [50][52] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行同价同权 [7] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购比例不得超过10% [8][9] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [21][23] 经营与业务范围 - 经营宗旨强调发挥南京路地段优势，发展跨行业规模经营 [5] - 许可项目涵盖药品零售、烟草销售、医疗器械经营等15类业务 [5] - 一般项目包括进出口代理、物业管理、广告制作等46类业务 [6] 重大交易决策机制 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [24] - 单笔财务资助超净资产10%或累计超10%需股东会审议 [56] - 资产交易达总资产20%需董事会审议，50%以上需股东会批准 [53][54] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [13] - 控股股东不得占用资金、违规担保，需保持公司独立性 [22][23] - 股东会特别决议需2/3表决权通过，包括章程修改、合并分立等 [37] 信息披露与合规 - 持股5%以上股东权益变动需在3日内报告并公告 [20] - 关联交易需回避表决，非关联股东表决情况需披露 [38] - 董事会需就非标审计意见向股东会说明 [52]

对外投资制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为，强化管理监督，提升投资效益，依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖权益性投资（设立/增资/收购企业）、财务性投资（金融资产/委托理财/借款）及其他类型投资 [2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司战略，增强竞争力并优化资源配置 [3] 决策与审批权限 - 审批分四个层级：股东会、董事会、总经理办公会议及总经理，各自在权限内决策 [5] - 需股东会审议的标准包括：投资资产/成交金额/标的资产净额占公司总资产/净资产50%以上且超5000万元，或标的利润/营收/净利润占比超50%且绝对额超500/5000万元 [6] - 董事会审议标准为相关指标占比20%以上且绝对额超2000/200万元 [7] - 总经理办公会议审批范围为总资产/净资产占比1%-20%且金额≤1亿/3000万元 [8] - 总经理可决策总资产/净资产占比1%以下且金额≤3000/1000万元的投资 [9] 子公司与委托理财管理 - 子公司对外投资需先经公司对应层级审批，再按子公司程序执行 [11] - 委托理财需选择资质优良机构并签订合同，明确金额、期限及权责，董事会需专人跟踪进展 [13] 后续管理与监督 - 董事会需定期监控重大项目执行，异常时追责 [14] - 对合资/控股公司需派出管理人员参与运营决策 [16][17] - 财务部需建立明细账簿完整记录投资，子公司财务政策需与母公司一致 [19][20] 投资回收与转让 - 投资回收条件包括经营期满、债务无法偿还、不可抗力等 [22] - 转让需经分析论证并按原审批权限评估，防止资产流失 [25] 信息披露与保密 - 对外投资需按上市规则披露，知情人员需保密 [26][27] - 子公司信息需及时准确报送公司以便披露 [29] 制度修订与生效 - 制度修订由董事会提案，股东会批准，解释权归董事会 [31][32] - 自股东会通过之日起生效 [33]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，促进规范运作，提高决策科学性和民主性 [1] - 独立董事需满足《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，并在董事会中发挥决策监督、专业咨询作用 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份、不在主要股东或关联企业任职、无重大业务往来等 [3][4] - 需通过中国证监会培训，且原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2][4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名人需审查被提名人资格并公开声明 [8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [10] - 上海证券交易所有权对候选人提出异议，被异议者不得提交股东会选举 [10] 职责与职权 - 独立董事需重点关注关联交易、对外担保、重大投融资、信息披露等事项 [2][14] - 特别职权包括：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等 [14] - 需对董事会决议发表明确意见，投反对票或弃权票时需说明理由并披露 [16] 委员会运作 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核等委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [17] - 独立董事专门会议审议关联交易、对外担保等重大事项，需过半数独立董事同意 [18][20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，行使监事会职权并监督财务信息披露 [21] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [25][31] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [32][33] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，并支付与职责匹配的津贴 [34][35] 年报相关职责 - 独立董事需核查会计师事务所资质，与年审注册会计师沟通审计问题并签字记录 [39][40] - 在年报中对外担保等重大事项发表独立意见，董事会秘书协调与管理层沟通 [41][42] 制度生效与解释 - 本制度经董事会及股东会批准后生效，修改需同等程序 [44] - 董事会负责解释未尽事宜，执行需符合法律法规及公司章程 [45][46]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 关联交易需遵守法律、《公司章程》及本制度规定，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责[3] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其关系密切家庭成员[9] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的关联方[4][9] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）需履行决策程序并披露，与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[17][18] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，担保类交易需非关联董事三分之二以上通过[19][9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算金额需重新评估披露及审议要求[23] 关联交易定价机制 - 定价原则包括政府定价、指导价、第三方市场价格、非关联交易价格或成本加成法，确保公允性[30] - 具体方法含成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型交易场景[31] - 无法按常规定价时需披露定价依据及公允性说明[32] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购、销售、劳务）可按类别预计年度总额并履行审议程序，超预计金额需重新审议[41][43] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序，主要条款变更或续签需按总金额提交审议[44][46] - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露，无总金额协议需提交股东会审议[42] 豁免情形与例外条款 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不超LPR的关联方借款等可豁免审议披露[52] - 现金出资且按比例持股的共同投资、国家秘密或商业秘密相关交易可申请豁免[53][56] - 关联方向公司提供担保且无反向担保时，可申请豁免审议披露[54] 其他关键条款 - 溢价超账面值100%的资产购买需提供盈利预测报告或风险说明，并披露评估方法[47][49][50] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会[25][26][27] - 关联人包括配偶、父母、成年子女等关系密切家庭成员，关联董事涵盖交易对方及其控制方任职人员[57][58]