上海爱建集团股份有限公司 章 程 【经 2024 年 5 月 20 日公司 2023 年年度股东大会修订】 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 ...

上海爱建集团股份有限公司 收购报告书摘要 签署日期：二〇二四年五月 1 上市公司：上海爱建集团股份有限公司 上 市 地：上海证券交易所 股票简称：爱建集团 股票代码：600643 上海爱建集团股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。 收购人：上海均瑶（集团）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 一、本收购报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》 《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。 二、依据上述法律法规的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在爱建集团拥 有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在爱建集团拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减 少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本 ...

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2024-035 上海爱建集团股份有限公司 关于控股股东免于要约收购的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 因上海爱建集团股份有限公司（以下简称"爱建集团"或"公司"）回购 注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本事项，回购股份注销完成后 公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称"均瑶集团"）持有公司的 股份比例将被动增加至 30%以上； 公司控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变动； 根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定， 本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。 一、本次权益变动的基本情况 1、公司于 2020 年 9 月 23 日召开第八届董事会第 11 次会议，审议通过《关 于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权 激励计划，未转让部分按规定注销。2021 年 9 月 15 日，公司完成此次回购，已 实际回购公 ...

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2024-033 上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 82 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 800,920,799 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 49.7442 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会 议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议由公司董事会召集，公司董事长王均金先生主持，会议采取现场投票与 网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开 ...

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2024-034 上海爱建集团股份有限公司 关于注销前次回购股份减少注册资本暨通知债权人 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原由 上海爱建集团股份有限公司（以下简称"爱建集团"或"公司"）分别于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 20 日召开第九届董事会第 12 次会议、2023 年年度股 东大会，审议通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》、《关于减少 公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。公司同意变更 更由 2020 年 9 月 23 日第八届董事会第 11 次会议审议通过的回购股份方案，将 原方案中的回购股份用途"拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按 规定注销"变更为"用于注销并减少公司注册资本"，本次注销股份数量为 9,750,174 股，注销完成后公司股份总数将由 1,621,922,452 股减少至 1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,62 ...

浩律師(上海)事務所 RANDALL LAW FIRM (SHANGHAI) 载物 据次 上册 保证 价用 系票 紧代 解答 中国上海市北京西路 968 号墓地中心 23-25 目 日社/Tol· +86 21 52341668 在直/Bay· 国浩律师(上海)事务所 关于上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致:上海爱建集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则(2023年修订)》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定, 国浩律师(上海)事务所接受上海爱建集团股份有限公司(以下简称"公司")董 事会的聘请,指派律师现场出席并见证了公司于2024年5月20日(星期一)下午14时 00分时起召开的公司2023年年度股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件 的规定以及《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事 宜进行了审查,现发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召 ...

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2024-032 上海爱建集团股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 上海爱建集团股份有限公司已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露本公司 2023 年年度报告。为便于广大投资者更全面深 入地了解公司 2023 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 5 月 21 日下 午 15:00-16:00 举行 2023 年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、业绩说明会类型 会议召开时间：2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 15:00-16:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心，网址为：https:// roadshow.sseinfo.com/ 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 5 月 14 日（星期二）至 5 月 20 日（星期一）16:00 前登录上证路演中心网站 ...

上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 二○二四年五月二十日 上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料目录 | 会议资料 | 内 容 | | --- | --- | | 序号 | | | 一 | 上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会议程 | | 二 | 议案一：《公司 2023 年度董事会工作报告》 | | 三 | 议案二：《公司 2023 年度监事会工作报告》 | | 四 | 议案三：《公司 2023 年度财务决算报告》 | | 五 | 议案四：《公司 2023 年度利润分配方案（草案）》 | | 六 | 议案五：《公司 2023 年年度报告》 | | 七 | 议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 | | | 年度年报审计机构的议案》 | | 八 | 议案七：《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》 | | 九 | 议案八：《关于爱建集团及控股子公司 2024 年度日常关联交易预计的 | | | 议案》 | | 十 | 议案九：《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》 | | 十一 | 议案十：《关于 ...

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2024-031 上海爱建集团股份有限公司 交易方式回购公司股份的回购报告书》。 二、 回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购股份期间，公司应当在每个月的前 3 个交 易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下： 2024 年 4 月，公司未回购股份。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/2/20 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024/3/6~2024/9/5 | | 预计回购金额 | 元~150,000,000 元 75,000,000 | | 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 股 2,093,600 | | 累计已回购股数占总股本比例 ...

整体财务关键指标 - 2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为99,501,471.17元，2023年末未分配利润为5,442,645,373.00元[4] - 2023年度母公司净利润为105,575,631.57元，提取10%法定盈余公积10,557,563.16元，提取后年末可供分配利润为2,051,697,727.70元[4] - 2023年营业收入为1,477,616,785.31元，较上年同期减少6.38%[11] - 2023年营业总收入为2,417,991,209.28元，较上年同期减少19.62%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为99,501,471.17元，较上年同期减少79.38%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,700,411.15元，较上年同期减少71.20%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为977,719,465.42元，较上年同期减少63.40%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为12,413,084,986.65元，较上年同期末减少0.39%；总资产为24,633,165,652.48元，较上年同期末减少7.17%[11] - 2023年基本每股收益0.062元，较2022年的0.299元减少79.26%[12] - 2023年加权平均净资产收益率为0.80%，较2022年减少3.10个百分点[12] - 2023年第四季度营业收入469,687,185.61元，归属于上市公司股东的净利润为 -375,394,242.05元[12] - 2023年非经常性损益合计10,801,060.02元，较2022年的174,577,521.28元大幅减少[14] - 2023年公司实现营业总收入24.18亿元，归母净利润9,950.15万元[16] - 2023年公司总资产246.33亿元，净资产124.13亿元[16] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益2023年为0.055元，较2022年的0.191元减少71.20%[12] - 2023年公司实现营业总收入24.18亿元，同比减少19.62%，归母净利润9950.15万元，同比减少79.38%，每股收益0.062元[30] - 2023年营业收入14.78亿元，同比减少6.38%；利息收入0.80亿元，同比减少55.66%；手续费及佣金收入8.60亿元，同比减少31.14%[30][31] - 2023年营业成本10.46亿元，同比增加1.83%；销售费用939.48万元，同比增加24.90%；管理费用6.22亿元，同比减少8.29%[31] - 2023年财务费用1.41亿元，同比减少17.78%；研发费用935.81万元，同比减少15.61%[31] - 2023年经营活动现金流量净额9.78亿元，同比减少63.40%；投资活动现金流量净额4.32亿元，同比增长193.70%；筹资活动现金流量净额 -18.69亿元，同比增长19.46%[31] - 2023年营业总收入24.18亿元，归母净利润9950.15万元，总资产246.33亿元，净资产124.13亿元[111] - 2023年度营业总收入为24.18亿元，其中营业收入14.78亿元，利息收入0.80亿元，手续费及佣金收入8.60亿元[157] - 2023年12月31日货币资金为13.11亿元，2022年12月31日为17.64亿元[171] - 2023年12月31日交易性金融资产为10.26亿元，2022年12月31日为15.38亿元[171] - 2023年12月31日应收账款为2.96亿元，2022年12月31日为3.48亿元[171] - 2023年12月31日预付款项为0.73亿元，2022年12月31日为0.17亿元[171] - 2023年12月31日流动资产合计97.54亿元，2022年12月31日为118.80亿元[171] - 2023年12月31日资产总计246.33亿元，2022年12月31日为265.35亿元[171] - 2023年营业总收入24.18亿元，较2022年的30.08亿元下降19.62%[175] - 2023年营业总成本19.38亿元，较2022年的20.29亿元下降4.50%[175] - 2023年流动负债合计72.05亿元，较2022年的84.99亿元下降15.23%[172] - 2023年非流动负债合计50.15亿元，较2022年的55.69亿元下降9.95%[172] - 2023年负债合计122.21亿元，较2022年的140.68亿元下降13.13%[172] - 2023年所有者权益合计124.12亿元，较2022年的124.67亿元下降0.44%[173] - 2023年母公司流动资产合计14.58亿元，较2022年的19.36亿元下降24.64%[173] - 2023年母公司非流动资产合计95.11亿元，较2022年的100.65亿元下降5.50%[173] - 2023年母公司负债合计27.84亿元，较2022年的37.76亿元下降26.28%[174] - 2023年母公司所有者权益合计81.85亿元，较2022年的82.24亿元下降0.47%[175] - 2023年净利润为99431238.09元，2022年为482198115.65元[176] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.06元/股，2022年为0.30元/股[177] - 2023年母公司营业收入为327360562.88元，2022年为265499931.74元[177] - 2023年经营活动现金流入小计为4704085351.08元，2022年为7256528671.90元[179] - 2023年经营活动现金流出小计为3726365885.66元，2022年为4585131129.45元[179] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为977719465.42元，2022年为2671397542.45元[179] - 2023年投资活动现金流入小计为5281260445.58元，2022年为6949635315.76元[179] - 2023年购建固定资产等支付的现金为3817666563.98元，2022年为3365086280.81元[179] - 2023年投资支付的现金为1017495442.09元，2022年为3636143125.35元[179] - 2023年其他综合收益的税后净额为495822.18元，2022年为 - 47468786.40元[176] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为2.3073430024亿元，2022年为2.3991085948亿元[181] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为8.4149245143亿元，2022年为6.8501655478亿元[181] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 18.6917154412亿元，2022年为 - 23.2066474329亿元[180] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 4.5959117786亿元，2022年为 - 1.0686948712亿元[180] - 2023年末现金及现金等价物余额为12.8131114075亿元，2022年末为17.4090231861亿元[180] - 2023年母公司经营活动产生的现金流量净额为2.3073430024亿元，2022年为2.3991085948亿元[181] - 2023年母公司投资活动产生的现金流量净额为8.4149245143亿元，2022年为6.8501655478亿元[181] - 2023年母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 11.2898710013亿元，2022年为 - 8.0583760571亿元[181] - 2023年母公司现金及现金等价物净增加额为 - 0.5676034846亿元，2022年为1.1908980855亿元[181] - 2023年末母公司现金及现金等价物余额为1.4834658559亿元，2022年末为2.0510693405亿元[182] - 2023年期初归属于母公司所有者权益合计为123.87亿元，期末为124.67亿元[186][189] - 2023年综合收益总额为4.35亿元，其中包含4.83亿元的收益和35.65万元的减少[187] - 2023年利润分配中提取盈余公积1.07亿元，提取一般风险准备4405.11万元，对所有者分配3.55亿元[187][188] - 2023年母公司所有者权益期初余额为82.24亿元，期末余额为81.85亿元[189][190] - 2023年母公司综合收益总额为1.06亿元[190] - 2023年母公司利润分配中提取盈余公积1055.76万元，对所有者分配1.45亿元[190] - 2022年归属于母公司所有者权益上年年末余额为123.87亿元[186] - 2022年母公司所有者权益上年年末余额为75.73亿元[191] - 2022年母公司综合收益总额为10.06亿元，其中包含6000万元的减少和10.66亿元的收益[191] - 2022年母公司利润分配中提取盈余公积1.07亿元，对所有者分配3.55亿元[191] 业务线财务关键指标 - 2023年爱建信托公司实现净利润27,910.70万元[17] - 2023年爱建租赁公司实现净利润11,778.35万元，同比增长43.43%[17] - 2023年华瑞租赁公司实现净利润10,643.64万元[17] - 君信资本公司在管基金规模突破25亿元，完成二期12亿元人民币创投基金募集[17] - 2023年前五名客户收入累计73,629.01万元，占主营业务收入51.52%[32] - 金融业营业收入940,374,328.02元，毛利率91.08%，同比降34.24%[32] - 商业营业收入504,151,136.94元，毛利率2.02%，同比增17.73%[32] - 融资租赁业营业收入825,256,875.30元，毛利率46.17%，同比降10.54%[32] - 华东地区营业收入2,338,122,397.34元，毛利率52.64%，同比降19.52%[32] - 香港特别行政区营业收入31,468,793.83元，毛利率78.51%，同比增206.31%[32] - 上海爱建信托有限责任公司注册资本460,268.4564万元，2023年末总资产1,036,263.80万元，净资产794,283.81万元，营业总收入94,037.43万元，净利润27,910.70万元[49] - 上海爱建资产管理有限公司注册资本25,000万元，2023年末总资产66,491.28万元，净资产28,418.08万元，营业总收入11,671.17万元，净利润4,154.52万元[49] - 上海爱建产业发展有限公司注册资本20,400万元，2023年末总资产47,911.47万元，净资产25,919.62万元，营业总收入27,524.70万元，净利润 - 3,571.66万元[49] - 上海爱建融资租赁股份有限公司注册资本233,572.0441万元，2023年末总资产666,241.77万元，净资产256,807.61万元，营业总收入44,986.47万元，净利润11,778.35万元[49] - 上海华瑞融资租赁有限公司注册资本120,000万元，2023年末总资产483,509.43万元，净资产155,883.78万元，营业总收入37,523.01万元，净利润10,643.64万元[49] - 上海爱建资本管理有限公司注册资本10,000万元