上海外服控股集团股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 2023 年度，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司） 董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委 员会工作细则》等规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员 会监督、核查的职责，发挥了应有的作用。现将公司董事会审计委员 会 2023 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会的基本情况 公司第十一届董事会审计委员会由独立董事谢荣先生、独立董事 盛雷鸣先生和董事张铮先生三人组成，主任委员由具有会计专业资格 的谢荣先生担任。 公司审计委员会的人员构成符合相关法律法规和监管规则中关 于独立董事人数比例和委员专业配置的要求。各位委员凭借深厚的专 业知识和丰富的工作经验，在监督及评估外部审计机构工作，指导内 部审计工作，审阅公司财务报告并发表意见，监督及评估公司的内部 控制，审核公司重大关联交易事项，协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构沟通等方面发挥了重要作用。 二、董事会审计 ...

募集资金 - 公司核准募集配套资金不超960,666,317.28元[1] - 公司发行316,008,657股，发行价3.04元/股，募资960,666,317.28元[2] - 扣除费用后，募资净额931,737,066.13元[2] - 实际可投入募投项目资金930,033,292.53元[4] 项目调整 - “数字外服”转型项目投资总额调为123,049.89万元[4][5] 子公司情况 - 外服向实施主体外服薪数据借款1000万元，期限36个月[6][7] - 外服薪数据2023年末总资产9421.70万元等多项业绩数据[10][11] - 外服薪数据2024年3月末总资产9979.99万元等多项业绩数据[10][11] 资金使用 - 2024年4月24日审议通过用募集资金向外服薪数据借款1000万元议案[14] - 外服薪数据签《募集资金四方监管协议》，借款存专户[13] 会议情况 - 2024年4月24日召开第十一届监事会第十八次会议[15] - 会议审议通过向外服薪数据提供1000万元借款议案[15] 顾问意见 - 独立财务顾问认为借款事项合规且无损害公司及股东利益情形[17] - 独立财务顾问对借款事项无异议[17]

公司基本信息 - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室[15] - 公司的中文名称为上海外服控股集团股份有限公司，中文简称为外服控股[15] 公司财务表现 - 公司2023年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元，合计派发现金红利人民币2.97亿元[4] - 公司2023年营业收入达到191.56亿人民币，较上年同期增长30.64%[17][1] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为5.86亿人民币，较上年同期增长7.26%[17][1] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为5.43亿人民币，较上年同期下降36.41%[17][1] - 公司2023年总资产达到159.02亿人民币，较上年同期增长8.21%[17][2] - 公司2023年基本每股收益为0.2578元，较上年同期增长7.55%[18][1] - 公司2023年稀释每股收益为0.2586元，较上年同期增长7.17%[18][1] - 公司2023年加权平均净资产收益率为14.39%，较上年同期增加0.18个百分点[18][1] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.18%，较上年同期减少0.64个百分点[18][1] 公司业务发展 - 公司新兴业务占比达92.4%，同比上升2.1%，有效拉动了公司的整体业务增长[22] - 公司持续强化资本化工作，实施了多项资产保值增值项目[22] - 公司首次参展进博会，签订多项战略合作协议，不断扩大市场影响力[22] - 公司外包业务在报告期内取得快速增长，营收增长37.11%，全年综合毛利率增加0.67个百分点[23] - 公司持续加强外包业务专业深耕，形成3.0版零售外包解决方案和金融行业重点服务场景，全年新增客户超过100家[23] - 公司积极开拓内资客户市场，签约央国企及政府机构85家、民企46家，海外市场落地覆盖国家和地区达21个[23] 公司主要业务 - 公司主要业务包括人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包[27] - 公司为客户提供专业高效、多元灵活的综合解决方案，为国家高质量人才发展提供支撑[27] - 公司提供人事管理服务，包括人事政策咨询、人事代理、法定社会保险代理等，助力客户提升人事管理质量和效率[28] - 公司提供健康管理服务，通过健康管理数据平台连接客户、个人和健康管理供应商，提供健康教育、健康检测、健康干预和健康保障四条产品线的服务[29] - 公司提供商业福利服务，帮助企业构建完善的商业福利生态，利用HR SaaS平台打造员工积分平台，提供一站式交付商业福利综合管理服务[29] - 公司提供灵活用工服务，设计专业解决方案，提供全流程专业人才配置服务，以满足客户灵活用工的需求，帮助客户降低管理成本、提升管理效率[29] 公司发展战略 - 公司发展战略包括专业化、数字化、国际化、资本化，致力于成为全球布局的综合人力资源服务商[90] - 公司经营计划包括服务对接国家战略、推动高质量发展和创新转型发展，以及深化协同、固本兴新[91] - 公司将继续全面贯彻落实党的二十大精神，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”工作总基调[91] - 公司将持续推进专业化深耕，加速推动创新转型，加强新兴领域、细分领域产品研发和能力提升[92] - 公司加强区域销售赋能，优化业务模式，扩大数字化产品收入[93] - 公司加速“数字外服”系统建设，提升外包业务管理效率，探索AI技术与业务融合[93]

财务数据关键指标变化 - 利润相关 - 2024年第一季度营业收入53.71亿元，同比增长15.77%[12] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润1.94亿元，同比增长5.99%[12] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.14亿元，同比增长0.75%[12] - 2024年第一季度基本每股收益0.0856元/股，同比增长6.07%[12] - 2024年第一季度加权平均净资产收益率4.46%，较上年减少0.11个百分点[12] - 2024年第一季度营业总收入为5,370,854,215.60元，2023年第一季度为4,639,049,759.55元[31] - 2024年第一季度营业总成本为5,215,729,341.96元，2023年第一季度为4,496,562,345.75元[31] - 2024年第一季度营业利润为297,749,423.69元，2023年第一季度为270,528,914.23元[31] - 2024年第一季度净利润为224,163,218.09元，2023年第一季度为202,780,666.57元[32] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为193,692,774.05元，2023年第一季度为182,744,962.46元[32] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0856元/股，2023年第一季度为0.0807元/股[32] - 2024年第一季度稀释每股收益为0.0856元/股，2023年第一季度为0.0807元/股[32] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益相关 - 2024年3月31日总资产156.27亿元，较上年度末减少1.73%[14] - 2024年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益44.38亿元，较上年度末增长4.64%[14] - 资产总计为156.27亿元，较上期159.02亿元有所下降[35] - 流动负债合计为106.18亿元，较上期111.32亿元有所下降[36] - 非流动负债合计为1.18亿元，较上期1.09亿元有所上升[36] - 所有者权益合计为48.91亿元，较上期46.61亿元有所上升[36] 财务数据关键指标变化 - 股东信息 - 上海东方菁汇（集团）有限公司持股16.31亿股，持股比例71.43%[6] - 上海久事（集团）有限公司持股5269.87万股，持股比例2.31%[6] - 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金期末持股1448.75万股，持股比例0.63%[6][16] - 报告期末普通股股东总数为52,474[21] - 蔡晓睿持有4,500,000股人民币普通股，姜佳丽持有3,610,600股人民币普通股[24] - 上海东方菁汇（集团）有限公司因股份无偿划转取得421,344,876股无限售流通股[24] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到现金58.83亿元，2023年同期为49.66亿元[42] - 2024年第一季度收到其他与经营活动有关现金2.67亿元，2023年同期为11.38亿元[42] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计61.51亿元，2023年同期为61.04亿元[42] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计62.94亿元，2023年同期为61.89亿元[42] - 2024年第一季度经营活动产生现金流量净额为 - 1.43亿元，2023年同期为 - 0.85亿元[42] - 2024年第一季度购建长期资产支付现金2678.11万元，2023年同期为1608.13万元[42] 财务数据关键指标变化 - 投资与筹资活动现金流 - 投资支付的现金为845万美元[47] - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为-1487.80455万美元和-475.848408万美元[47] - 投资活动现金流出小计分别为1190.308405万美元和1977.281667万美元[47] - 投资活动产生的现金流量净额分别为-1190.305905万美元和-1977.281667万美元[47] - 吸收投资收到的现金分别为60万美元和300.6657万美元[47] - 取得借款收到的现金分别为5.1117亿美元和10亿美元[47] - 筹资活动现金流入小计分别为5.1177亿美元和10.05706657亿美元[47] - 筹资活动现金流出小计分别为10.2168736773亿美元和1926.93631万美元[47] - 筹资活动产生的现金流量净额分别为-5.0991736773亿美元和9864.372939万美元[47] - 期末现金及现金等价物余额分别为89.5388549229亿美元和111.3124685972亿美元[47]

公司代码：600662 公司简称：外服控股 上海外服控股集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海外服控股集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况 ...

会议与履职 - 2023年召开董事会11次、股东大会3次，独立董事均全勤出席[4] - 2023年提名委员会召开3次、审计委员会召开8次，独立董事均参加[5] - 2023年独立董事未行使特别职权，参加与会计师沟通等会议[7][8] 经营与合规 - 2023年预计日常关联交易无不利影响，子公司参与设基金合规[13][14] - 报告期按时披露定期报告，准确披露财务数据，内控无重大缺陷[16] - 2023年度披露4份定期报告、46份临时公告，无虚假记载问题[29] 人事与薪酬 - 提名余立越、归潇蕾为董事候选人，聘任高级管理人员等[20] - 董事、高管薪酬方案结合行业和经营情况制定[21] 激励与分配 - 实施A股限制性股票激励计划，回购注销程序合规[22] - 2022年度利润分配方案符合全体股东利益[27] 子公司情况 - 子公司上海外服2022年度完成业绩承诺[28] - 全资子公司购置办公楼及车位交易公允合规[30] 其他事项 - 续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构[18] - 2022年对外担保合规，募投项目调整符合规定[24][25]

日常关联交易对公司的影响：公司与关联方的合作基于公司正常业务发 展的需要，相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖， 不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-014 上海外服控股集团股份有限公司 关于公司2024年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次 2024 年日常关联交易的预计无需提交公司股东大会审议。 （一）日常关联交易履行的审议程序 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 24 日召开 第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年日常关联交易 预计的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩雪女 士、张铮先生、归潇蕾女士回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过， 全 ...

重组方案 - 2020年10月16日公司股东大会通过含四部分的重组方案[12] - 久事集团拟将40%强生控股股份无偿划转至东浩实业[13] 交易价格 - 发行股份购买资产定价除息后调整为3.42元/股[15][16] - 募集配套资金发行价格除息后调整为3.04元/股，募资不超960,666,317.28元[17] - 拟置出资产交易价格375,083.26万元，拟置入资产680,800.00万元[18][20] 业绩承诺 - 2021 - 2023年承诺归母净利润分别不低于38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元[22] - 2021 - 2023年承诺扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元[23] 业绩完成情况 - 2023年度上海外服归母净利润较承诺高9866.98万元，实现率119.60%[28] - 2021 - 2023年度累计归母净利润较承诺高34769.69万元，实现率126.22%[28] - 2023年度扣非归母净利润较承诺高1264.33万元，实现率102.76%[29] - 2021 - 2023年度累计扣非归母净利润较承诺高19685.98万元，实现率116.52%[29] 业绩补偿 - 2023年度业绩补偿金额为0元，东浩实业完成业绩承诺[31] - 未达承诺按公式计算补偿额，小于零按零取值[25] - 业绩承诺期届满置入资产减值需另行补偿[26] 会计师事务所 - 执业证书证书序号为0001247，编号为31000006[35] - 证书经检验合格继续有效一年[37,39]

国泰君安证券股份有限公司 关于上海外服控股集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"独立财务顾问"或 "本独立财务顾问"）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为"上海强生 控股股份有限公司"，简称"上市公司"、"公司"、"外服控股"）重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的要求，对上市公司 2023 年度非公开发行股份募集配套资金（以 下简称"本次非公开发行"）的存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产 重组及向上海东浩实业（集团）有限公司1发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2021]1860 号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股 ...

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-013 上海外服控股集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，上海外服控股集团 股份有限公司（以下简称公司、本公司）就 2023 年度募集资金存放与使用情况作 如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产 重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2021]1860 号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）316,008,6 ...