关于上海外服控股集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：上海外服控股集团股份有限公司 审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：021-23280000 上海外服控股集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 2023 年度 您可使用手机,"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bttp://xc.cnot.gov.cn）"进行查 | í | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 | 1-2 | | --- | --- | --- | | í í | 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-8 | 目 录 t and the 信会计师事务所(特殊普通合伙) china shu lun pan certified public accountants llp 本报告仅供外服控股为披露 2023 年年度报告的目的使用,不得 用作任何其他目的。 关于上海外服控股集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2 ...

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-016 上海外服控股集团股份有限公司 关于使用募集资金向实施主体提供借款 以实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2021 年 6 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集 团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860 号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过 960,666,317.28 元。 公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 316,008,657 股， 发行价格为 3.04 元/股，本次发行募集资金总额为 960,666,317.28 元。 2021 年 9 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业 字[2021]40146 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 27 日，公司已 向特定投资者发行人民币普通 ...

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-017 上海外服控股集团股份有限公司 关于部分董事和高级管理人员变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 4 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议 案》，具体如下： 1、经董事会提名委员会审查通过，董事会提名朱海元先生为公司第十一届 董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董 事会届满为止。 特此公告。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 附件：候选人简历 2、经董事会提名委员会审查通过，董事会聘任陈伟权先生为公司总裁、朱 海元先生为公司常务副总裁（简历附后）。任期自董事会审议通过之日起至第十 一届董事会届满为止。朱海元先生不再担任公司副总裁。 陈伟权，男，1975 年 12 月出生，大学学历，硕士学位，中共党员。现任上海外 服控股集团股份有限公司董事长，上海外服（集团）有 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行316,008,657股，每股3.04元，募集资金总额96,066.63万元，净额93,173.71万元[12] - 2021年9月27日，扣除承销费300万元后，95,766.63万元缴存于募集资金专户[12] - 募集资金净额扣除可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目资金为93,003.33万元[13] - 截至2023年12月31日，募集资金总额96,066.63万元，收到95,766.63万元[14] - 2023年度公司募集资金总额为96066.63万元，扣除费用后实际可用于募投项目的资金为93003.33万元[31] 资金使用与收益 - 以前年度支付独立财务顾问费和验资费2,710.00万元，置换自筹资金3,100.91万元和53.30万元，直接投入募投项目8,814.64万元[14] - 以前年度现金管理收益1,288.56万元，扣除手续费的利息收入1,672.09万元[15] - 2023年1 - 12月直接投入募投项目35,975.71万元，扣除手续费的利息收入净额1,711.64万元[15] - 2023年度报告期投入募集资金总额为35975.71万元，累计投入募集资金总额为47891.26万元[31] 资金余额与账户 - 2023年12月31日募集资金专户余额49,784.36万元[15] - 截至2023年12月31日，公司在三家银行设立募集资金专项账户并签署三方监管协议[16] - 2022年部分募投项目实施主体完成专项账户开立并签订四方监管协议[17] - 截至2023年12月31日，公司2023年非公开发行未使用募集资金余额为49784.36万元[19] 募投项目情况 - 募投项目“数字外服”转型升级项目投资金额由125322.94万元调整为123049.89万元[25] - 募投项目至报告期承诺投入金额为45112.07万元，累计投入与承诺投入金额的差额为51.49万元，完成率为51.49%[31] 其他情况 - 报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况[21] - 报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[22] - 报告期内公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况[23] - 公司本次非公开发行不存在超募资金的情况[23] - 本专项报告于2024年4月24日经董事会批准报出[29]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为5.86亿元，期末可供分配利润为10.53亿元[13] - 2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元，合计拟派发现金红利2.97亿元，现金分红比例为50.66%[13] - 上海外服2023年度归母净利润6.02亿元，业绩承诺实现率为119.60%；扣非归母净利润为4.71亿元，业绩承诺实现率为102.76%[14] 公司决策 - 董事会会议于2024年4月24日召开，应出席董事8人，实际出席8人[2] - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意票均为8票，反对和弃权均为0票[3][4][5][6][7][8][9][10][11][13][14][15][17][19][20][22] - 《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》独立董事回避表决，同意票5票[5][6] - 《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》关联董事回避表决，同意票5票[16] - 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，同意票6票[19] - 《关于公司董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，直接提交股东大会审议[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[23] - 《公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》表决同意8票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[25] - 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，授权董事长确定召开日期及地点[28] 资金与人事 - 公司同意全资子公司上海外服（集团）有限公司向募投项目实施主体上海外服薪数据科技有限公司提供1000万元专项实施资金，借款期限36个月[23] - 《关于子公司上海外服（集团）有限公司向上海合杰人才服务有限公司增资的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，增资2500万元[24] - 同意提名朱海元先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期至第十一届董事会届满，需提交股东大会审议[26] - 同意聘任陈伟权先生为公司总裁、朱海元先生为公司常务副总裁，任期至第十一届董事会届满，朱海元不再担任副总裁[27]

上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于近日收到独 立董事谢荣先生、盛雷鸣先生和朱伟先生出具的《独立董事独立性情 况自查表》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定及公司《独立 董事工作制度》的相关要求，公司董事会就公司在任独立董事谢荣先 生、盛雷鸣先生和朱伟先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查独立董事谢荣先生、盛雷鸣先生和朱伟先生任职经历以及 签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、 实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的 相关要求。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 ...

会议情况 - 公司第十一届监事会第十八次会议于2024年4月24日通讯表决召开，3名监事全出席[2] 报告审议 - 《公司2023年年度报告》等2023年相关报告审议通过[3][4] - 《公司2024年第一季度报告》审议通过[7][8] 议案表决 - 《关于公司2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》通过[5] - 《公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》通过，待股东大会审议[8] 资金安排 - 同意用募集资金向外服薪数据提供1000万元借款用于募投项目[8]

公司基本信息 - 公司于1992年2月12日首次发行人民币普通股1800万股，每股面值10元，计180万股[4][11] - 1993年6月14日公司在上海证券交易所上市，同年股票拆细为每股面值1元，总股本变更为1800万股[4][11] - 公司注册资本为人民币2,283,711,650元[5] - 公司股份总数为2,283,711,650股，均为人民币普通股[11] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[18] - 公司收购股份用于特定用途，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[16] - 公司因合并、股东异议要求收购股份，应在6个月内转让或注销[16] 股东权益与诉讼 - 董监等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事不少于当届董事人数的三分之一[67] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[67] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席1人[82] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[82] - 监事会每6个月至少召开一次会议[83] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[90] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[91] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[99] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期[102] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的媒体上公告[105][106][108]

公司治理 - 2023年召开董事会11次、股东大会3次，独立董事分别出席11次、2次[4] - 2023年薪酬与考核委员会、战略委员会分别召开会议3次、1次，独立董事均参加[5] 报告披露 - 按时编制并披露2022年四份定期报告，准确披露财务数据和重要事项[14] - 2023年度共披露定期报告4份、临时公告46份，无虚假记载等问题[26] 人事变动 - 提名余立越、归潇蕾为董事候选人，聘任余立越为总裁等[17] 业务决策 - 审议多项议案并提交董事会，如A股限制性股票激励计划预留授予事项[17] - 同意全资子公司购置办公楼及车位的议案，交易公允合规[27] 业绩承诺 - 子公司上海外服2022年度完成业绩承诺[24][25] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责，促进公司健康发展[29]

股权相关 - 1992年2月12日公司首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，每股面值10元，计180万股[1][2] - 发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（含向公司内部职工发行14.4万股）[2] - 1993年公司股票拆细为每股面值1元，总股本变更为1800万股[2] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[3] - 公司董事、监事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[3] - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制[3] 担保与股东大会 - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[4] - 二分之一以上（过半数）独立董事提议召开时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[4] - 独立董事提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意[4] - 公司需在收到提议后10日内对召开临时股东大会提出书面反馈意见[5] 股东大会相关 - 董事会、监事会应在年度股东大会上就过去一年工作向大会报告，独立董事应提交年度述职报告[5] - 股东大会审议关联交易时，需宣布关联股东名单、说明回避表决，公布非关联方股东表决权股份总数及占比[5] - 董事会换届或撤换董事时，上届董事会按拟选人数推举候选人提案提交股东大会选举[5] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[5][6] 董事相关 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事仍履职[6] - 董事会负责聘任或解聘高级管理人员并决定报酬和奖惩事项[7] - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促决议执行等[7] - 董事长不能履职时，由副董事长履行职务[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[8] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展时，优先现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[9][10] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[9][10] - 公司当年可供分配利润为正数，满足正常生产经营资金需求时，应现金分配利润，比例不少于30%[9][10] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见时，可不进行利润分配[10] - 公司调整或变更利润分配政策，议案需提交股东大会审议，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 监事会监督董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露情况[12] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益时，有权发表独立意见[12] - 董事会未采纳或未完全采纳独立董事意见，需在决议公告中披露意见及未采纳理由[12] 章程相关 - 董事会可依章程制订细则，细则不得与章程抵触[13] - 章程未尽事宜按国家法律法规执行，抵触时依相关规定执行[13] - 现行章程自2022年第三次临时股东大会审议通过后生效，2022年7月14日修订版原章程废止[13] - 章程变更需提交公司股东大会审议[14] - 提请股东大会授权董事长或其授权人士办理工商变更等事宜[14] - 变更最终以工商登记机关核准内容为准[14] - 修订后的章程同日在上海证券交易所网站披露[14] 其他 - 公告发布时间为2024年4月26日[15]