长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况 及相关填补措施的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"） 拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"） 出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，现将本次交 易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 根据公司 2023 年年报、2024 年 1-5 月财务数据及信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216 号），本次交易 前后，公司每股收益的变化情况如下： 上市公司已依据《关 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为205.37亿、199.72亿、207.66亿[4] - 2021 - 2023年营业利润分别为10.99亿、8.94亿、9.08亿[4] - 2021 - 2023年利润总额分别为10.96亿、9.09亿、9.09亿[4] - 2021 - 2023年净利润分别为9.76亿、8.26亿、7.65亿[4] - 2021 - 2023年归属于母公司股东的净利润分别为6.59亿、5.44亿、5.21亿[4] - 2023年度应收款项坏账损失为 - 859.68万元，2022年度为450.09万元，2021年度为3355.27万元[31] - 2023年度存货跌价损失为 - 960.67万元，2022年度为837.17万元，2021年度为 - 3550.19万元[31] 会计政策 - 2021年1月1日起执行新租赁准则，调整会计政策[9] - 2022年1月1日起施行《企业会计准则解释第15号》，未产生重大影响[20][21][22] - 2022年11月30日起施行《企业会计准则解释第16号》，未产生重大影响[23][25] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关内容，并追溯调整[27] 准则调整数据 - 2021年1月1日执行新租赁准则，预付账款调整前5.16亿，调整后5.11亿，使用权资产新增2.61亿，一年内到期的非流动负债调整后9579.61万，租赁负债新增1.99亿[15] - 2021年12月31日，预付账款按新准则比原准则减少659.96万，使用权资产新增2.40亿，一年内到期的非流动负债新增8565.58万，租赁负债新增2.04亿[17] - 2021年度，营业成本按新准则比原准则减少1926.89万，财务费用增加935.89万，管理费用减少637.02万，研发费用减少97.03万，所得税费用减少223.07万[17] - 2022年12月31日资产合计调整前为201.72亿元，调整金额为9655.61万元，调整后为202.68亿元[28] - 2022年12月31日递延所得税资产调整前为3.52亿元，调整金额为9655.61万元，调整后为4.49亿元[28] - 2022年12月31日负债合计调整前为107.96亿元，调整金额为9304.34万元，调整后为108.89亿元[28] - 2022年12月31日递延所得税负债调整前为3490.19万元，调整金额为9304.34万元，调整后为1.28亿元[28] - 2022年1 - 12月所得税费用调整前为8322.42万元，调整金额为 - 2.41万元，调整后为8320.01万元[29] - 2022年1 - 12月净利润调整前为8.26亿元，调整金额为2.41万元，调整后为8.26亿元[29] 合规情况 - 公司最近三年无违规资金占用及违规对外担保情形[3] - 公司2021 - 2023年无虚假交易、虚构利润情形[6] - 公司无关联方利益输送及调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[8] - 公司最近三年会计政策变更因执行财政部规定，不存在“大洗澡”情况[30] - 公司最近三年应收款项、存货及商誉减值准备计提符合规定，未发现不合理情形[31]

市场扩张和并购 - 一汽富维拟向一汽股份出售一汽财务6.4421%股权，交易作价145,243.51万元[2] 交易合规性 - 交易对方及其高级管理人员等最近5年内未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等[3] - 交易对方控制的其他上市公司合规运作[3] - 交易对方与上市公司存在关联关系，但未推荐董事或高级管理人员[3] - 上市公司与交易对方就重大资产交易事项履行必要程序且过程合规[7] - 本次交易遵守国家相关法律法规，履行必要信息披露程序[11] - 本次交易符合国家产业政策和相关行政法规规定[11] 资产情况 - 本次重组出售资产资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期对应财务指标比例超50%[2] - 出售资产不存在权属不清等转让受限情形[6] - 出售资产为非主要资产，未对公司收入和盈利构成重大影响[6] - 本次交易拟出售资产无权利限制，产权清晰，过户无实质性法律障碍[11] 定价情况 - 交易价格以评估值为基准确定，对不同资产采取不同评估方法且选用适当[6] - 评估方法与评估目的相适应，充分考虑相关资产盈利能力[6] - 与市场同类资产相比，本次资产交易定价公允、合理[6] - 本次交易标的资产价格客观、公允，不存在损害公司及其股东利益情形[11] 其他情况 - 重组方案尚未经上市公司股东大会非关联股东表决通过[7] - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强公司核心竞争力[7] - 公司购买资产后增强持续经营能力和盈利能力[7] - 实施重组后公司具有确定资产及业务，且无相关约束不确定性[7] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中占比不超30%[8] - 上市公司二级市场股票价格出现异常波动[9] - 本次交易构成关联交易，关联董事和股东应回避表决[11] - 本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不变，不构成重组上市[11] - 本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力[11]

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 上市地点：上海证券交易所 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本人就本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 ...

核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司 6.4421%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华创证券"）作 为一汽富维本次重组的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体如下： 经核查，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员， 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案 的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"、"上市公 司"或"公司"）拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽车股份"） 出售持有的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"、"被评估单位"） 6.4421%股权，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业评估"或 "评估机构"）接受上市公司委托，担任本次股权转让的评估机构。 天健兴业评估按照中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 -上市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规定， 就上市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查 意见，具体如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天健评报字〔2024〕第1644 号），本次评估以2024年5月31日为基准日，对一汽财务股东全部权益价值采用 资产基础法进行了评估。一汽财务截至评估基准日股东全部权益账面价值为 1,774,358.19万元，评估价值 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权 转让给中国第一汽车股份有限公司项目 所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2024）第 1644 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年九月五日 | 声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 一、委托人、被评估单位概况 | 4 | | 二、评估目的 | 14 | | 三、评估对象和评估范围 | 14 | | 四、价值类型 | 20 | | 五、评估基准日 | 20 | | 六、评估依据 | 20 | | 七、评估方法 | 24 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 31 | | 九、评估假设 | 33 | | 十、评估结论 | 34 | | 十一、特别事项说明 | 35 | | 十二、资产评估报告的使用限制说明 | 39 | | 十三、资产评估报告日 | 40 | | 资产评估报告附件 | 42 | 一汽财务有限 ...

一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度 以及 2024 年 1-5 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-159 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2024）第 110A028073 号 一汽财务有限公司： 一、审计意见 我们审计了一汽财务有限公司（以下简称一汽财务公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日以及 2024 年 5 月 31 日的合并及公司资 ...

华创证券有限责任公司 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司 6.4421%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华创证券"）作 为一汽富维本次重组的独立财务顾问，就对上市公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及 规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针 对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要 登记。 1、上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定《长春一汽富维汽 车零部件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》； 财务顾问协办人： 陆洲 财务顾问主办人： 二 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以非公开协议转让方式出售一汽财务有限公司6.4421%股权[1] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易未结案、近36个月无被处罚追责及不得参与重组情形[1][2] 说明信息 - 说明发布时间为2024年10月22日[4]