股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 负责选举和更换非职工代表董事并决定董事报酬事项[1] - 股东会审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案[1] - 股东会对公司增资减资 发行债券 合并分立解散清算及变更公司形式作出决议[1] - 股东会修改公司章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保和财务资助事项[1] - 股东会审议一年内购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项[1] - 股东会审议资产减值准备计提或核销事项 要求对当期损益影响占最近年度审计净利润绝对值50%以上且金额超500万元人民币[1] - 股东会审议变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划[1] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上需提交股东会审议[2] - 交易标的涉及资产净额占最近一期审计净资产50%以上需提交股东会审议[2] - 交易成交金额占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[2] - 交易产生利润占最近年度审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] - 交易标的最近年度相关营业收入占公司最近年度审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的最近年度相关净利润占公司最近年度审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] 财务资助审议要求 - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[4] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%需经董事会审议后提交股东会[4] - 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[4] 担保事项审议标准 - 单笔担保额超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[6] - 对股东 实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程规定三分之二时应召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时应召开临时股东会[10] - 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时应召开临时股东会[10] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[11] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[12] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 年度股东会需提前20天通知 临时股东会需提前15天通知[14] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及所需全部资料[14] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量等详细信息[15] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合方式[18] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[18] - 关联股东应当回避表决 其所持股份不计入有效表决总数[21] - 选举董事时 单一股东及其一致行动人持股30%以上需采用累积投票制[21] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过[25] 股东会记录与执行 - 股东会记录需包含会议时间地点 出席人员 表决结果等要素 保存期限不少于10年[27] - 派现送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施[28] - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会 上海证券交易所有权对公司股票予以停牌[29] - 股东会程序不符合规定的 中国证监会可责令改正并采取监管措施[30]

外部董事定义与范围 - 外部董事指由控股股东、公司及控股子公司以外人员担任的董事 且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务 [1] - 独立董事属于外部董事 其管理参照公司独立董事工作制度执行 [1] 任职资格条件 - 需具备较高政治素质 战略意识 风险防范能力及专业知识 一般要求大学本科以上学历或高级职称 年龄不超过65周岁 [2] - 禁止任职情形包括直系亲属近两年在公司任中层以上职务 持有公司股份1%以上或为前十名自然人股东等 [2] 选聘程序 - 外部董事由股东提名 股东会选举或更换 选聘程序包括提出职位需求 沟通考察对象 前置研究 公示及办理聘任手续 [3][4] - 任职前需书面承诺不存在影响公正履职的关系 且符合领导干部任职相关规定 [4] 职责与权利 - 职责包括贯彻国资监管政策 参与董事会决策 推动法人治理结构建设 及时报告重大事项等 [4][5] - 权利涵盖董事会表决权 临时会议提议权 调研查阅资料权 以及履职费用报销权 [5] 义务要求 - 需投入足够时间履职 每年度工作时间不少于15个工作日 出席董事会会议次数不少于总次数的3/4 [5][6] - 必须保守商业秘密 不得利用职权谋私 不得自营同类业务 并遵守廉洁从业规定 [6] 考核评价机制 - 考核内容包括职业操守 履职能力 勤勉程度 工作实绩和廉洁从业五方面 采取百分制评分 [8][9][10] - 评价结果分为优秀 称职 基本称职和不称职四档 作为续聘或解聘依据 [10] 工作补贴管理 - 补贴标准由股东会确定 根据考核结果发放 称职及以上发全额 基本称职扣减20% 不称职扣减40% [11][12] - 工作补贴为税前收入 在公司管理费用中列支 需依法缴纳个人所得税 [11][12] 解聘与辞职机制 - 解聘情形包括连续两次未出席董事会 评价不称职 决策失误未投反对票等 [12] - 辞职需提前一个月提交书面报告 若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [12][13] 公司支持与保障 - 公司需提供办公条件 及时报送履职资料 提前通知会议并送达材料 配合调研工作 [13] - 公司有权投诉外部董事违规行为 外部董事解聘后仍需履行保密义务 [13][14]

募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金使用和管理 提高资金使用效率和效益 维护投资者权益 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 本办法是公司募集资金管理的基本行为准则 涵盖存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究等内容 [2] - 募集资金应专款专用 专注主业 仅用于对外公布的募投项目 非经股东会决议不得改变用途 [2] - 董事会负责建立健全募集资金管理办法并确保有效实施 需及时 真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 [3] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 [3] - 三方监管协议需包括资金集中存放 专户账号 项目信息 存放金额 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责和违约责任等内容 [4] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并报告备案 [5] 募集资金使用 - 募集资金使用需严格履行资金申请和分级审批程序 使用部门提出申请后按审批流程付款 [5] - 财务部门需在计划和预算范围内合理使用资金 记录拨付项目 用途 金额 时间等并向董事会秘书通报 [5] - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用 出现严重影响使用计划的情形需及时报告上交所并公告 [5] - 禁止将募集资金用于持有财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资超期且投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性并披露 [7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需经董事会审议通过并公告 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高 流动性好的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 不得质押 [8] - 现金管理需经董事会审议通过并公告 包括募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度 期限 收益分配方式等内容 [8] - 闲置募集资金用于补充流动资金需通过专项账户实施 仅限于主营业务相关使用 单次时间不超过12个月 需经董事会审议通过并公告 [9][10] - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 [10] - 超募资金需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 [11] - 单个募投项目完成后节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过 保荐机构发表意见并公告 低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [11][12] - 募投项目全部完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议通过 低于10%需经董事会审议通过 低于500万或低于净额5%可免于程序 [12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 包括取消原项目 实施新项目 永久补充流动资金 改变实施主体或方式等情形 [13] - 变更后募集资金投向应投资于主营业务 [14] - 董事会需审慎进行新项目可行性分析 确信项目有利于增强公司竞争力和创新能力 变更需在董事会审议后2个交易日内公告 [14] - 变更募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需在董事会审议后2个交易日内公告 包括具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目情况等内容 [16] 募集资金管理与监督 - 募投项目需按计划进度实施 项目负责部门需建立项目档案 检查监督资金应用 项目进度和工程质量并向董事会反馈 [16] - 财务部门需建立募集资金使用情况台账 登记使用情况 效果和未使用资金存放状况 [16] - 董事会需检查项目建设情况 独立董事有权检查募集资金使用情况 [16] - 内部审计部门需每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年度进行一次现场调查 年度结束后出具专项核查报告并披露 [17] - 核查报告需包括募集资金存放 管理和使用情况 项目进展 资金置换 补充流动资金 现金管理 超募资金使用 用途变更和节余资金使用等内容 [18][19] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自或变相改变用途 违规使用致使公司遭受损失需承担民事赔偿责任 [19]

公司基本信息 - 公司名称为江苏索普化工股份有限公司 英文名称为JIANGSU SOPO CHEMICAL CO LTD [1] - 公司注册地址为江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编212006 [1] - 公司成立于1996年 经江苏省人民政府批准以募集方式设立 统一社会信用代码91321100134790773U [1] - 公司于1996年8月27日首次公开发行人民币普通股1500万股 并于1996年9月18日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币1,167,842,884元 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行公司事务 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立党委 党委发挥领导核心和政治核心作用 公司决定重大问题前需听取党委意见 [3] - 公司高级管理人员包括经理 副经理 总监 董事会秘书 财务负责人及经董事会确认的其他人员 [3] 经营范围 - 公司主营危险化学品生产 化工原料及产品制造销售 电力生产 蒸汽生产等业务 [3] - 许可项目包括危险化学品经营 食品添加剂生产 危险废物经营 放射性固体废物处理贮存处置等 [3] - 一般项目包括非居住房地产租赁 食品添加剂销售 固体废物治理 再生资源销售 碳减排技术研发等 [3] 股权结构 - 公司设立时股份总数为5,602万股 每股面值1元 [4] - 公司已发行股份数为1,167,842,884股 全部为普通股 [5] - 公司发起人包括江苏索普集团 镇江硫酸厂 镇江精细化工等 出资方式均为货币出资 [4] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 但员工持股计划及经股东会董事会决议的除外 财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 公司股份回购仅限于减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 可转换债券转换及维护公司价值等情形 [6] - 股份回购需通过集中交易等方式进行 不同情形下回购股份需在10日至3年内转让或注销 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会 行使表决权 监督经营 转让股份 查阅公司章程及财务报告等 [9] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿及凭证 [9] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [13] 控股股东责任 - 控股股东实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 [14] - 控股股东不得占用公司资金 不得强令违规担保 不得从事内幕交易 不得影响公司独立性等 [14][15] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改章程 聘用会计师事务所等 [15] - 交易达到总资产50% 净资产50%且金额超5000万元 净利润50%且金额超500万元等标准需提交股东会审议 [16][17] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10%等情形需股东会审议 [20] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中外部董事含独立董事不少于5人 设董事长1人 副董事长1人 [45] - 董事任期三年 可连选连任 职工代表董事由职工民主选举产生 [40] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等 [45] - 董事会经营决策权限为交易涉及资产总额超总资产10% 资产净额超净资产10%且金额超1000万元等 [46] 独立董事要求 - 独立董事需保持独立性 不得在公司及关联方任职 不得持有公司1%以上股份等 [52][53] - 独立董事应具备五年以上法律 会计或经济工作经验 具有良好的个人品德 [54][55] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 征集股东权利等 [55]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中外部董事不少于董事会成员 独立董事不少于3名且至少1名为会计专业人士 [1] - 董事会成员中有1名职工代表由职工代表大会选举产生 其他非职工代表董事由股东会选举或更换 董事任期3年可连选连任 [1] - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 董事任职资格与要求 - 存在四种不得提名情形：违反法律法规任职限制 被证监会采取市场禁入措施 被交易所认定不适合任职 存在法律法规规定的其他情形 [2] - 存在四种需披露情形：36个月内受证监会行政处罚 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 存在重大失信记录 [2] - 董事候选人需在审议受聘议案时亲自出席 说明履职能力 专业能力 从业经历 违法违规情况 利益冲突及与控股股东关系等情况 [2] 董事辞职与离职规定 - 董事辞职提交书面报告即生效 但三种情形除外：导致董事会成员低于法定人数 导致无职工代表 导致独立董事少于三分之一或缺乏会计专业人士 [3][4] - 出现除外情形时辞职报告需改选董事就任后生效 辞职董事在生效前需继续履行职责 公司需在60日内完成补选 [4] - 非任期届满离职需将离职报告报审计委员会备案 涉及公司违法违规的需说明事项并向监管机构报告 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使中长期发展决策权 经理层选聘权 业绩考核权 薪酬管理权 工资分配管理权 重大财务事项管理权等 [5] - 具体职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更及发行证券方案 拟订重大收购合并方案等 [5] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [5] 董事会审议标准 - 重大交易需提交董事会审议标准：资产总额占最近一期总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上 成交金额占净资产10%以上且超1000万元等 [6] - 财务资助和提供担保交易均需提交董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 董事长职权与授权 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 行使主持股东会 召集董事会 签署证券文件 行使法定代表人职权等 [9] - 董事长在紧急情况下可行使符合法律规定的特别处置权 事后需向董事会和股东会报告 [9] - 超过经理层审议标准但未达董事会审议标准的交易事项 董事会授权董事长决定 [9] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议 由董事长召集 需提前10日通知全体董事 [10] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会 全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事长需10日内召集 [10] - 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可立即召开但需说明情况 会议通知需包含日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [11] 会议提案与议事规则 - 提案需预先提交董事会秘书 由董事长决定是否列入议程 未列入需书面说明理由 [12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 实行一人一票表决制 [13] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 会议记录需包含日期地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [14] 会后事项与档案管理 - 会议签到簿 授权委托书 会议记录 会议决议等文字材料由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [16] - 董事会秘书负责会后信息披露及向监管部门上报材料 参会人员不得泄露决议信息 [16] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议导致公司损失时参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录的可免除责任 [15]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 资产减值准备计提或资产核销对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值50%以上且超500万元需审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[6] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需审议[6] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[6] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需审议[6] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[7] 股东会召开相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 特定主体可请求或提议召开股东会[14][15][16][17] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[15][16][17] - 特定股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] - 自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 召集人应提前公告通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] 股东会投票相关 - 网络或其他方式投票时间有规定[27] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[27] - 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[28] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举非职工代表董事用累积投票制[32] - 董事选举累积投票制，每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数[32] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[33] - 未填等表决票视为弃权[33] - 股东以有表决权股份数额行使表决权，类别股股东除外[36] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%，需特别决议通过[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[40] - 回购普通股相关决议需经特定股东所持表决权三分之二以上通过[40] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于10年[38] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[40] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可停牌[42] - 召集等不符合要求，监管机构责令改正或处分[42] - 董事等履职违规，监管机构责令改正或处分[42] - 本规则经董事会、股东会批准，自下发日施行，由董事会解释[44]

任职资格 - 本人及直系亲属持股1％以上或为公司前十自然人股东不能任外部董事[5] 任职公示与期限 - 外部董事任职前公示期一般为5个工作日[7] - 每届聘期不超3年，原则上连任不超两届[13] 履职要求 - 一年履职时间不少于15个工作日[10] - 一年出席董事会会议次数不少于总次数3/4[10] 考核评价 - 分年度和任期考核，任期不足3年只年度考核[15] - 百分制，结果分四等次，作续聘、解聘依据[25][26] - 一年内出席少于总数1/2或连续两次未出席且不委托，年度评不称职[27] - 对违规决议未反对、泄露商业秘密，年度评不称职[27] 补贴与解聘 - 称职及以上兑现全额补贴，基本称职扣20%，不称职扣40%并解聘[20] - 因工作需要等情形，董事会应建议股东会解聘[22] 辞职与保密 - 可提前一月书面辞职，董事会2日内披露，低于法定人数原董事履职[23] - 任职前签保密协议，解聘后保密期内负保密义务[23] 公司支持与监督 - 为外部董事履职提供必要办公条件[24] - 及时报送履职文件、资料和财务信息，配合调研[25] - 提前通知参会并送达材料，有权投诉举报违规行为[25][27]

基本信息 - 公司于1996年8月27日首次发行1500万股人民币普通股，9月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,167,842,884元[5] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] 股权结构 - 江苏索普（集团）有限公司认购3982万股，持股比例71.08%[12] - 镇江硫酸厂等三家公司各认购35万股，持股比例均为0.624%[12] - 公司设立时发行股份总数为5602万股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份数为1,167,842,884股，均为普通股[13] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司因特定情形收购股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[20] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，应书面请求并说明目的[24] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 股东会规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足6人等情形下，2个月内召开临时股东会[39] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事规则 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出非职工代表董事人选[68] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[115] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[133] - 持有公司表决权10%以上股东可请求法院解散公司[139]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，外部董事不少于5名，独立董事不少于3名，有1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1人[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[4] 董事相关规定 - 董事候选人存在特定情形不得被提名，如被证监会采取市场禁入措施期限未届满等[5] - 董事候选人存在特定情形公司应披露相关情况，如最近36个月内受证监会行政处罚等[5] - 董事在任职期间出现特定情形应停止履职或被解除职务，如出现不符合独立性条件情形等[8] - 公司需在董事提出辞职60日内完成补选[6] 审议事项 - 董事会审议对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元的资产减值准备计提或资产核销事项[9] - 重大交易或事项（提供担保、财务资助除外）达到一定标准应提交董事会审议并披露，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 财务资助交易事项应提交董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[11] - 提供担保交易事项均应提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[12] 会议规定 - 公司董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[17] - 临时会议提前2日通知，紧急情况可立即召开并说明[17] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数通过决议[26] - 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人，事项提交股东会审议[26] 其他规定 - 董事会对列入议程的议案以书面形式作决定，相关人员签字[26][29] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[28] - 会议文字材料由董事会秘书或证券事务办公室保存，期限不少于10年[30] - 董事会秘书负责会后信息披露及向监管部门上报材料[30] - 董事会决议披露前参会人员不得泄密或谋私利，否则担责[30] - 规则未尽事宜按国家法律法规执行[32] - 规则中“以上”含本数，“过半”“以下”不含本数[33] - 规则经董事会审议通过、股东会审议批准，自下发日施行[33] - 规则由公司董事会负责解释[33]

募集资金支取与协议 - 上市公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐或顾问[7] - 银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达50%，需重新论证[11] 资金置换与管理 - 公司自筹资金预投项目，6个月内用募集资金置换[12] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金现金管理需董事会审议，会后2日公告[14] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[14] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 项目完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议使用[18] - 项目完成后节余低于净额10%，经董事会审议使用[18] - 节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[19] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次资金存放使用[27] - 董事会半年核查进展并披露专项报告[27] - 会计年度结束后，事务所出具鉴证报告交上交所[27] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[28] - 会计年度结束后，保荐或顾问出具专项核查报告交上交所[28] 其他规定 - 变更投向应投资主营业务[23] - 办法与法律抵触执行后者规定[31] - 办法“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 办法由董事会制订并解释[31] - 办法自董事会通过实施，修订亦同[31]