股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月25日14点30分在郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月18日 登记在册的A股股东(证券代码600817)有权出席 [4] 审议议案内容 - 主要审议三项非累积投票议案：2025年限制性股票激励计划草案及摘要 实施考核管理办法 以及授权董事会办理激励计划相关事宜 [3] - 关联股东需回避表决部分议案：郑州宇通集团回避5/8/9/11号议案 陈红伟等个人股东回避12-14号议案 [3] - 议案全文将在股东大会召开前至少五个工作日披露于上交所网站 [3] 投票规则 - 网络投票首次需完成股东身份认证 可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)操作 [3][4] - 持多个账户的股东表决权数量合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 现场与网络投票重复时以第一次投票为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [4] 会议登记安排 - 法人股东需提供营业执照复印件 法定代表人证明或授权委托书 个人股东需身份证及账户卡 委托代理人需额外提交授权书 [5] - 异地股东可通过信函/邮件登记 登记时间为2025年6月19-20日8:30-17:00 地点为公司董事会办公室 [5] - 联系方式：电话0371-85332166 邮箱ytzgir@yutong.com 地址郑州市宇工路88号 [6] 授权委托要求 - 授权委托书需明确选择"同意/反对/弃权"意向 未作具体指示的由受托人自主表决 [8][9] - 委托书需载明委托人持股数 股东账号 并对每项议案明确表决意见 [9]

考核目的与原则 - 公司制定考核管理办法旨在建立健全长期激励与约束机制，调动激励对象积极性与创造性，促进公司健康、持续、快速发展 [1] - 考核原则强调公正、公平、公开，考核指标需与公司中长期发展战略、年度经营目标及激励对象关键工作业绩、能力、态度结合 [1] 考核对象与组织职责 - 考核对象包括股权激励计划确定的所有激励对象，涵盖公司及控股子公司的董事、中高级管理人员等 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责审核考核结果，公司人力资源部门等具体执行考核工作并保存记录 [4][5] 公司层面业绩考核 - 限制性股票解除限售考核年度为2025-2026年，分两期考核：2025年剔除激励成本的净利润增长率不低于24%（以2023-2024年平均值为基数），2026年增长率不低于15%（以2024-2025年平均值为基数） [2] - 未达考核目标则当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销 [2] 事业部层面业绩考核 - 事业部经营目标考核结果分为优秀、良好、合格三级，对应个人可解除限售比例为100%、80%、50% [3] - 实际解除限售比例需结合公司业绩考核与个人考核结果 [3][4] 个人层面业绩考核 - 个人绩效考核等级分为A-E五级，对应解除限售比例为100%（B）、50%（D）、0%（E） [4] - 最终解除限售额度计算公式为：个人当期可解除限售额度×事业部解除限售比例×个人解除限售比例 [4] 考核程序与记录管理 - 考核结果由人力资源部门形成报告提交董事会薪酬与考核委员会，董事会负责最终审核 [4][5] - 被考核对象可申诉异议，董事会薪酬与考核委员会需在20个工作日内复核并确定最终结果 [5] - 考核记录需归档保存，修改需当事人签字，过期记录统一销毁 [5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为312万股，占公司股本总额的0.58%[5][24] - 限制性股票授予价格为6.10元/股[5][34] - 激励对象总人数为16人[6][21] - 计划有效期最长不超过36个月[7][26] 限售与解除限售安排 - 授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，在未来24个月内分2次解除限售[7] - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为50%，第二个解除限售期同样为50%[30][31] - 第一个解除限售期以2023、2024年剔除激励成本的净利润平均值为基数，2025年剔除激励成本的净利润增长率不低于24%[43] - 第二个解除限售期以2024、2025年剔除激励成本的净利润平均值为基数，2026年剔除激励成本的净利润增长率不低于15%[43] 考核与解除限售比例 - 事业部经营目标考核结果为优秀时，个人实际可解除限售的限制性股票占比100%[44] - 事业部经营目标考核结果为良好时，个人实际可解除限售的限制性股票占比80%[44] - 事业部经营目标考核结果为合格时，个人实际可解除限售的限制性股票占比50%[44] - 事业部经营目标考核结果为较差时，个人实际可解除限售的限制性股票占比0%[44] - 个人绩效考核等级为A或B时，解除限售比例为100%[46] - 个人绩效考核等级为C时，解除限售比例为50%；等级为D或E时，解除限售比例为0%[46] 费用摊销 - 授予的限制性股票数量为312.00万股，需摊销的总费用为1853.28万元，2025年摊销810.81万元，2026年摊销849.42万元，2027年摊销193.05万元[68] 实施条件与程序 - 股权激励计划需经股东大会审议通过，且出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[72] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[71] - 董事会应在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将其提交股东大会审议[71] - 董事会薪酬与考核委员会需就激励计划是否有利于公司持续发展及是否损害股东利益发表意见[71] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明[71] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记[74] 终止与调整情况 - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[74] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[79] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本计划终止实施[89] - 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施[89] - 若激励对象降职时间在每年9月30日前（含），该年度及之后年度未解除限售的限制性股票数量按新任岗位标准重新核定[93] - 若激励对象降职时间在每年10月1日至12月31日期间，该年度未解除限售的限制性股票数量不调整，之后年度按新任岗位标准重新核定[93] 特殊情况处理 - 激励对象离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销[94] - 激励对象离职后违反竞业限制协议约定，应向公司返还通过激励计划获得的全部收益[94] - 公司因信息披露文件问题导致不符合授出条件或解除限售安排，未解除限售的限制性股票按授予价格加银行同期存款利息回购注销[90] - 激励对象已解除限售的，应返还由激励计划所获得的全部利益[90] - 激励对象退休时间为1月1日（含）至6月30日，前一年度已获授但未解除限售的限制性股票按考核结果解除限售，该年度及之后年度的不再解除限售，由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销[95] - 激励对象退休时间为7月1日（含）至12月31日，前一年度及退休当年度已获授但未解除限售的限制性股票按考核结果解除限售，剩余的不再解除限售，由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销[95] - 激励对象因工死亡，已获授的限制性股票由继承人继承或代为享有，董事会薪酬与考核委员会可决定其所在事业部经营目标和/或个人绩效考核不再纳入解除限售条件[97] - 激励对象非因工死亡，死亡时尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销[97] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[101] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[102] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[103] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[106] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[108] - 公司增发新股时，限制性股票的数量和回购价格不做调整[109]

新策略 - 宇通重工2025年限制性股票激励计划激励对象有16人[1] - 激励对象包括中高级管理人员及董事[1]

业绩数据 - 2024年营业收入379858.33万元，净利润22707.79万元[5] - 2023年营业收入290699.23万元，净利润21840.42万元[5] - 2022年营业收入358528.07万元，净利润38561.96万元[5] - 2024年末总资产469472.76万元，净资产243662.18万元[5] - 2023年末总资产449169.33万元，净资产245416.16万元[5] - 2022年末总资产473071.82万元，净资产242981.18万元[5] 股权激励 - 2025年拟授予限制性股票312万股，占公司股本总额0.58%[2][10][14][57] - 2024年以4.28元/股授予18名激励对象802万股限制性股票[7] - 2024年与本次拟授予合计1114万股，约占公司股本总额2.08%[10] - 限制性股票授予价格为每股6.10元[15] - 授予的限制性股票限售期为12个月，授予日和解除限售日间隔12个月[17] - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为50%，第二个解除限售期为50%[17] - 2025年剔除激励成本的净利润增长率不低于24%，2026年不低于15%[21] - 激励对象个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，对应解除限售比例分别为100%、50%、0%[23] - 事业部经营目标考核结果优秀、良好、合格、较差时，事业部解除限售比例分别为100%、80%、50%、0%[24] - 陈红伟获授限制性股票60万股，占授予总量19.23%，占公司股本总额0.11%[14] - 胡文波获授22万股，占授予总量7.05%，占公司股本总额0.04%[14] - 张明威获授40万股，占授予总量12.82%，占公司股本总额0.07%[14] - 公司计划有效期自限制性股票授予登记完成起至全部解除限售或回购注销止，最长不超36个月[26] - 公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予相关程序，否则终止计划[27] - 激励对象为公司董事和高管，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[27] - 股权激励计划经股东大会表决，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[33] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明[33] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[29][50] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) [29][51] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n [29][51] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1 [31] 计划变更与终止 - 公司在股东大会审议本计划之前拟变更或终止，需经董事会审议通过[38][39] - 公司在股东大会审议通过本计划之后变更，由股东大会审议决定，不得导致提前解除限售和降低授予价格[37] - 公司在股东大会审议通过本计划之后终止，由股东大会审议决定[39] - 激励计划终止时，公司回购尚未解除限售的限制性股票[39] 成本摊销 - 需摊销的总费用为1853.28万元[57] - 2025年会计成本为810.81万元[57] - 2026年会计成本为849.42万元[57] - 2027年会计成本为193.05万元[57] 其他规定 - 激励对象资金来源为合法自筹资金[41] - 激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法律法规交税[41] - 激励对象9月30日前（含）降职，其该年度及之后年度已获授未解除限售限制性股票数量按新任岗位标准重新核定[47] - 激励对象10月1日至12月31日降职，该年度已获授未解除限售限制性股票数量不调整，之后年度按新任岗位标准重新核定[47] - 激励对象离职，已获授未解除限售限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销；离职后违反竞业限制协议，应返还全部收益[48] - 激励对象1月1日（含）至6月30日退休，前一年度已获授未解除限售限制性股票按考核结果解除限售，该年度及之后年度不再解除限售[48] - 激励对象7月1日（含）至12月31日退休，前一年度及退休当年度已获授未解除限售限制性股票按考核结果解除限售，剩余不再解除限售[49] - 公司在限售期每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、业绩指标完成情况修正预计可解除限售的限制性股票数量[55] - 上网公告附件包含《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[59]

公司基本信息 - 公司注册资本为53,684.939万元[11] - 1994年1月28日在上交所挂牌交易，股票代码为600817[10] 股权激励计划 - 拟授予限制性股票312万股，占公司股本总额0.58%[15] - 董事陈红伟等16人获授，总人数不包括独董、监事等[17][38] - 授予价格为每股6.10元[20] - 2025 - 2026年为考核年度，2025年净利润增长率不低于24%，2026年不低于15%[26] - 事业部和个人考核结果对应不同解除限售比例[27][29] - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 股东大会通过后60日内授予权益并完成公告、登记[34] - 激励对象资金来源为合法自筹资金[42] - 目的是建立长效激励机制，调动核心团队积极性[43]

业绩目标 - 2025 - 2026年为限制性股票解除限售考核年度，每年考核一次[6] - 2025年剔除激励成本净利润增长率不低于24%，以2023、2024年平均值为基数[6] - 2026年剔除激励成本净利润增长率不低于15%，以2024、2025年平均值为基数[6] 限售比例 - 事业部考核优秀、个人绩效A，解除限售比例100%[7][9] - 事业部考核良好、个人绩效B，解除限售比例80%、50%[7][9] - 事业部考核合格、个人绩效C、D、E，解除限售比例50%、0%[7][9] - 事业部考核较差，解除限售比例0%[7]

会议信息 - 2024年度股东大会2025年6月25日14点30分在郑州召开[2] - 网络投票2025年6月25日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2025年6月18日[10] 议案情况 - 会议审议14项议案，含2024年度董事会、财务决算报告等[5] - 特别决议议案为11、12、13、14号[6] - 对中小投资者单独计票议案为4、5等10项[6] - 涉及关联股东回避表决议案为5、8等7项[6] 其他信息 - 会议登记2025年6月19 - 20日8:30 - 17:00，地点在公司董事会办公室[11] - 公司联系电话0371 - 85332166，传真0371 - 85336608，邮箱ytzgir@yutong.com[12] - 联系人刘朋、屈晨曦，邮编450000[12]

会议情况 - 公司第十一届监事会第三十七次会议于2025年6月4日召开，3名监事全部参会[1] 议案审议 - 审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》[1] - 审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》[2] 议案评估 - 两议案符合规定，利于公司持续发展，将提交股东大会审议[2][3]

会议情况 - 宇通重工第十二届董事会第五次会议于2025年6月4日召开，9名董事全部参会[1] 议案表决 - 4票同意通过限制性股票激励计划相关3项议案，关联董事5人回避表决[1][2][4] - 9票同意通过召开2024年度股东大会的议案[5] 后续安排 - 限制性股票激励计划相关2项议案已通过薪酬与考核委员会审议，将提交股东大会审议[1][2]