限制性股票激励计划授予情况 - 限制性股票登记日为2025年7月22日，登记数量为270万股 [1] - 授予价格为6.10元/股，激励对象人数由16名调整为14名，实际授予数量由312万股调整为270万股 [2] - 激励对象包括董事、总经理陈红伟获授60万股（占授予总量22.22%），董事张明威获授40万股（14.81%），10名中高级管理人员合计获授136万股（50.38%） [2] 激励计划有效期与解锁安排 - 激励计划有效期为自授予登记完成之日起最长不超过36个月 [2] - 限售期为授予登记完成之日起12个月，解除限售分两期：第一期在12-24个月内解锁50%，第二期在24-36个月内解锁剩余50% [3] 资金验资与股权登记 - 认购资金验资报告显示，14名激励对象缴纳认购款合计1647万元，其中270万元计入股本，1377万元计入资本公积 [3] - 限制性股票于2025年7月22日完成过户登记，公司总股本由530,604,346股增至533,304,346股 [3][4] 股权结构变动 - 授予后有限售条件股份由335.5万股增至605.5万股，无限售条件股份维持5.27亿股不变 [4] - 本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [4] 财务影响 - 限制性股票激励成本需按授予日公允价值分摊，具体会计成本受实际授予日、授予价格及生效数量影响 [5]

公司治理结构 - 宇通重工制定本办法旨在建立激励约束机制，促进企业健康发展，适用对象包括董事、高级管理人员及对公司发展有贡献的人员 [1] - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责对董事及高管履职情况进行监督考核，并有权调整实发津贴和薪酬方案 [8][11] 董事津贴制度 - 独立董事津贴标准为每年16万元（税前），非独立董事为5万元/年，兼任其他职务者按薪酬管理规定另行发放 [3] - 董事津贴自股东会选举日起算，差旅费及合理履职费用由公司报销，但若出现被监管处罚、违法违规等情形将停发津贴 [5][6][7] 高管薪酬体系 - 高管薪酬遵循按劳分配、效益挂钩、长远利益等五大原则，由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬参考职位重要性及市场行情拟定 [10][13] - 年度绩效考核以80分为合格线，总经理适用整体业绩标准（基准分值100分），其他高管由总经理制定考核标准，不合格者不予发放绩效薪酬 [14] - 高管若违反公司规定、受到刑事处罚或损害公司利益，将取消年度绩效薪酬，兼职者仅按最高职务计算薪酬 [15][17] 激励基金机制 - 公司设立激励基金池，当年度考核合格时可提取不超过归母净利润8%的金额，且提取后净利润不得低于年度目标 [22] - 基金使用需符合绩效导向、风险收益对等原则，未满足激励要求的回收资金将计入基金池供后续使用 [23][25] 制度执行与修订 - 公司依据审计财务数据考核被激励人员，财务不实将按情节处理，激励基金使用方案需履行法定审议程序 [24][27] - 本办法经股东会审议生效，若与最新法规冲突则以法规为准，实施日期为股东会通过之日 [28][29]

回购注销 - 公司拟回购注销470,000股限制性股票，价格4.18元/股，用自有资金[1][2] - 2025年7月23日，董事会和监事会审议通过回购注销议案[1] 股份变动 - 变动后有限售条件股份为5,485,000股，总股本为532,734,346股[5] 其他情况 - 此前曾同意回购注销100,000股暂未实施，本次也暂不实施后续统一注销[5] - 本次回购注销不会对公司生产经营产生重大影响[6]

股票回购 - 公司决定回购并注销限制性股票470,000股[2] - 回购注销后总股本将变为532,734,346股[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或担保[3] - 申报时间为2025年7月24日至9月8日[4] - 申报每日时间为8:30 - 11:30，13:30 - 17:30[4] - 申报联系地址、联系人、电话、传真见详情[4]

限制性股票激励计划 - 2025年实际授予270万股，授予价6.10元/股，授予14人[2][4] - 登记日为2025年7月22日[2] - 有效期最长不超36个月，限售期12个月[5] - 第一个解除限售期可解除比例为50%[5] 股本与股份 - 授予前总股本530,604,346股，授予后533,304,346股[5][8] - 授予前有限售条件股份3,355,000股，授予后6,055,000股[12] 激励对象 - 陈红伟获授60万股，占授予总量22.22%，占股本总额0.11%[6] 费用与款项 - 截至2025年7月14日收到行权股价款16,470,000.00元[8] - 需摊销总费用1,503.90万元，2025 - 2027年分别摊销657.96、689.29、156.66万元[13] 其他 - 授予登记完成后控股股东及实际控制人不变[10]

激励计划审议 - 2024年6月20日多会议审议通过激励计划草案等议案[12][13] - 2024年7月19日第二次临时股东大会审议通过相关议案[15] 股票授予与回购 - 2024年7月19日向19名对象授予820万股，价格4.28元/股[15] - 2025年多次同意回购注销股票，本次拟回购47万股[17][18][21] - 未解除限售股票回购价4.18元/股，资金为自有资金[23][24]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用公司董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是等原则[2] 执行安排 - 董事会办公室收集资料并提处理方案[2] - 制度经董事会审议通过之日起施行[11] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[5] - 处理前听取责任人意见[6] - 追究责任形式有五种[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召集反馈与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[11] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时，应采用累积投票制[19] - 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[25] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[25] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交股东会审批[4] - 标的资产净额、成交金额等多项占比及绝对金额达标需提交股东会审批[4] - 董事长对12个月累计金额在最近一期经审计净资产20％及以下投资（不含委托理财）有审批权[5] 信息披露与交易规则 - 购买或出售交易标的少数股权符合条件可免于披露审计报告[10] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[7] - “购买或出售资产”连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[8]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[11] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[11] 流程要求 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名确认[10] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[9] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露或利用交易[13] - 公司需控制知情范围，指定专人报送和保管重大信息文件[14] - 相关人员应做好保密，不得泄露或进行内幕交易[14] - 内幕信息公开披露前，控股股东等不得滥用权利索要信息[14] - 内幕信息难以保密时公司应立即披露[14] 违规处理 - 违反制度的知情人将被公司视情节处罚并追究法律责任[16] - 内部任职人员违规将给予处分并要求赔偿损失[16] - 公司自查发现情况应核实追责并2个工作日内报送[16] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露致损公司保留追责权[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者为准[19] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起实施[19]