保荐工作概述 - 保荐机构海通证券及时审阅公司信息披露文件且无延迟记录 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行包括防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度、内控制度等 [1] - 保荐机构2024年现场检查1次并按规定报送报告未发现主要问题 [1] - 保荐机构2024年发表专项意见6次无非同意意见 [1] - 保荐机构于2025年1月2日对公司进行市值管理培训 [1] 募集资金项目调整 - 密封垫片技改扩产项目延期至2025年12月31日完成因商用车行业波动导致产能扩张放缓 [2] - 厚涂层金属涂胶板技改扩产项目延期至2026年12月31日完成受行业波动影响进度缓慢 [2] - 隔热防护罩技改扩产项目终止结余募集资金留存专户用于现金管理及新投资选择 [2] - 公司通过董事会及监事会决议对募投项目进行重新论证并调整进度 [2] 承诺履行及运营状况 - 公司及股东严格履行所有承诺包括股份锁定、稳定股价、填补回报及避免同业竞争 [2] - 公司重大合同正常履行不存在无法履行的重大风险 [3]

国泰君安与海通证券合并案例 - 国泰君安吸收合并海通证券完成，合并后公司更名为"国泰海通证券"，这是新"国九条"实施后头部券商合并重组的首单案例，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例 [1][2] - 合并涉及A+H股市场整合，瑞银担任国泰君安境外独家财务顾问，负责统筹境外工作条线，包括方案设计、监管沟通、股东沟通及文件准备等 [4][5] - 合并方案在股东表决时获得99%以上高票通过，瑞银协助完成H股收购守则和上市规则合规性论证，并协调两地监管机构对创新方案的认可 [5][6] 跨境并购的挑战与关键点 - 保密性是首要难点，需避免交易公告前股价异动影响换股方案和股东批准 [6] - 境内外监管协调复杂，需同时满足中国证监会、上交所、香港证监会和联交所要求，H股股东表决门槛更高（需75%同意且反对不超过10%） [7] - 时间表对齐难度大，项目成功实现AH关键节点同步，并完成金融牌照变更、债权债务梳理等专项工作 [7] 证券行业整合趋势与影响 - 全球证券行业呈现集中化趋势，头部投行通过并购壮大，中国券商数量过剩背景下强强联合符合发展规律 [7][8] - 合并后公司资本实力增强，投行、经纪、财富管理等业务板块优势互补，整合后整体竞争力提升 [8] - 合并助力上海国际金融中心建设，未来行业可能出现更多类似交易 [8]

报告行业投资评级 - 蓝月亮集团给予“优于大市”评级 [6][27] - 宁德时代给予“优于大市”投资评级 [6][31] 报告的核心观点 - 商业贸易全年维度看珠宝板块有投资机会，黄金珠宝行业估值提升逻辑将持续演绎，对全年行业需求不必过分悲观，关注 2Q25 低基数或为业绩拐点以及新店型&新品类带来的潜在增量 [8] - 3 月第 2 周股市资金净流入，市场情绪中高位，融资净买入额和北上资金估算净流入增加，短期情绪指标处于历史中高位，长期情绪指标处于历史低位 [4] - 农业宠物消费持续扩容，推荐宠物食品板块，头部企业有望实现快于行业的增长 [5] - 猪价震荡，建议关注生猪养殖板块，产能去化是行业主旋律，低成本公司有望获得更好发展 [22] - 水产价格明显上涨，行业或将持续修复，重点推荐海大集团 [23] - 蓝月亮集团收入增速修复，短期费用投放影响利润率，长期品牌力建设有望正向发展 [6][27] - 宁德时代 24 年业绩稳健，25Q1 或淡季不淡，新产品占比或提升 [6][31] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 海通风格指数中大盘 100 日涨跌 0.17%、周涨跌 2.16%、年涨跌 -2.98%，小盘 200 日涨跌 0.24%、周涨跌 1.60%、年涨跌 11.98% [3] - 表现最好前五行业为建材指数、石油然气、家电器具、房地产、造纸指数；表现最差前五行业为通讯服务、有色金属、钢铁指数、信息服务、煤炭指数 [3] 策略 - 3 月第 2 周资金入市合计净流入 175 亿元，融资净买入额 182 亿元，北上资金估算净流入 57 亿元；市场情绪上升，短期情绪指标处于历史中高位，长期情绪指标处于历史低位，周平滑年化换手率为 441%，处在 05 年以来低到高 79%的分位，股市风险溢价为 3.37%，处在 05 年以来从高到低 23%的分位 [4] 行业与主题热点 - 农业宠物消费蓬勃发展，养宠人群对宠物定位升级，推动宠物消费市场持续扩容，头部企业有望快于行业增长，建议关注乖宝宠物、中宠股份、佩蒂股份、路斯股份 [5] - 商业贸易黄金珠宝行业由渠道驱动转向品牌驱动，品牌主导加盟商门店产品结构升级带来行业毛利率提振，1 - 2M25 限额以上金银珠宝零售额同比 +5.4%，2Q25 低基数或为业绩拐点，关注新店型&新品类带来的潜在增量，推荐老铺黄金、潮宏基、周大生等 [8][11] 重点个股及其他点评 - 蓝月亮集团 2024 年预计营业收入 85.00 亿港元，同比增长约 16%，预计归母净利润亏损 7.00 - 7.50 亿港元，2024 年销售及分销开支增加影响盈利，预计 2024 - 2026 年净利润分别为 -7.46、5.01、5.52 亿港元，给予“优于大市”评级 [25][27] - 宁德时代 24 年营收 3620 亿，归母净利 507 亿，出货 475GWh，动力全球市占率 37.9%，储能全球市占率 36.5%，预计 25 - 27 年归母净利润分别为 645/779/932 亿元，给予“优于大市”投资评级 [29][31]

合并交易核心信息 - 国泰君安与海通证券合并后公司名称确定为“国泰海通证券” [2] - 合并交易已获得中国证监会同意注册及核准批复 并于2025年3月13日完成换股新增股份登记 [2] - 本次换股吸收合并新增A股无限售条件流通股5,985,871,332股 上市流通日期为2025年3月17日 [2][3] - 本次募集配套资金新增A股有限售条件流通股626,174,076股 自发行结束之日起60个月内不得转让 [2][4] - 交易完成后 公司总股本由8,903,730,620股增至15,515,776,028股 [3] 公司名称与历史沿革 - 新名称“国泰海通”融合了两家公司名称的核心元素 体现强强联合与历史传承 [2] - “君安”二字从公司名称中隐去 标志着一段历史的终结 [5][10] - 君安证券成立于1992年 在1990年代初期迅速崛起 至1997年总资产达175亿元 利润7.1亿元 位列全国券商第一 [6] - 1999年 原君安证券与原国泰证券合并成立国泰君安证券 [8] - 海通证券前身成立于1988年 是上海最早的三大券商之一 于2007年借壳上市 2012年完成“A+H”上市 [11][14] - 海通证券A股及H股上市地位自2025年3月4日起撤销 其37年独立发展历程正式终结 [11][15][16] 合并后财务与股权结构 - 根据备考合并财务报表 在不考虑募集配套资金的情况下 交易后公司2024年1-9月营业总支出由169.05亿元增至289.81亿元 2023年度由239.64亿元增至452.68亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月利润总额由121.07亿元增至126.64亿元 2023年度由121.48亿元增至138.74亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润由95.23亿元变为86.58亿元 2023年度由93.74亿元增至106.76亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月基本每股收益由1.01元/股降至0.48元/股 2023年度由0.98元/股降至0.59元/股 [18][19] - 本次交易前后 国泰君安控制权未发生变更 [20] - 交易后 国际集团及其一致行动人合计持股比例由33.36%降至20.40% [20] - 合并后公司预计仍由原国泰君安董事长和总裁组合掌舵 [20] 其他相关信息 - 原海通证券总经理李军已赴任中保投资有限责任公司 担任党委副书记 [17] - 君安证券曾为中国私募行业输送了但斌、石波等一批知名投资人 [9]

文章核心观点 东山精密申请向特定对象发行股票获深交所审核通过，后续需报中国证监会履行注册程序，发行对象为实际控制人袁永刚、袁永峰，募集资金拟用于补充流动资金 [1][2] 分组1：发行审核情况 - 2025年3月10日东山精密收到深交所上市审核中心审核意见告知函，深交所认为公司符合发行、上市和信息披露要求，后续将报中国证监会履行注册程序 [1] - 公司本次向特定对象发行股票事项需获中国证监会同意注册决定方可实施，最终能否获得及时间存在不确定性 [1] 分组2：发行对象及价格 - 发行对象为公司实际控制人袁永刚、袁永峰，以现金认购，发行价格为11.49元/股 [1] 分组3：募集资金情况 - 募集资金总额不超14.04亿元，扣除费用后净额拟全部用于补充流动资金 [2] - 袁永刚和袁永峰拟认购金额分别不超11.232亿元和2.808亿元，合计不超14.04亿元 [2] 分组4：发行数量 - 袁永刚、袁永峰认购数量分别不超99928825股、24982206股，合计不超124911031股，未超发行前总股本30% [2] 分组5：关联交易及影响 - 袁永刚、袁永峰认购构成与公司关联交易 [2] - 发行后控股股东、实际控制人仍为袁氏父子，不构成重大资产重组，不会导致控制权变化和股权分布不具备上市条件 [2] 分组6：保荐情况 - 本次发行保荐人（主承销商）为海通证券，保荐代表人为吴熠昊、徐建豪 [2]

市场扩张和并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金获证监会注册及核准批复[2][8] - 海通证券A股于2025年3月4日终止上市，H股同日上午九时起撤销香港联交所上市地位[3] - 本次合并A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，海通与国泰君安A股换股比例1:0.62[4][5][13] - 国泰君安向上海国有资产经营有限公司发行A股股票募集配套资金不超100亿元[8] 数据相关 - 国泰君安换股吸收合并定价基准日前60个交易日经调整后A股及H股交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股[10] - 海通证券换股吸收合并定价基准日前60个交易日经调整后A股及H股交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股[11] - 国泰君安2024年中期向A、H股股东每10股分配现金红利1.5元[10] - 海通证券2024年中期向A、H股股东每10股分配现金红利0.3元[11] 后续安排 - 自交割日起，海通证券资产、分公司、营业部、子公司股权等相关权利义务由存续公司享有和承担[15][16][17] - 合并双方未偿还债务在交割日起由存续公司承继[18] - 海通证券签署的有效合同主体变更为存续公司，权利义务由其享有和承担[19] - 海通证券应于交割日移交银行账户资料、预留印鉴和所有印章[20] - 海通证券应自交割日起尽早移交对后续经营有重要影响的文件[20] 联系方式 - 国泰君安联系人董事会办公室，电话021 - 38676798，地址上海市静安区南京西路768号[21] - 海通证券联系人董事会办公室，电话021 - 63411000，地址上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场[21]

公司 - 上海海通证券资产管理有限公司总经理王岗离任 左秀海代任 [1] - 左秀海2010年6月进入海通证券股份有限公司 历任销售交易总部、零售与网络金融部副经理、经理等职务 [1] - 左秀海2021年5月起加入海通证券资管 历任投资总监、副总经理 [1]

文章核心观点 新“国九条”实施后证券业首个头部机构并购项目“国君 + 海通”即将完成，海通证券 A 股将终止上市，按比例换股为国泰君安 A 股，合并后存续公司承继海通证券全部权益，业内认为合并后公司多项业务指标有望居行业首位 [1][3][9] 合并进程 - 2024 年 9 月 5 日合并重组正式启动 [6] - 100 天完成全部公司治理程序 [6] - 137 天完成全部行政审批程序 [6] - 今年 1 月 20 日合并重组获香港联交所批准，完成全部行政审批程序 [6] - 1 月 21 日公告两家公司 A 股股票自 2 月 6 日开市起停牌，国泰君安刊登 A 股异议股东收购请求权申报结果公告当日复牌，海通证券停牌直至终止上市 [7] - 2 月 25 日盘后海通证券公告上交所决定对其 A 股股票终止上市，不进入退市整理期交易，3 月 4 日终止上市 [1] 换股安排 - 国泰君安换股吸收合并海通证券 A 股，换股实施股权登记日收市后，海通证券全体 A 股股东持有的股票按 1：0.62 的比例转换为国泰君安 A 股股票 [3] - 海通证券 A 股股票终止上市后，股东账户不再显示海通证券 A 股股票，市值不体现，转换完成新增股份上市后，账户显示国泰君安 A 股股票，市值体现 [3] - 已设定质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵的海通证券 A 股股份，换股时转换成国泰君安 A 股股份，原状况继续有效 [3] 交割安排 - 合并完成后，存续公司国泰君安承继及承接海通证券全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 [4] - 海通证券后续注销法人资格 [5] 业绩情况 - 1 月 25 日国泰君安发布业绩快报，2024 年实现营业收入 434.06 亿元，同比增长 20.10%；归属于上市公司所有者的净利润为 130.18 亿元，同比增长 38.87% [8] - 1 月 24 日海通证券发布业绩预告，预计 2024 年度归属于母公司所有者的净利润约为 -34 亿元，扣除非经常性损益后的净利润约为 -37 亿元 [8] 合并影响 - 业内人士认为双方合并后客户基础、服务能力及运营管理有望全面跃升 [9] - 按 2023 年公开披露数据，合并后公司多项重要业务指标及重点区域网点数量居行业首位 [9]

市场扩张和并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券事项于2025年1月17日获证监会同意注册及核准批复[1] 其他新策略 - 海通证券2025年2月7日提交A股主动终止上市申请，2月11日获受理[1] - 2025年2月25日上交所决定终止海通证券A股上市，3月4日终止，不进退市整理期[2] - 海通证券A股终止上市后原股东账户转换为国泰君安A股，新增股份上市日起显示[2]

关于公司 A 股股票终止上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）A 股股票不 进入退市整理期交易。 公司 A 股股票终止上市日期为 2025 年 3 月 4 日。 公司 A 股股票终止上市后，国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰 君安"）换股吸收合并海通证券（以下简称"本次合并"）A 股换股实施股权登 记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海通证券全 体 A 股股东持有的公司股票将按照 1:0.62 的比例转换为国泰君安的 A 股股票，即 每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票。 2025 年 3 月 4 日公司 A 股股票终止上市后，公司 A 股股东的股票账户中 即不再显示公司 A 股股票，相对应的股票市值将无法在投资者账户总市值中体现， 直至公司 A 股股票转换为国泰君安 A 股股票并完成新增 A 股股份上市的相关手 续后，公司原 A 股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显 ...